2010年3月23日星期二

联邦豁免可用于私人税务– Part I

该帖子主要针对证券律师,他就如何进行私募时,建议小型和越来越多的企业。

该帖子是向客户提供和销售其证券的4人斗地主提供的联邦私人税务豁免的简要概述(我将其作为证券的发行人“)给投资者,不应依赖于选择豁免这对于任何给定4人斗地主和/或提供的最适合。

以下联邦豁免可提供:

•证券法案第4(2)条
•第506条规则D.
•证券法案第4(6)条
•法规的规则504
•规则555
• Rule 701
• Regulation A
• Section 3(a)(11)
• Rule 147

第一部分讨论了第一个豁免:第4(2)条和规则D.

第4(2)条私募豁免

法院在决定这种豁免是否可用的情况下,如图所讨论的,如仪器RALSON PURINA CASE(证券及交易委员会诉讼诉讼。

1.所有优惠必须符合豁免要求。单一提议不符合资格可能使整个产品无效。
2.应该有一个有限数量的远程(没有确切的限制,但很明显,根据具体情况,有一个限制)。
3.发布证券的4人斗地主无法参与一般征求或广告。有关此禁令的更多信息,请参阅我之前的帖子“关于征集证券私募股权征聘和广告的规则。”
4.发行人通过从投资者获得投资信函,将限制性传说放置在股票证书和签发停止转移说明中,以限制证券的重新估算。
5.所有的受私人都必须经济上复杂或有一名拥有所需的财务专业知识的顾问。财富不一定使投资者在经济上复杂。
6.受试者需要访问本4人斗地主的信息以及将在注册声明中包含或实际收到此类信息的产品。某些受私人可以访问此信息,因为它们是发行人的执行管理人员,具有与4人斗地主的家庭关系或特殊的业务/经济讨价还价权,允许他们能够获得所需信息。

除了满足上述所有因素外,发行人还必须遵守国家证券法,因为各国可能对“证券法”第4(2)条举办的私人产品有关。

第506条规则D.

1982年证券交易委员会通过了第506条作为a“safe harbor”到第4(2)条豁免。这意味着,如果签发证券的4人斗地主符合规则506的要求,则此类发行人已完善该科
4(2)私募豁免。另一方面,没有必要遵守规则506要求,以便有一个成功的私募。

规则506包含以下要求:

1.规则506对产品价格的总金额没有限制。
2.如在第4(2)条中的私募,不允许一般招揽或广告。有关此禁令的更多信息,请参阅我之前的帖子“关于征集证券私募股权征聘和广告的规则。”
3.最多可能只有35个非公认的投资者和无限数量的认可投资者(见下文)。
4.必须对所有非公认的投资者进行指定的披露。
5.发行人必须合理地相信非公认的投资者(独自或与他们的投资代表一起)有足够的财务和商业知识,以便他们评估投资的风险和优点。
6.发行人必须通过从投资者获取投资信函,将限制性传说放置在股票证书和签发停止转移说明中来限制证券。
7.发行人必须向非公认投资者提供有关转售局部的披露。
8.发行人必须在第一次销售证券销售的15天内与证券交易委员会档案。

认可的投资者被定义为包括购买时的净值(或联合净值)的个人超过100万美元和/或在过去两年中拥有超过200,000美元的收入(或300,000美元的与配偶)以及合理的期望在目前的收入有类似的收入。认可的投资者定义还包括发行人的董事,执行官员或一般合作伙伴,以及某些银行,保险4人斗地主,员工福利计划,慈善机构,4人斗地主,信托和伙伴关系,资产超过500万美元。

认可投资者的定义通常侧重于财富,而在部分中使用的复杂投资者的定义
4(2)豁免虽然没有明确定义,主要关注这些投资者是否有足够的金融和业务经验,以便能够充分评估拟议投资的风险和优点。

各国抢先调整规则506所作出的提议,但可以提出通知提交要求和收取费用。

该帖子将在第二部分继续。

2010年3月16日星期二

获得小企业的资本 - 债务融资

2010年3月12日,我参加了由曼哈顿商务部教育委员会赞助的研讨会“进入资本”。该计划的重点是为小型企业主提供如何以及他们如何为其企业获得必要的资金的想法。

有两个外部融资来源:股权和债务。我发现,本次研讨会主要专注于小企业可用的债务融资期权。

第一面板由M的代表组成&T银行是一家商业银行,为小型企业提供黄石首都代表,这是一家替代贷款4人斗地主,通过购买信用卡应收账款提供商家现金的进步,以及借给小企业的跨国制度的Accion USA代表。

我学过以下信息:

从m收到贷款 &T银行大约需要一周。有时没有申请费,从他们收取小额承诺费用。小企业可以获得贷款或信用额度或两者的组合。银行通常希望贷款与应收款等业务资产抵押。一个理想的候选人是一段时间在运营的业务,具有积极的现金流量和良好的信誉。如果贷款超过200,000美元,该银行将要求提供业务计划和两年的预测。利率超过素数约1/3%。 m&银行还提供SBA(小型工商管理)保证的贷款。

Accion Usa全部是关于为小企业提供资本。他们大约需要5-10个工作日来承担贷款。除房地产除外,他们将借给基于家庭的基于家庭(无需单独办公室以获得贷款的业务)。 Accion USA可以为来自传统银行/贷款机构的贷款拒绝贷款的企业提供高达50,000美元的贷款。如果Accion USA否认贷款,他们将有助于有关如何重组业务的财务建议和解决方案。它们的费率通常为8-15%,尽管他们有较低率的特殊举措。他们也不收取申请费。

YearyState Capital为有许多应收账款(如餐馆,商店)提供替代融资。

第二小组由NYC商业解决方案,纽约州SBA和两个企业家/小企业主的代表组成。 NYC业务解决方案是纽约市小型商务服务部的一部分。该组织在纽约市提供了许多中心,为初创4人斗地主和小企业提供无需费用的服务,包括融资援助,对如何运行和销售您的业务的合同和租赁和免费课程。在NYC业务解决方案,他们与企业合作,使他们“准备好”(即帮助制定业务计划,了解融资需求),然后作为与贷款合作伙伴联系的企业,如Accion Usa ,M.&T银行或其他机构。我认为这是企业家和小企业主可用的伟大资源。

SBA代表美国小型工商管理,是一家联邦机构,旨在协助小企业和企业家。 SBA可以保证高达贷款的90%。 SBA有几个不同的计划(504个计划是房地产计划,7A适用于所有其他企业),可以保证高达200万美元的贷款。

我热衷于看到企业家和小企业提供的许多债务融资选择,因为外部资本是业务增长所必需的。还可以选择从投资者(应当票据)中获取私人债务,这些债务可以是直债或在首选转换率的公平中转换。当然,初创4人斗地主也可以使用信用卡来涵盖他们的营运资金需求,但信用卡收取的利率很高。

债务融资的主要优势(1)获得债务融资通常比获得股权融资更少的时间; (2)将其记录(而不是股权融资,可能需要较低的费用 - 看到我之前的帖子); (3)股权所有权未被摊薄(除非债务是可转换)。获得债务融资的主要缺点包括(1)债务必须偿还; (2)对一些企业来说,对债务的利息可能是困难的; (3)债务协议通常包含各种交易的一些限制或可能需要贷方同意; (4)债务将作为资产负债表的责任承担; (5)企业主可能必须亲自保证。

2010年3月14日星期日

在私募中拥有或不具有ppm

PPMS是私募备忘录。这些披露文件通常与证券的私募与合格的投资者有关。 PPMS借出提供的条款,4人斗地主发行证券(其业务战略,雇员,高级管理层,财务报表,财务报表),行业,市场,竞争,如何使用该4人斗地主的收益与行业,4人斗地主和产品有关的危险因素。

PPM被视为交易的中心文件,但尚未进行数千个私募,没有一个。那么,通过私人发行人私人发行的私人证券提供PPM的优缺点是什么?

优点:

1.根据证券法,州或联邦法律要求提供某些豁免,要求4人斗地主向某种类型的投资者提供某些披露,因此需要PPM来建立豁免注册并遵守索赔具有适用的法律。
2. PPM是向投资者与提供的投资者提交的书面证明,因此PPM可以帮助避免州或联邦法律规定的物质错误陈述或遗漏的责任。

缺点:

1.没有特别要求向认可的投资者提供任何特定量的信息(因此,如果产品仅对认可的投资者,技术上说话,则不需要PPM)。
2.文件的准备是昂贵的。通常,PPM是高级管理,安置代理人,律师和会计师的共同努力,需要数小时和时间来准备。成功的PPM是创建销售文件之间的精细平衡,以呼吁潜在的投资者和符合适用法律法规的文件。在编制PPM的一个错误可以将4人斗地主受到民事甚至刑事制裁,导致投资者的诉讼,并解开提供的诉讼。
3. The Ralson Purina. 决定(证券和交易委员会诉Ralson Purina Co.,346 U.S.19(1953)),广泛用于定义私募的因素,只需要 使用权 对于注册声明披露的信息类型,并不是将实际信息交给投资者。
4. PPMS必须与4人斗地主的未来提供文件一致;如果不是,可能会提出问题,即该4人斗地主是否在PPM所作的陈述中是真实的。

总体而言,成千上万的私人产品进行了很少或没有披露文件,因此降低了售价成本。另一方面,如果正确准备的话,PPMS可以作为4人斗地主的书面证据,并由4人斗地主与产品有关的代表,从而节省了数千美元的潜在法律纠纷。

也许是,如果4人斗地主只对认可的投资者进行更小的发售,则使用扩大的商业计划的组合可能足以与风险因素相结合,获取4人斗地主记录和潜在投资者的研讨会,为他们提供有机会提出的机会与发售有关的高级管理问题。

2010年3月12日星期五

关于征集和广告的规则D股权证券私募

在增长的早期阶段的某些时候,许多初创4人斗地主需要外部资金。获得此类资本的一种方法是通过向天使投资者或风险投资4人斗地主进行私人证券(股权或债务)。下面我正在讨论联邦法律的一些方面,即每小时的企业所有者应该知道他或她正在考虑私募证券的私募。

根据1933年的“证券法”,任何出售证券的报价必须在证券交易委员会(“SEC”)或履行豁免。 “证券法”下的广泛使用私募豁免之一是条例D,包括规则505和506,其中每个规则禁止普遍招揽或广告销售证券。


特别是,法规D禁止“在任何报纸,杂志或类似媒体或广播中发布的任何广告,文章,通知或其他通信或通过电视或广播” and “任何普遍征求或一般广告都邀请了其与会者的研讨会或会议。”这意味着企业不能在报纸,电视,收音机或使用邮件中宣传他们的优惠或征集优惠。如果他们违反这种限制宣传,这可能会将私人提供到公共之中,然后击败豁免,并可能需要注册和/或投资者返回’ money.


那么,企业如何找到愿意投资他们的个人或4人斗地主?

此问题的答案是从SEC发布的多个响应中派生,称为无行动信,以及各种法院决策。总之,禁令信函表明,商家主人,员工或代理人发送提供材料或描述与他们有大量预先存在的关系的潜在投资者(这种关系应该是物质和持续时间的潜在投资者,则没有一般性征集并应该使4人斗地主能够评估投资者’S财富,经验和财务复杂性)。联系的潜在投资者的数量并不重要,重要的是潜在投资者在征集之前是否具有重要的关系。

因此,只有那些潜在的投资者应与发行人的发行人一侧联系(创始人,官员,董事,安置代理人,律师,会计师)的人有一个预先存在的关系。此列表可包括业务中的朋友,商业熟人或事先投资者。放置代理人(通常由4人斗地主雇用的银行或投资4人斗地主为促进提供)可以通过向潜在投资者向潜在投资者发送普通的问卷来建立预先存在的关系,要求个人要求个人分享他们的财务信息,以便确定他们是“sophisticated” or “accredited”投资者。 (更多关于“accredited”未来博客岗位的投资者)。然后,放置代理可以使用他们的预筛选潜在投资者列表来发送提供的材料。证券技术委员会还表示,本4人斗地主没有一般性招聘,要求潜在的投资者到(1)填写调查问卷,旨在允许该4人斗地主确定此类投资者是否是认可的投资者,(2)支付认购费,和(3)在访问包含材料的密码保护网站之前等待至少30天,。 (见灯技术,INC.,SEC,1997年5月29日,截图。

保留与产品相关联的所有联系人的记录非常重要。

总之,企业主应小心不要征求公众或广告拟议提供证券的供应,并应在发售的提前寻求主管法律顾问的建议。

请注意:此博客文章中的任何内容都构成了法律建议。

阿里娜·苏尔加。

http://www.shulgalaw.com