2010年6月28日星期一

是LP,GP,LLP和LLC利益4人斗地主吗?

4人斗地主律师可以使4人斗地主律师的最大错误之一未能认识到“security”。作为一般规则,除非可获得注册的豁免,否则必须在联邦和州法律下登记4人斗地主的销售。未能认识到该交易涉及销售4人斗地主可能会使整个交易无效,违反4人斗地主法。

术语“security”广泛地定义为包括预期的股票,债券等,还包括金字塔销售计划中的利益,甚至是柑橘果园的发展的兴趣。后两个例子是4人斗地主,因为它们是“investment contracts”.

1946年,美国最高法院于SEC V WJ Howey Co.(328 US 293),在一个人在一个共同的企业中投入其资金的交易或计划的投资,并导致了完全来自努力的利润其他人是投资合同,因此是安全。此次测试已被法院广泛使用并解释。正是该测试,律师应在确定是否对有限伙伴关系,一般伙伴关系,有限责任伙伴关系或有限责任公司中的兴趣是一种安全性的兴趣。

Howey测试可以概括如下:被动投资,投资者没有任何决策权并只投资他们的资金,是4人斗地主;而主体的投资是积极参与企业管理的,而不是4人斗地主。因此,有限的合作伙伴关系普遍是4人斗地主,因为有限伙伴依赖于普通伙伴来管理伙伴关系,除非他们保留一些否决权,在这种情况下“investment contract”无法满足测试。

对一般伙伴关系应用同样的测试,似乎通常这样的利益不是4人斗地主,因为它们未能满足“仅来自他人的努力”部分测试。虽然一些一般伙伴关系或合资协议可能会有所不同,但通常所有普通伙伴都会对伙伴关系事务进行全面的控制和决策,而且他们不是被动投资者,因此,他们的利益不是4人斗地主。

有限责任伙伴关系利益通常是4人斗地主,因为在有限的合作伙伴关系中,LLP有限利益缺乏管理权,负债有限。最后,Howey Test也适用于LLC兴趣,以确定他们是否是4人斗地主。如果LLC是会员管理,那么每个成员都参与了企业的管理,并具有决策权,因此他们的利益通常不会是4人斗地主。另一方面,如果LLC是经理管理的,那么成员只是被动投资者,他们的兴趣可能是4人斗地主。

这些规则的典型排除包括有限的有限伙伴关系或LLC利益,即使这些是4人斗地主,也没有涉及销售。此外,考虑到他或她对有限伙伴关系事务管理的普通合伙人的有限责任权益,也可能不被视为安全。

我不得不说上述所有不是艰难的规则,取决于各种情况。在每种情况下都需要密切审查伙伴关系或经营协议。此外,联邦电路可能因对联邦法律的解释而有所不同,也有国家4人斗地主法规需要考虑。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,4人斗地主和知识产权法方面的个人和企业客户。

1条评论:

  1. 好贴..!我发现了一篇关于的文章 注册有限责任伙伴关系。我希望它有用。感谢您与我们分享信息......

    凯文

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