2010年7月22日星期四

改变认可的投资者定义

2010年7月21日,奥巴马总统签署了Dodd-Frank华尔街改革和消费者保护法案()“Act”)。该法案引入的改革广泛,将影响美国资本市场运作的许多方面。今天,我想特别提及一个改革,新的“accredited investor”标准。只有一个词已经改变了,但这种变化可能对小企业获得资本市场的方式产生立即和深刻的影响。

该法案已修订规则第501(a)(5)条,条例D和第215(e)条根据“证券法”,提供认可的投资者是当时与配偶的净值,个人或联合购买,是1,000,000美元,不包括主要居住的价值。此前,净值必须是1,000,000美元,包括主要居住的价值。这种变革在颁布法律时立即生效。在提高有限的资本时,法规D不要求公司向认可的投资者提供披露。但是,如果向非认可投资者提供优惠,那么公司必须为其业务,行业,风险以及其财务报表提供延长披露。

一方面,这种变化已经姗姗来迟。一个定义“accredited investor”自1982年以来没有改变,当第一次采用时。应该描述获得高薪的高净值的标准,并且能够提供金融代表的服务已经失去了旨在作为通货膨胀和崛起的房地产价值越来越多的人“accredited”。例如,所有幸运的人在20世纪80年代初在曼哈顿购买公寓的所有人都已成为“accredited”到2000年代中期,凭借拥有公寓,当房地产繁荣时期的价格如此。但是,并非所有这些都有足够的其他收入,以提供金融代表的服务,以指导他们通过私营投资的风险。因此,国会决定通过制造它们来保护这些人“non-accredited”.

另一方面,这种变化使小企业筹集资金更加困难。为非认可的投资者提供广泛的披露将增加法律费用,因为律师将不得不起草冗长的私募备忘录。由于经认可的投资者群体已经缩减,以初始回合筹集资金(在“Family and Friends” or “Angels”圆形)变得更加昂贵。这是一个无法获得银行融资的许多企业的关键时刻,其唯一可选择租借从投资者提高资本。

当然,需要改变,因为定义“accredited investor”近30年尚未更新。但是,鉴于目前的经济环境,它以小企业为小企业而成的成本。

2010年7月19日星期一

公司治理是什么?

我决定编写关于公司治理的三部分博客。我想描述公司治理,为什么公司拥有它很重要,这类公司应该采用公司治理政策,今天公司治理的热烈讨论问题是什么。这是第一个帖子。

公司治理是一套内部规则,旨在提高公司管理层的透明度,并对准其股东,董事,经理,雇员和债权人的利益。尽管在现代公司开始形成的时间以某种形式存在的公司治理的概念,但企业治理才在20世纪90年代和2000年代的企业丑闻,例如安然,WorldCom,Arthur Andersen,全球横穿, Tyco International等。这些丑闻最终导致了2002年的萨班斯 - 奥克斯利法案的采用,这是企业治理的新时代已经开始。

一般来说,公司治理对公司及其董事会高级管理层之间的关系进行了检查和余额。通过公司治理规则,管理人员必须对公司和董事会的履行负责,例如,不能批准与公司履行无关的奖金。必须披露,预先批准或批准并在武器中披露有关各方的所有交易(如本公司及其董事会成员或执行官)’-length术语。安然,WorldCom等公司的丑闻引发了股东激活主义的增加和向内部企业管理进程增加透明度和问责制的愿望。

那么,公司应该有哪些公司治理政策?有强制性的规则适用于2002年萨班斯 - 奥克斯利法案的公共公司(或注册债务公司),并由证券交易委员会撰写的规则执行该法案。在我看来,最重要的是要求拥有一组(1)份披露控制和程序,以确保财务报告的准确性,以及(2)对财务报告的内部控制,需要非常彻底(和昂贵)对公司范围内所有内部会计控制和风险管理系统的分析与评估。还有要求为高级金融官员提供道德规范,在审计委员会上拥有金融专家,通过审计审计审计委员会的程序,禁止向执行人员提供个人贷款,以及要求在高级管理人员和某些股东之间披露交易等。

有政策可以通过促进他们遵守这些规则。此类政策包括道德规范,董事会委员会,举报手续,公司治理指南,内幕交易政策,相关人员交易政策,审计委员会预批准政策和披露控制和程序的守则。

似乎是一家没有出色的公共债务或公平的私营公司和相对少数股东(少于500)不需要担心公司治理。毕竟,实施和遵守所有这些程序需要时间和金钱,许多初创公司和较小的公司没有很多(另一个博客的好主题)。但是,建议早期实施一些这些政策,以便本公司的员工,执行官和其他利益攸关方习惯了公司运行的方式,并相应地调整他们的期望。私营公司在公开之前采用所有这些规则,作为IPO前进程的一部分,私营企业并不罕见。但是,这是一个过程很多。它不仅仅是让这些政策到位(尽管那是’据朝着正确的方向肯定是一步),而且还要促进已经学会尊重这些政策的企业文化,并每天按照他们运作。此外,由于提前了解,可能需要遵守财务报告的内部控制,财务高管可以提前集中会计和财务报告系统,以减少遵守本要求的成本,并避免需要重新调整该系统一旦公司公开。这需要时间…所以,就像生活保险(你的生活中的早期你得到它一样,较小的保费),在公司的生命周期开始,让公司随着政策而增长。

在下一个博客中,我将讨论一家小公司应该采用什么样的公司治理政策。

2010年7月15日星期四

注意企业主:什么“Buyout”条文是以及为什么您应该在伙伴关系协议中拥有这些?

启动新业务时,所有者担心的最后一件事就是他们的业务所有权发生了什么,如果其中一个人被禁用,则离婚,死亡或只是决定离开业务以启动另一个或退休。当您在钟表中努力将业务脱离地面时,就没有足够的时间思考所有这些。“Let’何时/如果谈到这一点”是常见的态度。

实际上,联合创始人可以制造的最糟糕的错误是在出现之前忽略这些问题。毕竟,如果你是想要离开的共同主人,你需要确保剩下的合作伙伴以公平的价格获得剩余的合作伙伴(你想补偿所有努力工作和建造业务的时间。 )。另一方面,如果您是留下的所有者,伴侣的离开可能会让商家脆弱,并且不确定您是否希望与新合作伙伴合作。为了避免这些紧张局势,共同主人员应该在他们的业务冒险的开始时思考这些问题,并且在任何这些问题上出现之前(你只是从未知道何时以及这可能发生的时间)。

所以,如果你不知道真的会发生什么’T在伙伴关系协议中有买断规定吗?如果您想离开,您可能会发现自己无休止地争论,与您的共同买断价格应该是什么。如果你死了,你的幸存者可能会被困在一个企业中,没有人想买或共同所有者不会支付优惠的业务。如果个人破产的共同所有者文件或违约,您最终可能会与破产受托人或债权人分享业务。最后,如果第三方购买幸福的伙伴或死者伴侣的家庭成员继承了利息,您可能必须与在经营业务的新共同业主工作,或者有关如何有不同意见这应该完成。

买断规定(也称为买卖规定或协议)涵盖业务的业主何时以及如何出售他或她的兴趣,并且可以或必须或必须购买他们的利益。收购协议可以提供强制收购,使所有者能够在某些情况下迫使公司购买其利益的权利(退休,死亡,残疾)。此外,买断协议可能会阻止对第三方的兴趣销售,并为共同主人员提供购买,以便购买想要离开的主人。此外,如果共同所有者停止履行公司的职责并成为非活动合作伙伴,则可以阐述收购协议会发生什么。买断价格应该提前一致,取决于共同主人是否选择估值选项或为业务提供的固定价格公式。最后,收购协议解决了买断价格如何(分期付款或彻底)以及如何资助(常用方法包括购买残疾和/或人寿保险)。

希望在现在,您已经说服了在您的伙伴关系协议中插入买断条款,这对于业务的悠久成功至关重要。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。