2010年10月24日星期日

如何选择初创企业的陈述:特拉华州,内华达州和怀俄明立法的比较研究。结论 - 第五部分

该帖子总结了我对特拉华州,内华达州和怀俄明州与妇女业务有关立法的相比。 在这个帖子中,我得出结论,它实际考虑登记业务。 一般来说,一家公司必须在其开展业务的每个国家注册,以便在该州享受有限责任。这也意味着该公司将在其登记并受到当地报告义务的各个国家中缴纳税收。如果公司仅在一个状态下进行业务,那么它最好包含在那种家庭状态,从而节省税收,注册代理费和其他地方的注册文书工作。但是,如果公司计划在几个国家开展业务,那么此类公司应仔细选择哪个国家最适合其需求。

具有复杂结构的大公司或计划公众的公司应考虑特拉华州作为纳入国家。几乎预计一家公众将成为特拉华州的公司。例如,在20世纪90年代,特拉华州公司的份额’在纽约证券交易所注册的IPO增加到73-77%。  After all, Delaware’公司法律是最灵活的,其校长法院是该国最古老的,商业法的丰富明确。但是,特拉华州的纳入和正在进行的税务义务的成本可能很大。

较小的公司和初创公司可能会考虑选择提供更便宜的替代品的状态。与内华达州或特拉华州相比,怀俄明州似乎是昂贵的州,年度税收和申请费。然而,鉴于地理位置和缺乏专门致力于解决业务纠纷的法庭系统,尚不清楚诉讼是否有初创公司的最佳选择。与内华达州相比,怀俄明和特拉华州提供了最私密的企业。另一方面,怀俄明和内华达州是其法规中包含的抗退化保护方面最具管理友好的。

本文仅讨论了许多应决定哪些州融入其中的许多考虑因素。每家公司都是独一无二的,与成立国有关的法律建议应仔细定制给每个特定公司。此外,选择何处的选择是重要的,但不一定必须是永久性的,因为公司的增长和业务需求和优先事项变更,总是可以重新融入不同的状态。

2010年10月21日星期四

如何选择初创企业的陈述:特拉华州,内华达州和怀俄明立法的比较研究。第四部分。

下面是我的文章的第IV部分,比较特拉华州,内华达州和怀俄明州与怀俄明州的业务有关立法的某些方面。正如我早些时候所说,我在2010年4月写了这篇文章,所以这里的信息可能已经过时了。包含的信息是本文仅供参考,所以请检查每个州’在对您的业务进行任何法律或其他决定之前的法律。在这一部分中,我讨论了业务主感兴趣的两个问题:管理责任和卖清还生规定。


管理责任

以下讨论仅涉及公司。特拉华州一般公司法第102(B)(7)条允许股东在公司中包括一项规定 ’■陈述违反信托义务的公司融合证书,除非主任违反忠诚,行为或遗漏违反诚意或涉及故意不当行为或违反法律的违法行为,或者董事派往个人侵犯益处。此规定不会延伸至官员。然而,最近,特拉华州最高法院在甘特举行的斯蒂芬斯29,企业官员欠公司董事的信托职责。法院在脚注37中建议,在这种情况下,公司应该有能力在董事允许的情况下允许官员。仍有待观察立法是否将向公司官员扩展第102(b)(b)(7)部分。

而特拉华州’S第102(b)(7)本身并不限制董事的个人责任,但允许股东在宪章中进行内华达州’私营公司法律使用相反的方法,并规定董事或官员对公司,股东或债权人没有个人责任,除非违反了信托职责,欺诈,故意不当行为或违反法律,否则公司章程提供更大的个人责任.30 Unlike Delaware’s law, Nevada’法律涵盖了官员。

同样,怀俄明州商业公司法案规定,官员和董事并没有个人对公司或其股东缺乏某些因素(适用于官员和董事).31

比较董事法定限制的三种方法’ and officers’个人责任,很明显内华达州’S是最广泛的,因为它适用于群体和须介绍董事和官员从个人责任到公司,股东以及债权人。

抗真的条款

本节还侧重于公司。主要涉及有许多股东32的公司的问题是国家’在抗真的规定上的立场。股东权利计划或“poison pills”通常是合法脆弱的,因为他们歧视特定股东。虽然这些可能不是对初创公司的立即关注,但选择具有强大抗求法律的国家可能会使公司在路上不同的州内的公司成本。

内华达州和怀俄明州有很强的抗求法律,因为,与特拉华州不同,他们并未对收购情况的董事施加提升的信托职责。相反,他们将业务判断规则应用于抗游戏策略的使用。内华达州并没有限制董事,以应对敌对收购威胁的抗辩,即使他们也是如此“拒绝权利,特权,权力或权限到指定数量的股票或股权或投票权的百分比。”33  虽然,鉴于Nevada私人公司法律第78.138.4条授予董事的权力“poison pill”可能根本没有必要颁布,因为董事可以自由地拒绝敌意的竞标,例如,国家经济或社会:34

董事和官员在行使各自的权力方面,以期为公司的利益,可能会考虑:
(a)公司的利益’员工,供应商,债权人和客户;

(b)国家和国家的经济;

(c)社区和社会的利益;和

(d)公司及其股东的长期和短期利益,包括这些利益可能最能得到公司的不断独立性的可能性。
这是一个极其管理的友好规定,允许董事认为股东利益只有一个因素等。怀俄明州 ’S立法机构在其怀俄明州商业公司法案的第17-16-830条中提供了几乎相同的管理友好语言。

另一方面,特拉华州要求从董事中提高信托职责,如同宣传和Revlon35决定所阐述。特拉华州法院适用于不科亚标准以确保董事’防守行动与他们的信仰有关与企业政策的危险,以及对公司政策的感知威胁的程度相比,这是合理的.36 因此,特拉华州董事可能更难以抵抗收购企图。根据董事的高度信托义务的担忧,按照一日单一和Revlon决策(分别在1985年和1986年决定),在1988年的特拉华州’立法机构通过了一个抗求法律(特拉华州普通公司法律第203条)。本节可防止买家超过15%的目标公司’股票从完成其收购三年。如果(i)买方购买超过85%的股票,(ii)目标,可以完成收购’董事会在交易或(iii)目标之前批准了它’董事会和三分之二的杰出股份(不包括买方持有的股份)批准交易或之后的收购。然而,在2010年1月,第203条的宪法受哈佛大学教授古汉·亚马拉马尼亚等人的挑战。在他的论文中“Is Delaware’S Altitokover法规违宪吗?从1988 - 2008年的证据。”37辩论仍在继续,仍有待观察到这一替代政府的未来。

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29 看甘德勒诉斯蒂芬斯,美国第132号,2009年Del。lexis 33(议程。截至2009年1月27日1月27日)。


30 见nev。 rev。统计。§ 78.138.7 (2001).

31 见wyo。统计。安。§17-16-842(d)和831。

32 主教,同上第3条。在4.密切持有公司,通常很少或根本没有资本和管理的分离,因此业主和经理偏离的可能性较小。

33  NEV. REV. STAT. § 78.195.5.

34  NEV. REV. STAT. § 78.138.4.


35 当公司销售不可避免时,Revlon职责发挥作用。请参阅Revlon,Inc.V.Macandrews&Forbes Holdings,Inc.,506 A. 2D 173(Del.1986)。

36 查看unocal corp. v。Mesa Petroleum Co.,493 A.2D 946(1985),Moore Corp.V Wallace Computer Services,907 F.Chand。 1545,1556(D. del.1995)。

37  Available at http://www.law.upenn.edu/academics/institutes/ile/PNYUPapers/2010/Subramanian_Is%20Delaware's%20Takeover.pdf.

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2010年10月16日星期六

如何选择初创企业的陈述:特拉华州,内华达州和怀俄明立法的比较研究。第三部分

在本第三部分中,我将重点关注注册和年费和税收的成本,以确定其中三个的状态是最便宜的。我将看看三个国家的隐私法,因为隐私是企业主的主要关注点。只是提醒:此处的所有信息截至2010年4月,此后可能已经过时了。

纳入费用

将公司纳入特拉华州的公司的费用至少为89美元,但如果授权资金的金额超过75,000美元,则逐步增加。提交文件的费用为LLC的90美元,LP,LLP(每伙伴)和法定信托为200美元。

怀俄明州 charges a flat fee of $100 to form any of its business entities.

内华达州收取75美元的固定费用,形成LLC,LP或LLP,以及100美元 - 一个LLLP。对于公司来说,内华达州基于授权股本价值的费用(费用为75美元的费用为75,000美元,逐步增加至375美元,以不到100万美元的资本,增量增加至最高费用35,000美元)。  还要求提交初始官员和总监/会员和经理/普通伙伴/总经理列表,其中包括125美元的费用。

这三种州之间的这些价格不同表明(1)在任何一种状态下形成LLC相对便宜; (2)内华达州和特拉华州是根据资本股票计算备案费用的大公司更昂贵的成立地点; (3)特拉华州一般的费用通常是形成LP,LLP,LLLP和信托,而不是内华达州和怀俄明州。

年费和税收

看看国家’年费和税收表明,与内华达州或特拉华州相比,怀俄明州是最便宜的融合州。怀俄明州’年度许可税仅基于所有资产的价值,并在怀俄明中雇用。最低费用为50美元,基于国家内的资产金额增加.21 此外,怀俄明州没有企业所得税,个人所得税,库存税,股票或债券等繁殖资产的税,没有立法计划实施这些类型的税款.22

另一方面,内华达州每年收取125美元(某些LLLPS)的125美元(175美元),并主任申请费,并在公司,LLC,LP,LLP和LLLPS上施加了每年200美元的额外营业执照费(最后一年为7月1日增加, 2009年).23还要求国内外公司(包括密切和专业企业)支付根据授权股票计算的年度名单费用,最低费用为125美元,最高费用为11,100美元。与怀俄明一样,内华达州目前尚未收取公司所得税,特许经营税,个人所得税,库存税或对公司股票的税收。

在特拉华州,所有公司都必须提交年度报告并支付50美元的申请费。此外,所有公司都必须支付合资税,以纳入特拉华州,根据授权股票的数量计算,或者不承担普拉特资本(最低税为75美元,最高税额为180,000美元)。  GPS,LPS和LLCS不会提交年度报告,但支付250美元的年费,LLP和LLLPS必须提交年度报告并支付每份200美元。 24. 特拉华州还征收国内公司的企业所得税(这些公司不在国家开展业务,虽然在那里纳入其中,但不必提交纳税申报表).25  特拉华州不征收国家或地方销售税,但确实对该州的货物卖方(有形或以其他方式)或服务提供者提供了总收入税。

隐私

如果涉及资产保护问题,对隐私的担忧可能是某些企业的决定因素。内华达州要求所有商业实体汇集了该州的年度名单,该州包含合作伙伴,官员,董事,经理或管理在内华达州的商业实体成员的姓名和居民或商业地址。不仅可以由业务名称搜索国家网站的业务相关信息,也可以由官员姓名’姓名。在内华达州,股东可以通过代理投票,仅在6个月内投票,除非预约文件提供不同的时间,不超过七年。 26.

怀俄明州’除非签署报告的人,否的年度更新报告不需要披露业主的名称。怀俄明州也允许被提名股东(指定人员出现在公共记录上而不是涉及的实际人员)以及一生代理的行动。 27.

与怀俄明州同样,特拉华州不需要披露其申请中的商业实体的业主,董事或官员的名称,允许被提名股东,并为终身代理提供.28因此,似乎怀俄明和特拉华州法律似乎提供了更大的隐私保护实体的企业主在他们的州而不是内华达州。
 
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21 Wyoming requires its business entities to file an annual report on or before the first day of the anniversary month of the company’s incorporation and pay a license tax (except for statutory trusts). The cost is $50 or two-tenths of one million on the dollar ($.0002), whichever is greater, on the portion of the corporate assets located and employed in Wyoming. See Wyoming Secretary of State, Frequently Asked Questions, available at http://soswy.state.wy.us/FAQ.aspx (上次访问2010年3月25日)。


22 See Wyoming Department of Revenue, Income Tax, available at http://revenue.state.wy.us/ (上次访问2010年3月25日)。

23 See Nevada Secretary of State, Forms and Fees, available at http://nvsos.gov/index.aspx?page=127 (上次访问2010年3月25日)。

24 See Delaware Division of Corporations, How to Form a New Business Entity, available at http://corp.delaware.gov/howtoform.shtml (上次访问2010年3月25日)。


25 Delaware Division of Revenue, Filing Corporate Income Tax, available at http://revenue.delaware.gov/services/Business_Tax/FilingCIT.shtml (上次访问2010年3月25日)。

26见nev。 rev。统计。§ 78.355 (1991).

27有效地,由于Wyoming Business Corporation ACT提供了一个11个月期间任命代理的终身代理,除非明确为预约的形式提供更长的期间。见wyo。stat。安。§ 17-16-722(c).

28德尔。代码。安。山雀。 8,§212(b)(规定代理是三年的时间,除非代理提供更长的时间)。

2010年10月14日星期四

如何选择初创企业的陈述:特拉华州,内华达州和怀俄明立法的比较研究。第二部分

在这一部分 我正在讨论特拉华州,内华达州和怀俄明州的能力 courts to handle corporate law cases.

国家法院制度

特拉华州已被称赞其法院系统.12  特拉华州衡平独立的法院,其历史可以追溯到1792年,这是一个商业法庭的法官在那里任命的优点,不选。该法院没有陪审团,决定以书面意见的形式发布。特拉华州的业务案例法是丰富的,公司的先例是在考虑他们可以且不能采取的行动时参考。特拉华州商业法(法规和先例)已被视为“国家公司法律”由于所有律师都熟悉它,在法学院进行了研究,并且最着名的商业有关的决定已经来自特拉华法院.13

但是,对特拉华法院的有效性以及他们所设定的标准的有效性也有一些批评。有人据说“董事职责的责任[特拉华州]法律已经变得如此混乱,令人难以置信的是,如果你问的话,令人难以置信的是,一个人无法获得最基本的公司法律问题的一致答案 - 如果你问特拉华律师,答案可以在两到五个地方的任何地方。14  关于案件法的不确定性因核心法院的决定大约25%而加剧了案件法的逆转税率加剧了  此外,病例的诉讼程度已经广泛:例如,某些涉及的病例“fairness”考虑平均花了8秒才能解决.16  诉讼频率也是令人担忧的:1999年和2000年,提出了1,280名投诉,其中78%与违规职责有关.17

内华达州于2006年创建了一家商场系统,基于特拉华州,马里兰州,宾夕法尼亚州和北卡罗来纳州型号。通过最大限度地减少商业诉讼的时间,成本和风险,专门创建商场制度,专门为吸引新业务.18  它存在于垫片和克拉克县的地区法院,其中一些法官选出主要处理业务案件,即使他们也处理刑事和民事案件。根据他们在商业诉讼方面的经验选择法官。根据内华达州秘书长’S网站,法院系统提供“早期,全面的案例管理,积极司法参与解决,听证会的优先事项,以避免业务中断,以及商业问题的法律决策的可预测性。”19  但是,由于法院规则不允许出版意见而存在任何书面先例。建立像特拉华州的一个单独的慈冰场,需要一个宪法的修正案。 20.

怀俄明州并不似乎专门致力于企业诉讼的法院或法官,尽管怀俄明有足够的先例与LLC有关,但由于怀俄明州是1977年第一次通过第一个国家提供资金信息法规的国家。因此,鉴于批评特拉华州法院缺乏在内华达州商场制度的出版书面意见,并似乎未似乎有一个专门致力于与业务相关事项的法院,它仍然不确定三个国家应在诉讼业务方面首选纠纷。
 
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12   Lewis S. Black,Jr., 为什么公司选择特拉华州,(2007), 可用AT. http://corp.delaware.gov/ (上次访问2010年3月25日)。
 
13  See id.

14 威廉J.Carney and George B.牧羊人,特拉华州法律成功的谜团:特拉华法持续成功的谜团,2009年U. Ill.L. Rev. 1(2009)(引用保罗T.Schnell,来自编辑 - M.&A at Year-End, M&法律,Glaserer合法,N.Y.Y.,2005年1月,3-4)。

15 请参阅ID。 (参考Norman Veasey等,是二十一世纪的企业诉讼的作用,25 Del。J. Corp.L.131,135(2000))。

16 请参阅ID。 (参考KAHN v.Lynch Commc'n Sys。,Inc.,638 A.2D 1110(Del.1994)(九年); Rabkin v。Philip A. Hunt Chem。公司,498 A.2D 1099(Del 。1985)(6.5年); Rosenblatt V.Getty油有限公司,493 A.2D 929(Del.1985)(8.3岁); Weinberger v。Uop,Inc.,457 A.2D 701(Del.1983)(Del。1983)(十一年))。

17 请参阅ID。 (引用罗伯特汤普森&Randall Thomas,公共和私人面临的衍生诉讼,57个宿舍。 L. Rev.1747,1761(2004))。

18  Nevada Secretary of State, Why Incorporate in Nevada, available at http://nvsos.gov/index.aspx?page=152 (上次访问2010年3月25日)。

19  Id.

20  See Arnold M. Knightly, New Business Court Called Unnecessary, reviewjournal.com (Jan. 30, 2009), available at http://www.lvrj.com/news/38688889.html.

2010年10月11日星期一

如何选择初创企业注册:特拉华州,内华达州和怀俄明立法的比较研究:第一部分

第I部分


我在这里发布我的文章,我于2010年4月(Wardozo Law School的法学院莱亚Glarso的援助)关于融入企业的地方。我决定比较特拉华州,内华达州和Woymming立法,因为我一直在收到许多询问,这三个国家如何在其业务立法方面进行比较。 但是,我想警告下面的信息都没有任何法律建议,并且我五个月前写了这件作品, 因此,这些国家的法律可能会发生变化。 也就是说,我希望你仍然会发现以下信息有用!

介绍

公司越来越受欢迎,可以选择放弃他们的家庭状态并决定融入国家。但是,没有在何时纳入其他地方的案件中代表了该业务的最佳决定。本文讨论了在家庭状态以外的国家,特别关注内华达州,怀俄明州和特拉华州的一些优缺点。

一些律师可能相信,当他们建议他们的客户纳入家庭状态时,错误或惊喜风险越来越少。这是由于两个事实:首先,他们了解法律和伴随的案例法已经,其次是涉及诉讼在另一个司法管辖区的成本和不便.1 那么当企业看起来时,他们会寻找什么?除了实体的类型,先例和可靠的法院制度的可用性,还将成本,年度费用和税收,他们还检查各国如何处理隐私问题,管理责任和卖清露条款。本文旨在比较特拉华州,内华达州,内华达州的立法,以及在这些领域的每一个。

众所周知,在特拉华州纳入许多优点(如下所述)。但是,近年来,其他州“发动的攻击性和成功的竞选活动,以吸引企业章程。”2  这些国家是内华达州和怀俄明州。小型企业和企业家精神委员会分别在其小型企业生存指数中排名第一,怀俄明和特拉华州,分别在其小型企业生存指数2008年,较低的排名代表最友好的国家.3 那么,这些国家如何从企业家的角度比较?

实体的类型

超过882,000家公司于特拉华州注册,包括大约64%的财富500强公司,占所有公共公司的50%以上.4 在特拉华州,人们可以将一家公司纳入公司(限定30股),是一个有限责任公司(LP),有限责任公司(LLC),有限责任伙伴关系(LLP),是有限责任有限的合作伙伴关系(LLLP )5和法定信托。也可以形成系列LLC,其中几个有限的责任保护“series”,每个人都与另一个(如同附属公司的公司)绝缘.6 2008年特拉华州121,628个新实体,67%是LLC,24%是公司,6%是LPS / LLP和2% - 法定信托.7

近年来,在内华达州的公司数量飙升:1994年,在内华达州成立的22,704件新公司,而2006年成立,共有84,207件公司在内华达州注册成立,一家集团公司(Limited)到30个股东),一个LLC(包括系列LLC)9,LP,LLP,LLLP和业务信任。 2006年的84,207家新公司,49%是LLC,47%的公司是公司,3%是有限的伙伴关系,其余1%的责任伙伴关系和商业信托。

在怀俄明州,可以组建一家公司,关闭公司,一家集团公司,一款LP,LP,LP,注册有限责任伙伴关系(以有限责任形式登记的一般合伙人),LLLP10和法定信托。怀俄明州是1977年第一批采用LLC法规的州。关闭公司和关闭LLC是为小型或家族企业创建的,而同样符合Close Corporation,Close LLC包括对利息转移和资本捐款的限制。 11.

除了更传统的实体选择外,所有三个州还允许创建LLLPS,而特拉华州和内华达州(但不是怀俄明)允许创建系列LLC。像内华达州和特拉华州一样,怀俄明州提供了密切公司的形成,并单独地关闭了LLC,以最能保护小型和家庭企业的利益。

第二部分将比较各国’ court systems.
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1 Keith Paul Bishop,在内华达州合并有许多好处,但避税不是其中之一,La Lawyer(2008年11月)。


2 主教,同上第1号

3  Small Business and Entrepreneurship Council, Small Business Survival Index 2008 (13th edition), available at http://www.sbecouncil.org/uploads/sbsi%202008[1].pdf (上次访问2010年3月25日)。

4  Delaware Division of Corporations 2008 Annual Report (June 29, 2009), available at http://corp.delaware.gov/2008AR.pdf (上次访问2010年3月25日)。

5 LLLP是一个相对最近的实体形式(目前只有18个国家采用了LLLP法规),普通伙伴也可以享有有限的债务和有限伙伴关系义务的责任。在传统的有限伙伴关系中,只有有限的合作伙伴才有有限的责任,并且在普通伙伴共同责任的情况下,伙伴关系的债务和伙伴关系的义务不负责任。


6 每个LLC都可能持有其单独的资产,具有不同的目的,招致负债,有不同的成员和管理人员,并享受有限的责任保护,而系列LLC支付了一个申请费和文件一年的收入纳税申报表。特拉华州是第一个批准系列LLC的州,因为其他八个国家。然而,系列LLC的联邦税收待遇尚未完全解决,并且在不统治该实体提供的其他州的其他州的其他州的治疗有问题。

7 见2008年度报告公司的特拉华州司,同上第6号。

8  Nevada Secretary of State, Filing Statistics, available at http://nvsos.gov/index.aspx?page=147 (上次访问2010年3月25日)。

9 见nev。 rev。统计。§86.1255,Nev。Rev. Stat。§86.161(1)(e)(2005)。

10 见wyo。统计。安。§17-14-202,301,503(c)(1971)。

11  The main characteristics of a Wyoming close corporation include: no more than 35 shareholders, limitations on share transfers, buy-out provisions in case of deceased shareholders, and relaxed corporate governance standards (no need for a board of directors or annual meetings). See “Choice is Yours” available at http://soswy.state.wy.us/Forms/Publications/ChoiceIsYours.pdf (Apr. 2009) (上次访问2010年3月25日)。

2010年10月10日星期日

工作雇用:什么’关于它的大问题吗?

有很多关于为什么企业需要与自由职业者雇用雇用的协议。然而,我发现我在网络招待会上遇到的一些客户和企业所有者不知道我在谈论什么以及为什么有人需要这篇文书工作。我同意,有雇用雇用协议的原因有点违反直觉,它与版权法有关。美国宪法将工作中的初始版权归于其创造者。像往常一样,有一个例外适用于雇用的工作:(1)如果员工作为其工作的一部分创建工作,那么雇主的版权背心,(2)如果双方明确同意这项工作是为雇用而制作的工作,它属于九个类别之一,然后是委托工作的人/实体的版权背心。


所以让 ’想象一下,企业所有者聘请独立承包商以为其业务创建网站内容并为此一次性项目支付他的方案。自然认为,自从他支付的情况以来,企业主人拥有版权到最终结果。但是,这不是自动的情况,因为独立承包商对他创造的内容具有宪法保护的版权。他也不是员工,所以第一个例外不适用。唯一可以保护业主的唯一雇用雇佣协议,他(希望)与独立承包商订立,其中独立承包商(原创创造者)将他的知识产权转让给业主的知识产权。我希望你现在看到这些协议的重要性。

1976年的美国版权法案定义了雇用的工作“(1)在其工作范围内由员工编制的工作;或(2)专门订购或委托的工作。 。 。 。 。 ,如果双方在他们签署的书面文书中明确同意,该工作应被视为雇用的工作。”

一个进一步的限制:雇用的工作必须进入下面列出的九个类别之一:(1)对集体工作的贡献(2)动态影像或其他视听工作的一部分,(3)翻译(3) 4)补充工作,(5)汇编,(6)教学文本,(7)测试,(8)测试的答案材料,或(9)地图集。

在所有其他情况下,需要有一个额外的分配或许可条款,以使转让有效。当然,有谈判的余地,因为许可证可以在全球范围内或非纯粹的,或仅限于某个地理位置,或者在持续的某个地理位置或限制为一定的时间,免版税或以其他方式......

对于创造工作的人实际上是雇员或独立承包商的额外问题可能会出现一个额外的问题。但这是另一个博客的主题。

2010年10月5日星期二

拟议的IRS条例系列LLC

什么是LLC系列?

Series LLC是一种相对较新的实体形式,可以在一个组织的伞下创建多个LLC,如具有多个子公司的公司。该实体表格于1996年在特拉华州首次颁布,有时被称为特拉华州LLC。创建系列LLC允许全部限制责任保护“series” or “cells”,从而保护每个细胞免受另一个细胞中可能出现的责任。它通常用于房地产,其中每个属性都可以在单独的LLC单元中保持,而主人只拥有一家公司。到目前为止,九个州(特拉华州,伊利诺伊州,爱荷华州,内华达州,俄克拉荷马州,田纳西州,德克萨斯州,犹他州,威斯康星州)和波多黎各采纳了立法机关,为LLC系列提供了立法机关。尽管所有这些国家都为个体细胞提供了显着程度的分离(每个细胞都可以拥有其独特的商业目的,资产,负债,不同的管理者和成员),但大多数都没有提供单独实体的所有属性。因此,细胞通常被视为州法律目的的单一实体(通常,LLC系列只需支付一个备案费用)。

拟议规定说什么?

2010年9月13日,美国国税局发布了拟议的规定,拟订了LLC系列中的联邦税收治疗。旨在澄清的美国国税务局的主要问题是,是否应对联邦税目的目的是一系列LLC的每种细胞应被视为单独的实体,或者是否应将其所有细胞(包括其所有细胞)视为单一实体(如在州下法律)。

该提案是将每个细胞视为根据当地法律规定的单独实体,无论国家法是否将这些细胞视为单独的法人实体。每种细胞的税收处理将通过支票的规定确定。因此,例如,如果一系列LLC有两个细胞,一个有两个合作伙伴和第二个具有一个合作伙伴的细胞,则第一款电池将被视为联邦税目的的伙伴关系,而第二个细胞将被视为无视的伙伴关系实体。

美国国税局拟议的规定: http://www.journalofaccountancy.com/Web/20103328.htm.

拟议的法规将如何影响LLC系列,因为实体选择前进?

一旦通过,法规将为纳税人提供急需的指导和清晰度。与此同时,法规为LLC系列所有者增加了额外的复杂性,因为每个单元都需要与IRS提交单独的纳税申报表和年度信息声明。然而,似乎尽管这增加了复杂性,但该系列LLC将为那些想要形成多个有限责任公司的企业所有者的企业所有者,只需支付一个申请费。