2012年12月23日星期日

FTC..’■儿童应用中的隐私问题报告

2012年12月10日,联邦贸易委员会()“FTC”)发布了第二届年度 报告 审查儿童的披露和信息收集实践’应用。 FTC的工作人员旨在确定父母是否能够根据应用程序使用的隐私收集实践为其孩子们提出知情决定。短暂的答案是,在大多数情况下,目前父母无法做出如此明智的决定。 FTC工作人员审查了400个孩子’来自Apple和Google Play应用商店的应用程序。结果令人震惊。特别是,调查发现:
  • 只有20%的应用程序审查披露了有关该应用的任何信息’ privacy practices;
  • 近60%的应用程序来自用户的ID号’S设备回到开发人员,或更常见的是广告网络,分析公司或其他一方(其中14个应用程序也传送了地理位置和/或电话号码);
  • 少数第三方从许多应用中获得信息,这意味着他们可能会培养孩子’S配置文件基于他们在不同应用中的行为;
  • 58%的应用程序包含互动功能,例如与社交媒体或广告的链接,而无需将其披露给父母(58%的应用程序在应用程序中包含的广告,但在下载之前只向父母披露了15%; 22%的应用程序包含了社交媒体的链接,但在下载之前只透露了9%的事实; 17%的应用程序为孩子们提供了7.99美元的价格购买虚拟商品。 
cop’S宗旨是保护13岁以下儿童的个人身份信息。根据该法案,如果Apps开发人员收集,使用和/或披露13岁以下儿童的个人信息,他们必须(1)披露隐私政策; (2)向父母提供关于他们的信息收集实践的通知,并在一些例外情况下,在收集儿童的个人信息之前获得可验证的父母同意; (3)给父母选择同意收集和使用儿童’S个人信息; (4)不调理孩子’在披露上的应用程序参加了更多个人信息,而不是合理的活动; (5)维护儿童收集的个人信息的机密性,安全性和完整性。

该调查明确表示,FTC应大大加强对未能遵守COPPA的应用程序开发人员的执法工作。事实上,该调查宣布,FTC正在启动多项调查,以确定某些应用程序开发商是否违反了委员会或从事违反FTC法案的不公平或欺骗性贸易实践。此外,调查显示COPPA和与COPPA相关的现行法规很快就会修改。目前拟议的修正案试图扩大可根据披露和父母同意的个人可识别信息的定义。所提出的定义包括照片,语音录制,独特的移动设备序列号,以及移动设备的地理位置 - 当采用COPPA时,移动设备的地理位置,不被视为个人身份或不被认为是个人身份的信息。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2012年12月20日星期四

LLC......s: do you always need to add the word “LLC”到贵公司名称?


在向有限责任公司提交组织章程时,公司所有者需要添加到公司’诸如“LLC”, “L.L.C.” or a “有限责任公司”。通常,为了营销目的,当公司名称出现在广告上或网站上时,这些词就会省略。

省略这个词“LLC”或者与有限责任公司相同’姓可能对公司有意外后果’成员和经理。如果尚不清楚有一家拥有有限责任的公司,法院可能会发现成员已以个人能力订立交易,而不是代表其公司。这可能会导致成员和/或管理人员的个人责任。

建议保持这个词“LLC”在有限责任公司结束时’甚至在名片上的名字,广告或网站上的名字,因为这个词“LLC”表示为其成员提供有限责任保护的企业实体。此外,何时进入合同时,会员或管理人员需要代表本公司作为公司代理商签署,而不是个人。

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2012年12月17日星期一

什么是律师 - 客户特权以及它如何适用于初创企业?

律师 - 客户特权适用于客户与其律师之间的通信,并被认为是盎格鲁 - 撒克逊法律中最古老的机密信息保护。这种特权的目的是鼓励客户与他或她的律师坦率地谈论,以便律师可以提供最佳的法律建议。但是,作为典型的法律,有局限性和例外情况。让’S考虑律师与其初创客户之间的通信时是保密的,当它们不是时。

在公司组建过程中,重要的是从客户所在的一开始就是:个人创始人或正在形成的公司。律师 - 客户特权可以在客户是公司时申请。在这种情况下,企业律师委员会特权保护公司,而不是其个人所有者/员工。律师与员工之间的沟通,本公司的官员或董事受到保护,只要这些沟通(i)在公司官员的指导,(ii)讨论的事项就在员工内部’职责,没有从上层雇员提供的职责,(iii)询问的目的是获得法律咨询,(iv)宣传旨在保密。由于企业律师 - 客户特权不保护个人,如果披露某些信息,员工应小心与公司律师沟通,以便披露某些信息可能会使他们予以责任。

因此,在雇用律师形成公司时,确保参与信是律师和公司之间,而不是个人创始人。此外,将段落添加到授权与授权书沟通的个人雇员并给予他/她的指示,这是有助于提交的段落。

同时代表公司和个体创始人可能会出现利益冲突,特别是如果本公司董事会后来决定解除创始人。建议每个创始人在谈判所有权结构和股东协议时雇用自己的律师。由于这可能会变得非常昂贵,通常创始人雇用一名律师,他们在形成过程中作为公司律师。

请注意,律师 - 客户特权仅适用于合法而不是业务或其他类型的建议。因此,当律师主要作为本公司董事会的成员或作为人力资源经理而不是作为律师行事时,特权不适用。特权保护通信,而不是基础事实信息。此外,对犯罪或非法行为的任何沟通都没有保护。最后,如果通信与其他缔约方共享(例如,创始人将其他人复制到公司律师或邀请其他人,而不是雇员,官员或董事会参加会议的其他人,则可以免除律师 - 客户特权与本公司’s counsel).

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2012年12月10日星期一

让您当前的雇主启动自己的公司

今年早些时候,我介绍了一个研讨会 纽约小企业博览会 在初创式创始人常见的十大错误上。在我的清单上的错误#3没有足够的关注企业家开始在初创公司的初创时出现的问题,同时仍在雇用其他地方。由于这些问题常常常常在我的练习中出现,因此决定将它们汇总在本博客文章中。

简而言之,在没有与雇主签订的达成协议,其中包含限制契约(如非竞争,非征集,发明分配,机密性),很大程度上取决于两个因素:(1)企业家是否打算开始竞争或非竞争的风险和(2)企业家’与公司的立场。主要员工(如经理,公司官员,董事,集团领导人)欠公司及其股东的信托义务(见我之前的信托职责的早期帖子: 义务忠诚义务)。忠诚的责任可以防止他们采取公司’S机会,与公司竞争,并征求其员工。他们必须始终以公司的最佳利益行为,无法刻意伤害它。所以,在公司仍然在公司开始竞争业务’雇佣是不可能的。很可能是熟练的员工(如软件工程师或其他类型的专家)欠类似的职责。另一方面,不熟练的员工’对公司的职责仅限于他们实际工作的时间。除非他们的活动对公司有害,否则他们的离工作时间没有限制。

此外,员工(无论他们与公司的职位如何)不能缺乏公司’■商业秘密并披露或使用公司’在就业期间和之后的保密信息。即使没有机密协议,这也适用。根据统一的商业秘密法案,商业秘密是具有经济价值的信息,不容易确定(意味着这些信息不能在合法地获得合法地获得,例如,通过在线搜索),并且受到合理的努力来维持其保密。

最后,即使没有与雇主的书面分配协议,根据版权法,也认为雇员在就业范围内雇员创建的所有可受版权的材料被认为是“work made for hire”并由雇主拥有。因此,很可能是在公司定期工作时间内为新的竞争风险编写软件代码的员工’公司在公司的计算机’S办公室不拥有它的知识产权。一些州限制了发明作业的应用。例如,加利福尼亚州’法律限制了雇主’关于员工期间的发明的声明’他自己的时间,而不是使用公司设备,如果本发明与公司的业务无关,并没有为本公司工作。

除了这些职责和限制外,雇主常常要求员工签署机密性和发明分配协议。在此类协议中发现的典型限制性契约是一个不竞争和契约的盟约,而不是征求公司’员工和客户。也可能有一个没有月光条款(没有外部活动)和禁止任何关于公司及其客户的任何差别陈述的公约。同样,几个国家,如加利福尼亚,限制了这种限制性契约的有效性。

总之,我对仍在其他地方雇用的企业家的一般建议,同时仍在为其他地方雇用,是(1)审查所有雇主签署的协议; (2)没有与雇主竞争,(3)不使用雇主’我的机密信息; (4)避免在雇主营业时间内工作的新风险’■使用雇主’S设备; (5)如果可能的话(这取决于特定情况),向雇主披露新的创业,并谈判限制性契约的适用性(如果有的话)。谁知道,雇主可能成为新的创业’s first investor.

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2012年12月9日星期日

检查企业董事的关怀义务

除了忠诚的责任外,企业董事欠公司及其股东,董事还欠了护理义务。 As I mentioned in my 早些时候的帖子,忠诚度和关心的职责是所谓的“fiduciary duties”.  法官将尊重董事的决定(即使他们拒绝是错误的)如果董事以知情基础一致,以诚信为本和最佳公司的最佳利益。这被称为“业务判断规则”。根据它,法院不会质疑董事’除非他们违反了信托职责,否则决定:忠诚或护理义务。

护理责任可以概括为要求董事在抵达决定之前仔细考虑所有可用信息。这似乎是一个很明显的事情,但你会感到惊讶地学习这一要求的往往是多久。特别是,董事应该:
  • 获取所有相关信息 
  • 有足够的时间考虑这样的信息 
  • 必要时租用专家(会计师,律师,金融专家) 
  • 了解拟议交易的条款,了解公司’S财务并密切监察执行官的表现 
  • 研究所并监督一系列确保公司的政策’遵守适用的法律法规。 
通常,如果他们只是未能遵循最佳实践,董事将无法找到责任。在董事从事总疏忽或与股东的鲁莽无视行为的情况下,法院仍然违反了信托义务’ interests.

例如,在 史密斯v。范谓,488 A.2D 858(德尔。1985年),法院发现董事违反了他们的护理义务,因为(1)他们在审计委员会会议之前不知道,待定合并,截止日期是第二天(2)他们在2小时的会议上批准了合并,甚至审查了合并协议或质疑购买价格,(3)他们依靠首席执行官’没有质疑首席执行官的口头报告’在提出合并和不知道他向买方提出了购买价格的作用。在另一个案例中,在 Re Abbott Labs衍生股东诉讼法院发现董事违反了他们的护理责任,因为FDA在六年的时间内担任安全违规行为,董事就履行了这一点,没有措施确保公司改变了其实践。

董事不是唯一有信托职责的人。执行官员还向公司及其股东欠信托职责。此外,控股股东欠忠诚于少数股东的责任。该控股股东的活动(如投票)将受到特拉华法院的尊重,只要他们的活动有理性的商业目标,控股股东没有参与其中“self-dealing”.

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2012年12月1日星期六

哪些乐器包含在商品池中?


对于最近推出对冲基金的投资经理,这是一个充满挑战的时期。它是由于2012年2月颁布的商品期货交易委员会(CFTC)的规定变化。 需要潜在商品池的运营商来确定他们是否经营“商品池”,如果是,则必须在2012年12月31日之前与CFTC注册或依靠注册豁免。 确定对冲基金是否是商品池并不是一项容易的任务。 特别是,潜在的商品池运营商应检查他们是否输入的任何协议是互换。 互换的所有标题员工将在2012年12月31日生效,包括在商品池的定义中以及期货合约,安全期货产品,商品选项等其他文书的定义中。 此前,许多资金依靠第4.13(a)(4)豁免注册。 此豁免不再可用,过渡期于2012年12月31日到期。 现在,除非投资管理人员有资格获得其他豁免,否则他们只有一个月与CFTC注册为CPO。

For a closer analysis of what is a "商品池", I'd like to refer to an excellent blog post by Doug Cornelius.  找到完整版本 这里.

"在仔细观察法定定义“commodity pool”似乎单次交换不应将私人基金变成商品池。

美国代码第1节第7节(a)
(10)商品池
(a)一般
术语‘‘commodity pool’’意味着任何投资信托,综合征或类似形式的企业,用于商品利益的交易目的,包括任何—
(i)将来交付的商品,安全期货产品或交换;
(ii)本标题第2(c)(2)(c)(c)(c)(c)(2)(d)(i)条所述第2(c)(2)(c)(i)条所述的协议,合同或交易;
(iii)根据本标题第6C条授权的商品期权;或者
(iv)根据本标题第23条授权的杠杆交易。
从法定定义,基金需要为该基金进行 目的 商品兴趣交易。
一个论点是,基金是最终用户,因此没有为此组织“商品兴趣交易的目的。”在新的最终用户例外,交换清算要求,关键测试是实体是否是“使用交换到对冲或减轻商业风险。”
什么是用于对冲或减轻商业风险的交换?
(c)对冲或缓解商业风险。
出于第2(H)(7)(a)(ii)条的第2(h)(a)(ii)本节的(1)(1)(iii)(b)条,互换用于对冲或减轻商业风险,如果:
(1)如此互换:
(i)在经济上适合减少商业企业的行为和管理的风险,其中风险来自:
(a)个人拥有,生产,制造,流程或商品或合理预测企业业务日常业务过程中拥有,生产,制造,加工或商品的资产价值的潜在变化;
(b)一个人在企业的正常业务过程中产生或合理地预测债务价值的潜在变化;
(c)人提供,购买或合理预测在企业正常业务过程中提供或购买的服务价值的潜在变化;
(d)个人拥有,生产,制造,工艺,商品,租赁或销售,或合理预测拥有,生产,制造,加工,商品,生产,制造,加工,商品,租赁或在企业的日常业务过程中销售;
(e)与来自兴趣,货币或外汇汇率的任何有关的任何潜在变更,或与之相关的资产,负债,服务,投入,产品或商品相关的任何潜在变更;或者
(f)来自一个人的兴趣,货币或外汇汇率暴露的任何波动’■当前或预期的资产或负债;或者
(ii)有资格作为BONA FIDE对冲,以便免除该法案下的定位限额;或者
(iii)符合下调治疗的措施:
(a)财务会计准则董事会会计标准编纂主题815,衍生品和对冲(以前称为第133号声明);或者
(b)政府会计准则董事会报告核算和衍生工具的财务报告;和
(2)这样的交换是:
(i)不用于猜测,投资或交易的性质的目的;和
(ii)不习惯对冲或减轻另一个交换或基于安全的交换位置的风险,除非其他位置本身用于对冲或减轻由本规则或秒定义的商业风险。本标题的240.3A67-4。
我认为大多数私募股权基金和房地产私募股权基金将利用利率衍生物来对冲或减轻商业风险。
这个论点的艰难部分是一个“financial entity” is not an end user.
2(h)(7)(c)(i)‘‘financial entity’’ means—
(i)交换经销商;
(ii)基于安全的交换经销商;
(iii)一个主要的交换参与者;
(iv)基于主要的安全性交换参与者;
(v)商品池;
(vi)部分定义的私人基金 80B.–2(a) of title 15;
(vii)第(3)和第(32)条第(3)条和第(32)段所述的员工福利计划;
(viii)主要从事银行业务的活动,或在财务本质上的活动中,如第1843(k)条第12条所定义的。
如果您忘记了Dodd-Frank下的私人基金的定义:
术语“private fund”指1940年投资公司法案第3条所定义的投资公司的发行人(15 U.S.C. 80A–3)但是对于该法案的第3(C)(1)或3(C)(7)条。
最终用户免除不包括私人资金。这似乎很糟糕,并将在最终用户豁免中踢出所有新注册的私募股权和房地产私募股权资金。
最重要的是,根据“条款”的注册,有一个最小的豁免 第4.13条(a)(3)。在这些要求下,无论是:
  • 商品利息交易​​的初始保证金和保费必须不到基金清算价值的5%;或者
  • 商品利息交易​​的总净名义价值必须不到基金清算价值的100%。
当实体成为商品池时,仍然让我陷入困境。法规不提供进一步的指导。解决定义的一个案例是 Lopez v。Dean Witter Reynolds 805 F.2D 880 1986.不幸的是,我的目的专注于单独的帐户是否被汇总到池。
In CFTC诉Heritage Capital Advisory Services,Ltd。 (COMP。FUT。L. REP。(CCH)21,627,21,627,26,377(N.D. Ill.1982)。)该公司投资于国债和对冲风险的基金是商品池。被告征求并汇总公共资金,并在美国财政部票据中投资约97%的收益,并利用余额通过交易期货合约对财政部票据进行对冲账户。该裁决得出结论“[T]他冒着被告的资金’投资者远远超过3%的折扣,据称将致力于期货市场”由于适用的市场或池所需的可能性迅速减少,因此需要根据未来的合同进行昂贵的国债。
这对私募股权基金和房地产私募股权基金提供了很多帮助。“

2012年11月28日星期三

帖子:何时以及如何修改您的反骚扰政策


以下是史蒂文伯雷尔,曾专家史蒂文伯尔尔的客人邮政。 我相信我们的一些读者会发现这个信息很有用:  

如果员工归档骚扰 诉讼,它可以为小型企业拼写厄运刚刚开始 有很多钱。即使对于较大的公司而言,它也意味着花时间和 远离业务的其他部分的资源,以便处理 problem.

但是工作场所骚扰是什么, 确切地?与普遍的信念相反,有人不必具体 针对或歧视起诉。任何行为,行为,行为或陈述 制作或对创造工作环境的人或团体制作 “不舒服”可以被视为骚扰。 在工作场所的索赔时常见 骚扰提出,它与一个声称一个人一起完成 “敌对的工作环境。”

用这种宽伞覆盖物 可能被视为骚扰,大多数企业的事情 今天包括关于骚扰的政策,并概述了什么 以广泛的方式和全面的方式考虑了不可接受的行为。许多 甚至包括对规则的新员工的培训,并提出教育 材料帮助他们更好地了解政策和反冲。

但即使你有政策,那也是 并不意味着你可以坐在你的桂冠上。这是你的几个原因 可能想要修改您当前的政策。

法律发生了变化。 许多公司在本地和地区建模他们的政策 关于工作场所骚扰的国家法律,但如果您已经进行了政策 很长一段时间,对法律的更新已经实现了它 过时的。您始终保持最新的重要性至关重要 对法律的改动,因为一个小遗漏可能最终成为这件事 从你公司的电库中取出了巨大的叮咬。

你有事件。 没有公司希望必须处理一个情况 他们的员工在工作中感到不舒服,但有时会发生这种情况。如果 您正在处理骚扰事件或最近处理 经历了一个 - 是否变成了诉讼 - 它可能是一个 看看你现有的政策的好时机,看看有什么 可以澄清或加强。这样,你不仅保护自己,而且 您的员工不得不经历类似的情况。

走到以上。 避免诉讼的最佳方法之一是要确保 您对骚扰的政策不仅符合法律的要求,而且 超过它们。事实上,甚至在文本中甚至可能是非常有价值的 公司持有员工的政策比标准更高 目前的法律,行为和意见不必违反法律 违反公司政策。这样,你可以更容易处理 当一名员工说他们觉得没有升级时,他们觉得骚扰的事情 融入完整的法律索赔。

例如,一些律师使用 仅仅证明了你纪律处于雇员或让他们经历过的证据 咨询证明有骚扰违反法律的骚扰,但如果 您的政策超出了法律所需的范围,这可能很难证明。

如果你决定做一个 改变你当前的骚扰政策,不要盲目地进入它 开始改变措辞。咨询有专业知识的律师 区域。您需要法律专业人士在声明中制作语言 这是气密 - 既试图进入和解析的聪明律师 你的话为了帮助他们的客户来苏公司,并为员工寻找 为了争辩说他们不知道他们的行为是错误的。

关于作者:
Steven Burrell有 多年来一直在编写关于业务解决方案和人力资源。 点击这里阅读更多 about how employee 评估测试可以使您的业务受益。

此博客是普通信息目的,只代表帖子的作者Steven Burrell的观点。 这不是法律建议。 

2012年11月26日星期一

企业董事忠诚义务


公司的董事,无论是公开的特拉华还是纽约公司或在另一个国家成立的公司,都对其公司及其股东有一定的职责。这些职责称为信托职责,他们包括护理义务和忠诚义务。若干法院还包括诚信和公平交易的义务,而其他法院则将其视为忠诚义务的职责。

一般来说,只要董事遵守其信托职责,他们的决定受到保护 经营判决规则假设董事以诚信为本,以诚信为本,以公司的最佳利益为主。当企业判断规则适用时,法院不会第二次猜测董事所作的决定,即使决定结果是错误的,也不会让他们个人责任。

有局势审判规则不适用,法院与更高的审查分析董事会决定。通常,这发生在公司销售的情况下,或者如果有兴趣的董事批准交易,或者公司通过了对其构成威胁的防御策略。

今天,我想专注于忠诚度(记住,业务判断规则不会保护违反忠诚义务的董事)。忠诚的责任要求董事真诚地行事,并以公司的最佳利益,并将公司置于公司’对他们的个人兴趣高于他们的兴趣。这也意味着董事必须避免任何损害公司的行为。忠诚义务的职责是善意和公平的责任,要求董事“随着诚实的宗旨和公司的最佳利益和福利,始终采取行动。 ”

除非无私的董事同意,否则忠诚义务禁止董事自我交易和企业机会。最常情况下,当存在时可能会发生违规责任义务:
  • 利益冲突(董事对公司的机会有兴趣); 
  • 采取公司机会(使用应该向公司提供的机会); 
  • 与公司竞争(不披露它); 
  • 挪用公司资产(使用公司资产以非商业目的); 
  • 令人惊讶的行为(以糟糕的信仰行事)。 
刚才近年来,2012年10月1日,特拉华州的校长召开,主任违反了他对公司忠诚的责任,因为通过他的行动,他有意识地伤害了公司。 (令人震惊的技术,Inc.V.Michael等人。,c.a. 7164-VCN(Del.Ch。2012年10月1日))。在这种情况下,Shocking Technologies,Inc。Sued Simon Michael是董事,因为迈克尔试图劝阻该公司’唯一潜在的投资者投资公司。 Michael还与同一投资者共享机密公司信息。特别是,迈克尔使用了公司’S RISE需要融资,迫使其他董事纳入投资者 ’要求要求,同时指导投资者不同意投资,除非收到更好的条款,包括董事会席位。重要的是,迈克尔向潜在的投资者披露,这是当时唯一受到对公司影响的潜在投资者’讨价还价的位置。法院认为,迈克尔违反了忠诚义务,因为他并没有以公司的最佳利益(这是为了获得短期融资),而且其实于他的机密信息披露是公司’损害。全部意见是可用的 这里:

所有公司的董事,无论是公共还是私人,都应该非常认真地尊重忠诚度。在特拉华州,与护理责任不同,违反忠诚义务的责任不能合同限制,并且董事不得违反忠诚涉及恶意的义务赔偿。在下一个博客帖子中,我想仔细看看护理职责以及公司的问题’S公司面纱(即,有限责任)可以刺穿。

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2012年10月15日星期一

投资对冲基金是一个危险的业务

截至2012年4月,全球对冲基金行业的估计规模为2.13万亿美元。投资对冲基金并不向每个人开放。只有认可的投资者只能这样做。通常提出阈值以仅允许“qualified purchasers”要投资, - 这些人不仅是认可的投资者,而且除了他们投资对冲基金的资金外,还有500万美元的投资。然而,即使这些富人的个人患有可能并且偶尔做的欺诈活动,也发生在对冲基金内。

刚才,最近,10月3日,证券交易委员会 带电 两个对冲基金经理及其公司骗了投资者,了解他们是如何处理投资者的钱。在一个案例中,SEC据称,旧金山的基金经理和他的公司从一位投资退休储蓄的退休教师队偷走了超过五百万美元。根据SEC投诉,基金经理告诉老师将使用长/股权投资策略投资股票市场,而是用它来支付未经授权的个人和商业费用,包括家庭抵押,办公室租金及员工工资。除了SEC行动,美国律师’S办公室宣布对基金经理的刑事指控。

在另一案情况下,美国证券交易委员会向芝加哥的基金经理及其公司负责欺诈性,以欺诈性占据了他们管理的对冲基金的过度费用和资本提款中至少147,000美元。基金的投资者并不意识到经理在计算管理费时删除了各种性能障碍。此外,管理人员从基金取得未经授权的资本提款。

自2010年初以来,委员会提出了100多份对冲基金经理案件,以便向投资者撒谎有关投资战略或绩效,隐藏利益冲突,滥用投资者基金和收取过度费用。似乎投资于对冲基金的风险不仅是因为在股票市场或衍生物中投入资金的风险,而且因为基金经理可能欺骗基金投资者的可能性。

保护投资者并帮助他们评估风险,证券交易所发出 投资者公报 2012年10月3日。在IT中,SEC建议投资者真正了解资金’投资策略与利用杠杆,衍生品和其他投资技术。此外,投资者应识别和评估管理人员’利益冲突和对经理的独立研究’背景。公告是投资者在考虑对冲基金投资时应该寻找的有用而实用的摘要。虽然它不会阻止某些资金明显继续的欺诈活动,但它至少有助于让一些投资者赶走这些危险的投资。

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2012年10月12日星期五

cop Enforcements are on the Rise

这个博客帖子是“directed to”所有网站的所有者和运营商都可能是“directed to”(在COPPA中使用的实际术语)13岁以下的儿童或实际上知道孩子们访问他们的网站。

Coppa是孩子们’1998年的在线隐私保护法案。其目的是保护13岁以下儿童的个人身份信息.Coppa适用于商业网站或在线服务的运营商“directed to”从儿童收集,使用和/或披露个人信息以及商业网站或在线服务的经营者,这些儿童具有他们收集,使用和/或披露儿童个人信息的实际知识。特别是,COPPA要求这些运营商:(1)在其网站上发布隐私政策; (2)向父母提供关于该网站的通知’S信息收集实践以及一些例外,在收集儿童的个人信息之前获得可验证的父母同意; (3)给父母选择同意收集和使用儿童’S个人信息; (4)不调理孩子’■参与披露更多个人信息的活动,而不是合理的活动; (5)维护儿童收集的个人信息的机密性,安全性和完整性。

cop is currently being amended. September 24, 2012 was the deadline to submit public comments to the FTC.

与此同时,FTC已承诺加强其执行委员会的执行。刚刚,2012年10月2日,FTC sett 与艺术家Arena LLC,贾斯汀比伯,Selena Gomez,Rihanna和Demi Loyato的豪华网站的运营商,以100万美元。 FTC. charged 被告违反了委员会,因为它据称收集了孩子’没有父母的个人信息’同意。该网站向用户(通常为13岁以下的孩子)注册在网站上,创建在线配置文件,发布消息并注册通讯。根据COPPA,网站应该通知儿童’S父母披露了正在收集的信息以及在收集任何此类信息之前获得可验证的父母同意。

最好是从别人的错误而不是你自己的错误中学习。 因此,最好的是,儿童可能访问的网站(i)有一个隐私政策,该隐私政策披露了网站和(ii)在此网站收集儿童的任何信息之前获得可验证的父母同意13岁。

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2012年10月5日星期五

即使只是用于电影项目,别忘了履行证券法律时遵守证券法

2012年9月20日,加利福尼亚州的公司部门提起了一个 抱怨 在洛杉矶高级法院,据称,许多公司没有资格获得有限责任公司的优惠和销售有限责任公司利益,桥梁贷款,应当票据和可转换债券,至少215笔交易价值超过2300万美元。此外,公司部门声称投资者被赋予的信息包含了许多错误陈述和遗漏。提出的资金用于娱乐项目的融资,包括动态图片。

虽然这件法律诉讼正在加利福尼亚州进行,但指控导致违反证券交易委员会(SEC)的违规行为可能存在许多联邦证券法律违规行为。

1933年联邦证券法案(“Securities Act”)除非提供一项豁免,否则要求所有公司使用SEC注册其证券。注册的这些豁免通常在规则D中发现。每个州都有自己的证券法(称为“blue sky”法律)。因此,在提高资本时,公司需要遵守联邦和国家证券法。

首先,让我们’我看看一个定义“security”在证券法案中。除了明显的股票,“security”包括许多债务工具甚至某些合同。例如,法院已经确定,如果一个人在一个共同的企业中投资他或她的资金,则投资合同可以是安全,以期望来自其他人的努力。没有要求向这些投资者发出正式证书。根据这一规则,LLC中的会员利益可以是“securities”如果投资者被动地在LLC中投入了金钱,期望他们的投资回报。

同样,批准说明也可以是一种安全性。关于票据是安全的问题是否对票据看起来像安全性以及销售票据是否看起来像证券所在。考虑的因素包括投资者/贷方的数量和复杂性,无论是投资者/贷款人是否也是他们正在贷款的业务的所有者等等。如果公司筹集资金,那么很可能会筹集资金其普遍的运营,投资者正在投资回报,票据将被视为安全。同样的分析适用于其他形式的投资。

当公司正在向投资者提供并销售其证券时,它通常将其展示披露文件,其中描述了提供的条款,其自身的业务,管理,市场,竞争,财务状况和其他因素,包括风险,可以影响投资者’做决定。根据“证券交易所”的联邦规则10B-5,公司不能故意在此类披露文件中包含物质错误陈述和遗漏,他们必须更新所有陈旧信息,以使陈述是正确的。

虽然遵守联邦和州证券法可能是繁重的,但它不是可选的。及时遵守适用的证券法律法规比证券法违法行为所履行的薪酬更便宜。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2012年9月30日星期日

vc.投资趋势

据An 文章 in Crain’2012年第二季度在2012年第二季度的大多数VC投资都去加州公司。总共超过21亿美元,仅在纽约初创公司投资3000万美元,而加州公司则收到了14.5亿美元。总金额增加了一年前的16%。

与去年同期相比,前往纽约的投资3000万美元的投资下降了87%(其中,三分之一是适当投入的三分之一)。这一事实可以通过纽约吸引早期的技术初创企业,这些初创初创公司不会得到任何可能获得大投资的事实。随着VCS的注意转移到更多早期阶段的公司,纽约公司收到的金额将增加。实际上,纽约的种子等级交易数量正在增加:在上一季度,它增加了14%。让’希望这一趋势持续,纽约的公司不会被迫迁移到加利福尼亚州,以吸引VC资本。

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2012年9月29日星期六

营销移动应用 - FTC指导

最近,联邦贸易委员会颁发了一份标题的报告“营销您的手机应用程序:从一开始就取出它”。重要的是,FTC解释说,一旦开发人员开始分发他们的应用程序,他们就会成为广告商,所以开发的真实法律适用:开发人员讲述潜在用户(在他们的网站或应用程序描述页面上的任何内容)必须真实。不可能有虚假或误导性的索赔或重要信息的遗漏。如果开发人员对应用程序进行客观主张,则需要进行“有能力和可靠的证据”备份他们的索赔。例如,如果APP要求提供与健康,安全或绩效相关的福利,则需要有能力和可靠的科学证据来支持此类索赔。

其他原则包括:
  • "清楚,明显地披露关键信息. –“如果您需要披露信息以使您对准确的内容进行准确,您的披露必须明确和显着。”
  • 从一开始就建立隐私考虑因素. –将隐私保护合并到您的实践中,限制您收集的信息,安全地存储您所持有的内容,并安全地处理您不再需要的内容。“对于任何收集或分享信息’没有明显,得到用户’快递协议。那样,您的客户仍然是’不愿意披露他们没有的信息’t mean to share.” 
  • 提供易于找到和易于使用的选择. – “让人们可以轻松找到您提供的工具,以便为他们设计’易于使用,并通过尊重用户所做的选择。” 
  • 尊重您的隐私承诺. – “您可以向用户提供有关您申请的安全标准的保证或您对其个人信息进行的。应用程序开发人员–像所有其他营销人员一样–必须辜负这些承诺。” 
  • 保护孩子’ Privacy. – “如果您的应用程序专为儿童设计,或者您知道您正在收集来自儿童的个人信息,则可能会在儿童下提供额外的要求’S在线隐私保护法案。” 
  • 只有同意收集敏感信息. – Even when you’没有与孩子们打交道’ information, it’让用户很重要’在收集他们的任何敏感数据之前,肯定确定,如医疗,财务或精确的地理定位信息。 
  • 保持用户数据安全. –像Graham-Leach-Bliley法案,公平的信用报告法等法规,以及联邦贸易委员会法案可能要求您为敏感信息提供合理的安全性。 FTC有免费资源,以帮助您制定适合您业务的安全计划。“ 
找到了完整的指导副本 这里.

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2012年9月9日星期日

证券委员会提出了拟议的规则,以消除规则506产品中的普遍征集禁止


2012年8月29日,证券交易委员会 (SEC)向规则第506条发出的修正案,第144A条规定 实施乔布斯行为的第201(a)节。  证券委员会正在征求关于拟议规则的评论。 评论期于9月28日结束TH.

在其发布中,证券交易所承认收到了 关于如何修改规则506的许多其他建议, 认可的投资者,以及D.  但是,目前秒仅涉及所需的修正案 the JOBS Act. 特别是,秒 拟议的新规则506(c),允许使用普通征集 规则506提供(1)发行人必须采取合理的步骤 确认证券的购买者是认可的投资者和(2)所有 证券购买者必须认可,因为它们满足了 认可的投资者定义或发行人合理地相信他们所做的, 在销售证券时。 

新规则’S主要不确定性来自要求 发行人必须采取“reasonable steps”验证购买者是否存在 认可的投资者。 

而不是明亮的行测试,指定的列表或一个 提供发行人的方法,以提高他们拥有的肯定 satisfied the “reasonable steps”要求,证券二审决定不需要 发行人遵循统一验证方法。  相反,秒建议发行人应该采取的许多因素 into consideration.  Whether the factors are “reasonable”成为基于特定事实的客观决定 每笔交易的情况。  Examples 这些因素包括:(1)购买者的性质; (2)信息 发行人有关于买方; (3)产品的性质和条款。 
关于第一个因素(购买者的性质), 证券委员会指出,根据哪一个合理的步骤将是不同的 投资者满足的八类认可的投资者定义。 检查投资者是经纪人经销商 很容易(通过Finra网站),而检查一个自然人有 由于隐私问题,超过100万美元的资产可能会更加困难。 也许,这样的方式就是要问一个 投资者的信’核对会计师核实认可的身份 individual.

关于第二因素(信息 发行人有关于购买者),证券交易所还提供了W-2的形式, 公共公司申请和第三方信息。 这个因素对发行人提出了负担 寻求这样的信息,目前尚不清楚有多少和什么样的信息 would be sufficient. 

最后,关于第三因素(性质和术语 提出),秒指出,最低最低投资可能是一个 相关因素,以及发行人是否正在征求投资者 一般可访问的网站或社交媒体平台而不是a 重新浏览经纪人经销商维护的认可投资者数据库。 

总之,负担在发行人上声称 豁免有权豁免。 由于不确定性至关重要 合理步骤的性质发行人必须采取验证认可的 投资者的投资者身份,这种负担可能足够沉重,以阻止一些 发行人在进行私人时诉诸新规则506(c) placements. 

我期待着阅读最终规则。  

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2012年9月5日星期三

关于第83条(b)选举的重要更新

2012年6月25日,内部收入服务发布了新的 2012-29收入程序,它提供了应该用于制定第83(b)部分选举的样本语言以及在各种情况下制定第83(B)选举的所得税后果的示例。

新的收入程序对于启动创始人和其他受限制的股票获得者有用,持有股票归属的股票。 在进行选举时咨询会计师是强烈的,以确保其完成 properly.  请记住,您只有30天从股票赠款后才能完成第83(B)选举。 缺少截止日期可能导致昂贵和意外的税务后果。

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2012年8月17日星期五

秒 is Delayed in its JOBS Act-Related Rulemaking


2012年4月8日通过法律通过的就业行为的重要组成部分是对规则506的修订。根据法规D条款第506条的交易通常被称为“reg d私人展示位置。”该规则允许启动将无限数量的证券发布到无限数量的认可投资者,最多35名复杂的非认可投资者。认可的投资者’定义包括(i)在购买时超过100万美元的净值(或与他/她的配偶的联合净值)的个人(不包括初级居住的价值);或(ii)在最近几年的每一年中的每一个超过20万美元的收入(或者与这些年超过300,000美元的联合收入)以及本年度此类收入水平的合理期望。目前,规则506提供的条件之一是,不能征求一般招揽或广告。只要提供给认可投资者的产品,遵守规则就很简单。但是,如果提供涉及未经认证的投资者,该公司必须提供更多披露,这增加了提供的法律费用。

工作行为使禁止在规则506产品中禁止一般征集和广告,只要所有投资者都经过认证,并要求章程通过与投资者核实有关的规则’认可的地位。在SEC制定规则之前,规则506的变化将不会生效。第二次从4月8日营业了90天,以完成这项任务。 90天的期限已过期7月7日,但没有规则。

一旦有效地,对规则506的变化将从根本性地改变私募进程。寻找资金的公司将不再仅限于联系他们富有的朋友,家庭成员和与他们有预先存在关系的人。只要所有最终投资公司投资的所有投资者都经过认可,初创公司就可以公开招揽和广告。希望,SEC在其规则中不会延迟得多,这将使更多公司能够提高急需的资本。

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星期二,2012年8月14日

无限休假时间:它在这里留下来吗?

为了保持最佳人才,在技术公司之间出现了一个新的人力资源政策:无限休假时间。像Evernote,Best Buy,Motley Fool,Netflix,Zynga,Gilt Groupe,Chegg,Tibco Software,Bluewolf,Nerdwallet,Jeternwire等公司采用了这项政策。 Evernote甚至进一步迈出了一步,并为那些实际在休假期间度假的员工支付1,000美元,并将航空公司票作为证据。企业认为,相信一个休息良好的员工是一个幸福和更富有成效的员工。无限度假政策背后的最新理论是唯一的结果工作环境(ROWE),员工根据其表现判断,而不是根据他们在办公室的时间数。但是,根据研究报告,只有1%的美国公司已经正式通过了Rowe 社会不努力资源管理。到目前为止,公司对雇员滥用休假时间的无限度假计划,公司已经很少或没有投诉。事实上,这些公司的员工往往持续不超过更多休假时间。

那么,为什么这些公司选择采用Rowe?主要是留住顶级人才,因为缺乏专家(特别是在技术部门)变得明显。目前,这是 失业率 对于技术领域的人(2012年第1季度的4.4%)大约是一般人群(8.3%)的一半。 2011年,麦肯锡& Co. published 在大数据市场上徘徊,预测的地方“美国独自面临的短缺140,000至19万人,分析专业知识和150万经理和分析师,具有理解和基于对大数据分析的决策的技能。”根据缩略图的4月调查,45%的商业智能项目由于缺乏对员工的数据专业知识而失败。

技术部门正在迅速扩大,这种扩展决定了新规则。人力资源专家和管理层应遵循趋势,并愿意迅速采用,以便公司保持竞争力,并能够保留最佳合格人员。在一个个人时间更珍贵的世界中,无限度假可能只是顶级工程师,数据科学家和其他技术专家转向所采用Rowe的公司的正确激励。

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2012年7月11日星期三

来自亚利桑那州的帖子:如何避免对商业债务的个人责任

I 我正在在这里重新发布一家亚利桑那州的律师事务所的博客
Gunderson, Denton, and Peterson PC (http://www.gundersondenton.com). Even though the blog is written from the perspective of Arizona law, it is still good insight for the readers in other states.  The blog post can be found here: http://gundersondenton.com/business/business-owners-avoid-personal-liability-attempt-pierce-corporate-veil/.


如果其他人试图刺穿公司面纱,商家主人如何避免个人责任

一般来说,公司所有者和有限责任公司的业主对商业负债并不个人责任。但是,在某些情况下,法院允许债权人“刺穿公司面纱,”访问公司或LLC所有者’S个人资产。企业主人至关重要,了解他们的个人资产可能易受其业务负债的影响。法院希望该公司是否受到庞大,如果所有者使用本公司作为改变自我。

欠阶段化& Alter Ego
亚利桑那州要求企业在形成时和公司的生命时充分利用。不需要确切金额,但目的是保护债权人和公司有负债的其他人。“Alter Ego”是指业主作为唯一所有权,伙伴关系或个人资产,而不是单独的企业实体。因此,重要的是要采取以下步骤来避免公司面纱的刺穿:
*从公司的成立前维持足够的业务资本化。
*从事商业实体所需的必要手续。
*避免混合业务和个人资产和活动。
*使您的客户已知的公司或LLC状态。
*记录所有业务行动。
1.确保从公司开始前进的充足的资本化。
所有公司在形成和整个公司的整个生命中,必须适当地资本化,以应对公司引起的索赔和负债。不需要确切的金额。但是,资本化的一般性测试是成立的。因此,最重要的时间为您的公司资本化是在成立的。然后,企业主继续保持公司在整个公司生活中充分利用,相对于当前和可预见的负债。这样做会保护他人刺穿公司面纱以访问所有者’ personal assets.

2.参与必要的手续。

公司有他们必须遵循的手续。虽然LLC法律并不那么严格,但它也是遵守此类手续的所有者的聪明。法院意见缺乏必要手续作为可能的指示的公司,这些公司正在使用本公司作为改变自我。如果法院认为所有者可以使用本公司作为唯一的所有权,伙伴关系,那么法院可以像唯一的所有权或合作伙伴关系,允许企业面纱被刺穿使业主个人责任。业主应确保他们的公司参与以下手续以避免个人责任:

公司:

*创建,维护和更新章程。
*向股主发行股票股份。
*维持股票转移分类帐。
*与董事和股东举行初步和年度会议。
*将年度申请,费用和税收及税务纳入公司。

LLC......s:

*向业主发出会员证书。
*保留会员转移分类帐。
*持有成员和管理人员的初步和年度会议。
*将年度申请,费用和税收及税务纳入公司。

3.避免混合业务和个人资产和活动。

业主应建立一个商业储蓄账户,商业支票账户和商业信用卡。他们应支付与个人账户的业务帐户和个人费用支付业务费用。业主应以业务的名义和商业资产保持个人资产。这将保护企业主免受他们使用该业务作为改变自我的任何指控。

4.使您的客户已知的公司或LLC状态。

企业主应制定客户的公司或LLC的状态。名片和其他标签应将公司名称为公司或LLC。所有合同和文件都应分配给业务而不是个人所有者。发票应该有公司’姓而不是所有者’s。这将防止申请债权人和客户未知公司是公司或LLC的影响。

5.记录所有业务行动。

企业主应该记录一切。他们应该在他们参与手续时记录任何证据表明他们维持个人和商业活动的单独账户,以及任何显示他们维持足够商业资本的文件。这些文件将是保护业主所需的证据’如果债权人试图刺穿公司面纱,则个人资产。
企业主应该将其公司视为单独的实体,应该参与公司法所需的所有必要手续,并应记录一切。总是最好寻求在公司成立期间和始终如一的律师。 Gunderson,Denton和Peterson PC的亚利桑那州商务律师协助客户有这些和许多其他商业法律需求。

2012年7月8日星期日

为您的业务选择合适的法人实体:LLC VS S Corp(纽约的角度)

我的客户提出的最常见问题之一是新业务是否应形成为LLC或S Corp。我在下面解决这个问题。

如果我在一句话中总结了这篇博客,那么就是这样:实体的选择不仅仅是一个法律问题,还涉及对根据创始人有所不同的会计和税收考虑的分析’特定情况。因此,除了与律师协商之外,还要安排与会计师协商非常重要。如果业主需要在以后重组其业务实体,则可能会导致此步骤可能导致意外税务后果以及法律费用。

以下是纽约的S公司和LLC有关的法律考虑力的快速摘要。

S corporation

Corporate structure:

  • 单独的法人实体:  S公司是一个单独的实体,具有法律个性,这意味着它可以起诉并被起诉,它可以拥有财产。
  • 公司手续:  对S公司维护公司手续是重要的:开放单独的银行账户,进行董事会的会议,在一分钟书籍中进行文件决策。
  • 管理:  S公司有集中管理,归属于由股东选举的董事会。董事会负责监督公司的战略决策,并指定处理本公司日常运营的官员。董事,官员和多数股东拥有公司股东的信托职责。
  • 有限责任:  股东,董事和官员通常对公司的债务和义务责任有限,只要“corporate veil”没有被刺穿(如果例如,企业手续不保留或者有资金或欺诈的混合),这可能会发生这种情况。
  • 股东协议:  建议但不是必需的,该股东于概述公司内部治理规则的股东协议,例如股东可以录取公司或辞职时)。
  • 买卖:  还建议股东进入买卖协议。

特殊考虑因素:

  • S公司是一家普通商业公司,在联邦和州一级选出特殊税收处理(纽约市不承认“S”公司状况)。
  • 只有美国公民或居民可以成为S公司的股东。
  • S公司只有高达100名股东,所有股东必须是个人(另一家公司或LLC不能成为S公司的股东)。
  • 所有股份必须具有与资产的利润,分配和清算相同的经济权。这意味着即使S公司可以有投票和非投票股票,S公司不可能发行首选库存,因为它会有不同的分配权和不同的清算偏好而不是普通股。

Tax Considerations:

  • S公司有“pass-through”联邦和州水平的税收处理。
  • 为该业务工作的公司公司的股东被视为员工,并且必须支付合理的工资(可能导致税收税,与LLC的自雇税相比,但与工资单有关的维护成本增加)。

有限责任公司

Corporate Structure:

  • 单独的法人实体:  就像S公司一样,LLC是一个单独的法人实体;它可以起诉并被起诉,它可以拥有财产。
  • 公司手续:  与S公司不同,LLC必须仅维护最低的公司手续,虽然它仍然有一个单独的银行账户,以避免业务和个人资金的通信。
  • 管理:  在管理方面,LLC非常灵活:它可以是会员或经理管理;它可以像公司一样运行,一般伙伴关系或有限的伙伴关系。如果业主所以愿望,它可以有一名董事会,可以提及其成员利益“shares”.
  • 有限责任:  LLC的成员和管理人员有限的责任保护,如果LLC只是其所有者的Alter-Ego,缺席资金,欺诈或在单一会员LLC的情况下,则缺席资金,欺诈或在单一成员LLC的情况下。
  • 成员:  LLC可以从一个到无限数量的成员,包括非美国公民或实体
  • 经营协议:  在纽约,所有LLC必须在形成的90天内进入营业协议。
  • 特殊拨款:  LLCS允许成员之间的特殊分配利润和损失:成员可以同意以与其会员利益不同的比例分享利润和损失。例如,议员可以同意将LLC的100%的利润分发给前三年的一个会员,尽管该成员只拥有LLC的50%,而且通常应该只收到50%的利润和损失。

特殊考虑因素:

  • 出版要求:  在形成120天内,纽约州组织的所有LLC必须在县派员工县选定的两份报纸上发布了一份地点通知。这可能很昂贵:纽约县(曼哈顿)的出版成本约为1,300美元。
  • 没有按时发布的后果:
    • LLC...... will lose authority to do business in NY
    • 它无法苏在纽约法院的任何人,但可以自我保护
    • 成员可能会失去有限的责任保护。
    • 遵守此要求迟到没有罚款或罚款。
    • 尚未遵守出版要求的LLC的合同仍然可执行。

Tax Consequences:

  • LLC...... enjoys a “check-the-box”税收:它可以选择作为忽视实体,伙伴关系或公司征税。
  • 如果未提出选举,则一个成员LLC将被视为联邦一级的忽视实体;并且一个多成员LLC将被视为伙伴关系。在这种情况下,LLC本身不缴纳税收,但文件归还信息返回。
  • 积极参与LLC业务的成员支付了92.35%的净收入的15.3%的自雇税,高达106,800美元,以上一切都征税为2.9%。
  • LLC......s are subject to New York City’s 4% UBT.
企业创始人应与律师和会计师一起工作,以确定其业务的最佳法人实体结构。这将取决于许多因素,包括但不限于:创始人的移民身份,计划从专业投资者,启动成本,税收后果以及利润和损失特殊分配的可取性寻求资本。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2012年6月14日星期四

为什么贵公司不公开?

我一直在考虑在Facebook IPO期间发生的事情, - 这么多的预期,谈到了IPO。对于那些没有听到的人, - 这是与Facebook IPO相关的事件的大型时间表: http://www.fastcompany.com/1838630/facebook-ipo-most-important-news-stories。 Facebook股价为每股38美元,售价为42美元,目前均为27.61美元(截至6月14日早晨)。 SEC,Finra,马萨诸塞州的联邦和两个国会小组都宣布他们打算审查和调查IPO和周边活动。股东类诉讼诉讼很快就会发生。

看着Facebook的例子,我问这个问题:是公司成为公众的价值吗?一个明显的主要优势是能够在相对较短的时间内从公众筹集资金。公共公司可以提交所谓的“货架注册声明”与sec将它们能够实现“确实取下架子 ” (i.e., issue securities pursuant to that registration statement) relatively quickly. There is no need to write extensive disclosures since information about the company is already available to the market through the 货架注册声明 and the public periodic reporting documents filed by the company. By being public, a company can now tap into both the public and the private financial markets. Additionally, becoming a public company brings visibility and prestige to the company.

但另一方面,与成为公共公司的成本是过高的。典型的IPO费用(支付给顾问的上市费用和费用)很容易超过100万美元。一旦公开,该公司就在1934年的“证券交易法”下的报告义务,这意味着它必须与“审案”编写和档案,季度和当前报告。定期报告已成为许多争取与存在相关的高法律和会计成本的众多公司的广泛事业“public”:编写报告,证明要求,财务报告的内部控制等。

我在工作法案之前确定以下两个主要驱动程序。首先,公司投资者(创始人,天使,VCS,私募股权基金)需要出口。其次,该公司有超过500名股东,以前的报告义务阈值。

现在,第二个原因已经放松了。截至2012年4月5日,500个股东门槛已向2,000人筹集为2,000人,或者500人,这些人不得有资格作为认可的投资者(而不是在众筹交易中购买证券的雇员或股东)。

至于第一个原因,正如David Feldman在他的博客文章中所建议的那样,公司应考虑通过替代战略(反向并购,Spacs等)避免整个IPO流程。您可以在这里找到他的博客帖子: http://www.reversemergerblog.com/2012/05/23/facebook-ipo-no-perfect-way-to-go-public/
因此,似乎公司可以在成为公众之前等待一点时间,或者通过避免IPO流程成为公共公司。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Shulga女士是创始人 Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

星期二,2012年5月29日

在美国以外的资本筹集资金


据说并写了关于初创式创始人如何 通过获得资金来提高初始资金来推出和发展业务 他们的朋友和家庭,天使投资者或VCS。 我想额外关注你的注意 资本来源:外国投资者和美国公民或居民 在汇款之外。 

向外国投资者或美国公民发出股权或债务 或位于美国以外的居民是一个证券提供, 就像发布可转换票据或系列的首选股票到国内 investors. 但是,注册 证券法的要求将不适用于此类提供 在美国以外进行。  Regulation 包括五条规则的S反映了证券的领土方法 和交换委员会:只有在内部的优惠和销售 美国受证券的注册要求的约束 Act.   

通常,证券交易委员会决定 依案依据提供报价和销售是否在内部或之外 United States. 法规S提供了某些 条件,如果满足,则帮助确定要约或销售的情况 在美国之外。  There are two general rules.  First, the offer or 销售必须发生在“offshore transaction”(即,交易在哪里 优惠或销售仅适用于位于美国以外的人员 在购买时,买方不在美国以外 卖方合理地认为买方在美国之外 在购买订单起源时)。  这意味着,一般而言,美国公民可以购买 只要该人在规则的规则中,美国公司的安全 在购买时位于美国以外。  Second, no “直销努力” are made 在美国有关的分销或转售 证券(即,没有任何可能调整美国市场的活动,例如 向美国投资者做广告)。      

除了这两个一般要求外,还有 某些其他条件(认证,传说和转售限制) 在规则903中发现,基于U.S.的创始人进行了规则 S产品应遵守。  Although 只要销售,根据法规S出售的证券就可以自由交易 离岸不是曼联公民或永久居民的人 各国,买家必须持有这些证券至少40天债务 在他们可以转售给美国之前的股票祭品和股票祭品的一年 persons. 

总之,进行规定的提议并不繁重 for a small company.  There is no 禁止普通招揽或广告,只要这样的活动 没有被派入美国。  投资者的数量或性质没有限制。 法规S不需要任何特定的 披露信息或财务报表(但有要求 股票传奇,买方认证,通知等文件)。 但是,启动创始人需要成为 仔细:规则S不会适用于任何计划或计划以避免 “证券法”下的注册。   

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