2012年7月11日星期三

来自亚利桑那州的帖子:如何避免对商业债务的个人责任

I 我正在在这里重新发布一家亚利桑那州的律师事务所的博客
Gunderson, Denton, and Peterson PC (http://www.gundersondenton.com). Even though the blog is written from the perspective of Arizona law, it is still good insight for the readers in other states.  The blog post can be found here: http://gundersondenton.com/business/business-owners-avoid-personal-liability-attempt-pierce-corporate-veil/.


如果其他人试图刺穿4人斗地主面纱,商家主人如何避免个人责任

一般来说,4人斗地主所有者和有限责任4人斗地主的业主对商业负债并不个人责任。但是,在某些情况下,法院允许债权人“刺穿4人斗地主面纱,”访问4人斗地主或LLC所有者’S个人资产。企业主人至关重要,了解他们的个人资产可能易受其业务负债的影响。法院希望该4人斗地主是否受到庞大,如果所有者使用本4人斗地主作为改变自我。

欠阶段化& Alter Ego
亚利桑那州要求企业在形成时和4人斗地主的生命时充分利用。不需要确切金额,但目的是保护债权人和4人斗地主有负债的其他人。“Alter Ego”是指业主作为唯一所有权,伙伴关系或个人资产,而不是单独的企业实体。因此,重要的是要采取以下步骤来避免4人斗地主面纱的刺穿:
*从4人斗地主的成立前维持足够的业务资本化。
*从事商业实体所需的必要手续。
*避免混合业务和个人资产和活动。
*使您的客户已知的4人斗地主或LLC状态。
*记录所有业务行动。
1.确保从4人斗地主开始前进的充足的资本化。
所有4人斗地主在形成和整个4人斗地主的整个生命中,必须适当地资本化,以应对4人斗地主引起的索赔和负债。不需要确切的金额。但是,资本化的一般性测试是成立的。因此,最重要的时间为您的4人斗地主资本化是在成立的。然后,企业主继续保持4人斗地主在整个4人斗地主生活中充分利用,相对于当前和可预见的负债。这样做会保护他人刺穿4人斗地主面纱以访问所有者’ personal assets.

2.参与必要的手续。

4人斗地主有他们必须遵循的手续。虽然LLC法律并不那么严格,但它也是遵守此类手续的所有者的聪明。法院意见缺乏必要手续作为可能的指示的4人斗地主,这些4人斗地主正在使用本4人斗地主作为改变自我。如果法院认为所有者可以使用本4人斗地主作为唯一的所有权,伙伴关系,那么法院可以像唯一的所有权或合作伙伴关系,允许企业面纱被刺穿使业主个人责任。业主应确保他们的4人斗地主参与以下手续以避免个人责任:

4人斗地主:

*创建,维护和更新章程。
*向股主发行股票股份。
*维持股票转移分类帐。
*与董事和股东举行初步和年度会议。
*将年度申请,费用和税收及税务纳入4人斗地主。

LLCS:

*向业主发出会员证书。
*保留会员转移分类帐。
*持有成员和管理人员的初步和年度会议。
*将年度申请,费用和税收及税务纳入4人斗地主。

3.避免混合业务和个人资产和活动。

业主应建立一个商业储蓄账户,商业支票账户和商业信用卡。他们应支付与个人账户的业务帐户和个人费用支付业务费用。业主应以业务的名义和商业资产保持个人资产。这将保护企业主免受他们使用该业务作为改变自我的任何指控。

4.使您的客户已知的4人斗地主或LLC状态。

企业主应制定客户的4人斗地主或LLC的状态。名片和其他标签应将4人斗地主名称为4人斗地主或LLC。所有合同和文件都应分配给业务而不是个人所有者。发票应该有4人斗地主’姓而不是所有者’s。这将防止申请债权人和客户未知4人斗地主是4人斗地主或LLC的影响。

5.记录所有业务行动。

企业主应该记录一切。他们应该在他们参与手续时记录任何证据表明他们维持个人和商业活动的单独账户,以及任何显示他们维持足够商业资本的文件。这些文件将是保护业主所需的证据’如果债权人试图刺穿4人斗地主面纱,则个人资产。
企业主应该将其4人斗地主视为单独的实体,应该参与4人斗地主法所需的所有必要手续,并应记录一切。总是最好寻求在4人斗地主成立期间和始终如一的律师。 Gunderson,Denton和Peterson PC的亚利桑那州商务律师协助客户有这些和许多其他商业法律需求。

2012年7月8日星期日

为您的业务选择合适的法人实体:LLC VS S Corp(纽约的角度)

我的客户提出的最常见问题之一是新业务是否应形成为LLC或S Corp。我在下面解决这个问题。

如果我在一句话中总结了这篇博客,那么就是这样:实体的选择不仅仅是一个法律问题,还涉及对根据创始人有所不同的会计和税收考虑的分析’特定情况。因此,除了与律师协商之外,还要安排与会计师协商非常重要。如果业主需要在以后重组其业务实体,则可能会导致此步骤可能导致意外税务后果以及法律费用。

以下是纽约的S4人斗地主和LLC有关的法律考虑力的快速摘要。

S corporation

Corporate structure:

  • 单独的法人实体:  S4人斗地主是一个单独的实体,具有法律个性,这意味着它可以起诉并被起诉,它可以拥有财产。
  • 4人斗地主手续:  对S4人斗地主维护4人斗地主手续是重要的:开放单独的银行账户,进行董事会的会议,在一分钟书籍中进行文件决策。
  • 管理:  S4人斗地主有集中管理,归属于由股东选举的董事会。董事会负责监督4人斗地主的战略决策,并指定处理本4人斗地主日常运营的官员。董事,官员和多数股东拥有4人斗地主股东的信托职责。
  • 有限责任:  股东,董事和官员通常对4人斗地主的债务和义务责任有限,只要“corporate veil”没有被刺穿(如果例如,企业手续不保留或者有资金或欺诈的混合),这可能会发生这种情况。
  • 股东协议:  建议但不是必需的,该股东于概述4人斗地主内部治理规则的股东协议,例如股东可以录取4人斗地主或辞职时)。
  • 买卖:  还建议股东进入买卖协议。

特殊考虑因素:

  • S4人斗地主是一家普通商业4人斗地主,在联邦和州一级选出特殊税收处理(纽约市不承认“S”4人斗地主状况)。
  • 只有美国公民或居民可以成为S4人斗地主的股东。
  • S4人斗地主只有高达100名股东,所有股东必须是个人(另一家4人斗地主或LLC不能成为S4人斗地主的股东)。
  • 所有股份必须具有与资产的利润,分配和清算相同的经济权。这意味着即使S4人斗地主可以有投票和非投票股票,S4人斗地主不可能发行首选库存,因为它会有不同的分配权和不同的清算偏好而不是普通股。

Tax Considerations:

  • S4人斗地主有“pass-through”联邦和州水平的税收处理。
  • 为该业务工作的4人斗地主4人斗地主的股东被视为员工,并且必须支付合理的工资(可能导致税收税,与LLC的自雇税相比,但与工资单有关的维护成本增加)。

有限责任4人斗地主

Corporate Structure:

  • 单独的法人实体:  就像S4人斗地主一样,LLC是一个单独的法人实体;它可以起诉并被起诉,它可以拥有财产。
  • 4人斗地主手续:  与S4人斗地主不同,LLC必须仅维护最低的4人斗地主手续,虽然它仍然有一个单独的银行账户,以避免业务和个人资金的通信。
  • 管理:  在管理方面,LLC非常灵活:它可以是会员或经理管理;它可以像4人斗地主一样运行,一般伙伴关系或有限的伙伴关系。如果业主所以愿望,它可以有一名董事会,可以提及其成员利益“shares”.
  • 有限责任:  LLC的成员和管理人员有限的责任保护,如果LLC只是其所有者的Alter-Ego,缺席资金,欺诈或在单一会员LLC的情况下,则缺席资金,欺诈或在单一成员LLC的情况下。
  • 成员:  LLC可以从一个到无限数量的成员,包括非美国公民或实体
  • 经营协议:  在纽约,所有LLC必须在形成的90天内进入营业协议。
  • 特殊拨款:  LLCS允许成员之间的特殊分配利润和损失:成员可以同意以与其会员利益不同的比例分享利润和损失。例如,议员可以同意将LLC的100%的利润分发给前三年的一个会员,尽管该成员只拥有LLC的50%,而且通常应该只收到50%的利润和损失。

特殊考虑因素:

  • 出版要求:  在形成120天内,纽约州组织的所有LLC必须在县派员工县选定的两份报纸上发布了一份地点通知。这可能很昂贵:纽约县(曼哈顿)的出版成本约为1,300美元。
  • 没有按时发布的后果:
    • LLC将失去在纽约中做生意的权力
    • 它无法苏在纽约法院的任何人,但可以自我保护
    • 成员可能会失去有限的责任保护。
    • 遵守此要求迟到没有罚款或罚款。
    • 尚未遵守出版要求的LLC的合同仍然可执行。

Tax Consequences:

  • LLC享受A.“check-the-box”税收:它可以选择作为忽视实体,伙伴关系或4人斗地主征税。
  • 如果未提出选举,则一个成员LLC将被视为联邦一级的忽视实体;并且一个多成员LLC将被视为伙伴关系。在这种情况下,LLC本身不缴纳税收,但文件归还信息返回。
  • 积极参与LLC业务的成员支付了92.35%的净收入的15.3%的自雇税,高达106,800美元,以上一切都征税为2.9%。
  • LLCS受到纽约市的约束’s 4% UBT.
企业创始人应与律师和会计师一起工作,以确定其业务的最佳法人实体结构。这将取决于许多因素,包括但不限于:创始人的移民身份,计划从专业投资者,启动成本,税收后果以及利润和损失特殊分配的可取性寻求资本。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。