2013年3月18日星期一

您需要在纽约注册您的[特拉华]公司以及为什么?


我经常向我的启动客户解释,在特拉华州(或者如果不是他们的家庭状态,他们选择的另一个州)可能还不够:他们还需要在他们打算做生意的每个国家注册它。这意味着,如果他们打算在纽约进行业务,则需要在纽约州作为外国公​​司或LLC获得公司。

首先,要区分三个单独的概念是重要的:(1)何时进行实体’纽约的活动是足以让它受到纽约法院的个人管辖权(司法管辖区进行商业测试); (2)何时进行实体’纽约的S活动最需要在纽约纳税(税务进行商业测试),(3)何时需要申请在纽约进行业务的实体(进行商业测试的资格) 。简而言之,在分析司法检验方面,法院看看公司’州内的活动以及国家之外的活动,但在国家执导(民事实践法和规则第301和302节)。法院已申请商务子句以解决税务进行业务测试。它的方法是概述的 完整的自动运输v。布拉迪,430美国274(1977),设定了一个4叉试验。重要的是要了解,即使一家公司受纽约管辖权和/或税收的约束,也没有必要意味着它必须有资格在纽约开展业务。但相反的是真实的:如果一家公司有资格在纽约开展业务,纽约法院对此有个人管辖权,并且需要在纽约纳税。

现在,让我们’看看商业测试的资格:它意味着什么“doing business” in New York.

定义“doing business”在纽约往往是一个混乱的源泉。法律不提供明确的定义,而是提供不构成业务的非独家活动列表。因此,据纽约商业公司法律部分 13-1301如果它在以下一项或多项活动中展示了州内的公司在州内没有做生意:持有其股东和董事会的会议,维护银行账户,仅为转让,交换和登记其证券,任命的办公室并维护与其证券有关的受托人或存款人,或维护或维护或捍卫任何行动或辩护,无论是司法,行政,仲裁或其他方式,还是解决索赔或纠纷。

大部分定义是什么构成的“doing business”在纽约来自法院的决定,是具体事实。总结,是“doing business”在纽约,一个外国组织’S活动必须是(1)当地,内部的特征; (2)定期,永久,连续和系统; (3)本组织至关重要,至关重要’S业务(不仅仅是偶然的)。让’看一些例子:

  • 从事纽约制造业的外国组织是“doing business”在这里,因为这是制造公司普通业务的重要组成部分。另一方面,纽约雇员的研究和培训培训并不构成足以要求外国实体登记的业务,如果没有为进行研究和培训而组织。 
  • 纽约偶尔或随意的公司业务,不再考虑“doing business.”  
  • 三个全职和四名兼职员工的存在,在一间客房内租用的一室纽约办事处,该办公室租用,该办公室没有航班,这些办公室没有离开或抵达纽约的航班,并仅维持办公室仅接受空间要求在美国境外的航班上以及从欧洲办事处收到的可用性确认,被认为是“doing business” in New York. 
  • 通过纽约州的销售代表,纽约账户外国销售机构的征求和服务,如果系统性和不断的,是被审议的“doing business” in New York. 
  • 进入纽约的一两合约通常不会构成“doing business”. 
  • 仅仅是外国公司的广告’纽约报纸的业务不构成“doing business”。然而,组织在纽约论文中宣传并雇用了回答服务的事实,发现有足够的意图在纽约开展业务。 
  • 一所函授学校,在另一个国家设定的,其内部活动仅限于学生的征求,必要材料的转发和收费的收费不是“doing business” in New York. 
  • 这一事实是,学​​校维护了众多办事处(三十)所在的雇员,他们在纽约州的各个办事处授予教学“doing business” in the state. 
  • 仅仅是房地产的所有权和租赁,对另一家企业的偶然,不是“doing business”。但是,如果外国实体为租赁或获取所有权作为其业务的租赁或获取所有权而组织,那将是“doing business” in New York. 
  • 偶尔或随意销售的证据通常不会构成“doing business”在纽约。纽约法院并不认为外国公司在纽约提供客户的事实,或者它从国家外出的工厂交付到国家,以控制。然而,系统销售商品可能构成“doing of business” in New York. 
总之,确定构成的内容“doing business”在纽约取决于案件的事实。  未能在纽约作为外国实体的资格,同时在这里进行业务,将在获得纽约法院的情况下留下一家公司,直到获得权威,并支付所有税费,税收和处罚。

 本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

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