2013年4月23日星期二

什么是法规FD,它是否禁止使用社交媒体?

监管公平披露 (known as “Regulation FD”)通过证券和交易委员会2000年颁布(“SEC”)为了禁止向选定的外人组(通常是市场专业人士,分析师或主要投资者)的专业人士或者代表他们的专业人士的选择性披露物资非公开信息它是向公众提供的。该监管要求,如果已制定这种选择性披露,则公司必须及时向公众披露同类信息。公开披露通常是通过归因于8-K与SEC和/或发出新闻稿来制定。

鉴于公司网站的互联网和扩散的发展,SEC在其上说 2008年解释指导 有可能通过将其发布到公司的信息来传播信息’S网站,只要它被视为公司“公认的分布渠道。”  这取决于“公司已采取的步骤提醒市场及其披露实践,以及投资者和公司市场的使用’s website.”  该指导提供了在评估网站是否是一个非详尽的因素清单“公认的分布渠道。”  主要是,探究的重点是公司是否已成为股东,投资者和市场的问题,意识到它将作为其网站作为其主要新闻分配的主要渠道。

技术和社交媒体的进步继续测试监管FD的界限。 2012年7月3日,Netflix首席执行官Reed Hastings发布在他的个人Facebook页面上,Netflix每月观看第一次超过10亿小时。没有同时的新闻稿或表格8-K归档。芦苇加快了’S Facebook页面在职位时有超过20万名粉丝,包括股权研究分析师,股东,记者和博主。这是马先生第一次’S Personal Page被用来宣布Netflix新闻,Netflix以前没有通知其股东加热器’S Facebook页面将用于披露有关公司的材料信息。以前,Netflix使用了新闻稿,其网站,Twitter Feed和Blog,以发布有关Netflix的信息。那么,这个帖子是否违反了法规FD?

秒 launched an investigation, and on April 2, 2013 issued a 报告 宣布决心在此事上确定不追求执法行动,因为有关监管外商委员会对社交媒体的困惑,还有困惑。 在其报告中,SEC建议所有公共发行人,他们需要分析他们的每一个通信,无论是通过网站,博客,电子邮件警报,推特帐号或Facebook页面,符合法规FD。公司需要确定其股东和投资者,他们将用于传播物质信息的通信渠道。例如,公司只需包括公司即可这样做’在定期报告和新闻稿中的网站地址(或Facebook页面地址等)。此外,公司’网站可以确定公众需要采取的步骤,以获得重要更新(例如订阅,加入组或“liking”页面)。但是,秒指出,在个人Facebook页面上发布材料信息恕不另行通知公众,该页面将用于此目的,不太可能通过监管FD集合,无论追随者的数量如何。个人Facebook页面的使用不应该是公司的渠道’S的物料公司信息传播。

总之,以下是公共公司可能考虑服用的几个步骤:
  • 查看每次单一沟通以进行监管FD遵守情况; 
  • 决定公司将用于披露其公司信息的通信渠道; 
  • 准备简要披露通知,总结了这些沟通实践前进; 
  • 将此通知添加到公司’定期报告,新闻发布和网站,以便向公众提供预先通知;和 
  • 鉴于Netflix调查,避免使用个人网站或个人社交媒体页面来传播公司信息。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年4月19日星期五

认可的众筹的门户网站从秒内获得无行动救济

在我的 以前的 博客,我描述了 常见问题解答 由证券交易委员会的工作人员发布(“SEC”)今年早些时候,讨论了就业行为标题II中发现的经纪人经销商注册的新豁免(编纂为“证券法”第4(b)条)。 2013年3月26日,SEC授予 没有行动 救济给Fundersclub,Inc。,Web门户的运营商,该公司旨在遵守这种新的豁免。 2013年3月28日,SEC授予类似的 没有行动 安慰到昂堡。这些无行动信件是新豁免如何在实践中工作的一个很好的说明。

让’第一次看看资助者的信。所提出的结构看起来像这样。 Fundersclub,Inc。是一家特拉华州公司,是Fundersclub Management LLC的唯一所有者,该公司是为投资于初创公司的投资基金经理(通常是每次启动的一个基金)。父实体运营网站门户网站,提供有关预先选择的启动公司的信息。只有认可的投资者可以成为俱乐部的成员。一旦资助者公司管理局LLC决定投资启动,它就会与该公司进入与该公司的非约束协议,确定目标的投资金额。然后,FundersClub在其网站上的启动公司提供的信息, www.thefundersclub.com.,仅适用于成员。 成员提交利息的非约束性迹象。一旦达到了足够的兴趣,Fundersclub会形成成员投资的投资基金(Delaware LLC)。所有的钱都保留在一个银行或信托公司的监禁账户中,后来投入初创公司。 Fundersclub管理LLC练习管理权,并提供战略和网络援助的启动。它可以投票投资基金 ’S股股票,甚至可以出售它们,因为个人成员不是初创公司的记录或有益股东。该基金可能会向其成员收取初步的行政费用,以涵盖组织开支。经理打算通过在基金后收到20-30%的持续利息来赔偿’清算。特别是,瀑布看起来如下:清算后,基金会的收益将首先,用于支付基金的任何费用和行政费用,如果尚未支付; (ii)第二,偿还每个成员的资本捐款; (iii)第三,按比例为基础向成员支付百分比的利润;其余的将被支付给Fundersclub管理LLC作为携带的利息。

根据“证券法”第4(b)条所列的豁免,该员工授予未注册为经纪人交易商的资助机构实体无行动救济。抵达决定时,工作人员指出(i)资助商专业仅供投资资本资金; (ii)其赔偿(携带的利息)是自然界的顾问,并不基于交易; (iii)投资时的投资者将赔偿金额完全披露; (iv)行政费用用于偿还第三方费用,并未向资助者分支机构或其关联公司或原则支付; (v)所有投资资金都保存在单独的监禁账户中,并不能由Fundersclub实体访问自己的使用。

现在,让我们 ’我看看发给昂尔手的禁令信。目前,Angellist LLC运营网站 Angel.co. 这允许启动公司与天使投资者网络。 Angellist为公司和投资者提供标准的投资表格文件,并将其提及到第二次市场,注册经纪人,以完成投资。昂堡主义者建议形成昂堡斯主义顾问LLC作为其全资子公司。 Angellist Advisors将是注册投资顾问,也是秒或一个或多个州。 Angellist Advisors将建立一个单独的网站(或现有网站的一部分),该网站将协助投资者和初创公司。所有可以参加本网站的投资组合公司都必须通过尽职调查过程并达到某些标准。领导天使投资者(认可投资者领导交易)也将受到昂堡斯主义顾问的尽职调查和批准。批准投资组合公司和主要天使后,昂黛尔医师顾问将形成一个单独的投资车辆(无论是LLC还是LP),以投资那个投资组合公司。 Angellist顾问将提供建立基金所需的初始资金。一旦该基金形成,昂堡斯主义顾问将为参加该平台的投资者提供潜在的投资机会(仅允许认可的投资者参加)。感兴趣的投资者将提交不合格的信息请求,以及认证投资者是认可的人的问卷。投资者必须同意等待至少三十天从那时开始完成投资。无动作信中的昂堡斯主义顾问有两种投资模型。第一个模型非常类似于UNIFERSCLUB使用的模型。第二种模型被称为“Angel Advised”,领导天使在谈判投资方面的积极作用,为投资组合公司提供物质管理援助,投资至少20%的目标金额,并在赔偿中,与昂堡斯主义顾问分享持有利息。

正如您所看到的,所有禁令信函都向其他认可的投资者门户提供了如何利用经纪人经销商注册的豁免,这是作为工作法案的一部分可用的豁免。虽然分析是非常善意的,但有主要的总体因素,这些因素是结构化门户网站:(i)没有基于交易的补偿,但允许持有利息; (ii)没有投资者的钱; (iii)所有投资者必须认可,并根据第506条,必须进行产品。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年4月4日星期四

秒’关于经纪人经销商注册豁免的常见问题


 法律世界耐心等待 为证券和交易委员会()“SEC”)制定规则实施 职称II职位法案。  其中一个 该领域的最新发展是常常的副工作人员发行 asked questions (常见问题解答关于经纪人经销商注册豁免 在第201(C)的第201(c)条中,“职位法”(B)增加了新款(b) 证券法案第4条。 

通常,所需的中间体 当他们参与某些时,将SEC作为经纪人登记 发行人和投资者之间的匹配活动。  本指南 提供了一个概述 可能要求将注册为经纪人的活动。  The 乔布斯行为 介绍了这个例外 一般规则当它指示秒消除禁令时 规则506的征集和广告提供和销售所有投资者 are accredited. 豁免非常 限制,仅在规则506产品中应用,只在三个中 下面列出的情况。  So, according to the new Section 4(b) 证券法案,不需要一个人 仅作为经纪人的经销商注册:

·         “那个人维持 允许优惠,销售,购买或谈判的平台或机制 关于证券或允许一般征区的或允许一般 此类证券发行人的广告或类似或相关活动, 无论是在线,亲自还是通过任何其他方式;”

·         “that person or 任何与该人相关的人共同投资此类证券”, or

·         “that person or 与该人相关的任何人都提供了辅助服务 to such securities.”  Ancillary services 被定义为提供尽职调查服务(但不是投资建议或 用于单独赔偿的建议)并提供标准交易文件 (只要这些人没有谈判这些文件和发行人就是 不需要将这些文档用作使用该服务的条件。

重要的是,这些人可能无法在连接中获得赔偿 随着购买或销售此类证券,可能没有占有 客户资金或证券相关此类交易,它们是 不受法定取消资格。   

什么 实体的类型可能依赖此类豁免? 这些很可能是VC资金及其 advisers.   实际上,秒的工作人员指出赔偿 prohibition “在风险投资区域之外的一个人不太可能 将能够依靠经纪人经销商注册豁免。”  But 这种豁免的实际使用仍然是待观察。
正如我所拥有的那样 以前写道,秒 从2012年4月5日起三个月发布了实施淘汰的规则 禁止规则506产品的普通征集与广告。 但是,这些规则还没有 实施,这意味着普通征集和广告规则 尚未允许506个认可投资者的产品。 有趣的是,经纪人经销商免税 在工作行为的第201节中解决了立即生效 通过就业行为。 

澄清2月3日的情况, 2013年秒发布了 常问问题 关于这笔经纪人经销商豁免。 它由10个问题组成。 以下是摘要:

1.       职员 解释说,虽然豁免了经纪人的经销商登记 在“证券法”第4(b)条现实际上,消除了 规则506产品中的一般征集和广告禁止。
2.       的范围 豁免非常狭窄:只有与产品有关 根据规则D的规则506进行。
3.       是的人 符合豁免可以维护互联网网站或社交媒体网站 并且仍然使用豁免(不需要更正式的门户网站)。
4.       想要的人 利用这种豁免不能弥补 购买或销售这些证券。  在这里,员工解释“compensation”广泛地包括直接或 间接经济效益。 
5.       豁免 许可证允许协同投资平台提供的证券。 任何经济或经济福利派生 从此类投资中不被认为是不允许的“compensation”.
6.       有人是 与发行人相关联可以维护一个销售发行人的平台’s 证券,只要没有赔偿就购买就支付 或销售这些证券。
7.       豁免 第4(b)条不免除国家登记要求。
8.       豁免是 不是从这个词的定义中排除“broker” or “dealer”, so some 无论如何,联邦证券法仍将申请豁免人员 registration.


通过了关于消除的证据规则 禁止一般征集和广告,加上此豁免 从经纪人经销商注册,设置为彻底改变规则506的方式 提供的产品。  All we have to 现在耐心等待SEC规则的颁布。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。