2013年7月8日星期一

可以对一般合作伙伴关系感兴趣是安全吗?

我以前写过 这里 关于是否可以将LLC或LLP中的兴趣视为证券。 最近,我遇到了一个 相关员额 从合规性建筑博客检查一般伙伴关系中的利息是否可以被视为证券。 在制定投资和合资协定时,投资者应始终询问证券法是否适用于其企业。 当然,这取决于这些企业的利益是否属于联邦证券法下的“安全”的定义下。 答案并不总是清晰。 有一体的法律意见,多年来一直在解释和定义“安全”的范围和含义。 因此,应谨慎行使。

读下Doug Cornelius的优秀博客文章。 找到了与帖子的链接 这里:

一般伙伴关系是安全的吗?


看起来很伟大的投资?
当秒宣布了一个 资产冻结西部财务规划公司及其主要路易学院人员,我对有问题的投资结构有点困扰。该公司已将房地产投资车辆作为一般伙伴关系。假设是一般伙伴关系利益不是安全。因此,如果投资不是证券,那么就可以’T是证券欺诈,证券交易委员会失去了案件。
在临时限制令听证会期间,法院愿意接受利益可以是证券并批准临时禁令和资产冻结。法院最近裁定是否将临时限制令转换为初步禁令。该裁决在一般伙伴关系股权被认为是安全的情况下,对法律进行了详细的讨论。在我正在进行的追求中找到介绍 什么’s a security and what’没有,我花了几分钟看决定。
被告争论这一点“案例法在多十年中一直持有推定(1)一般伙伴关系的利益不是证券,(2)仅适用于市场升值的原始土地的利益不是证券。” 法院同意并引用了三个关键案件。
  1. 秒 v. Merchant Capital, LLC, 483 F.3D 747,755(11th Cir。2007) “推定一般伙伴关系利息不是作为投资合同,因为普通合作伙伴通常在管理业务方面积极参与,因此不仅仅依靠他人的努力。”
  2. 闪亮, 268 F.Supp.2d在1340 “一般规则是,一般伙伴关系中的单位不是投资合同,因此在联邦法律下没有证券。”)
  3. McConnell v。Frank Howard Allen& Co., 574 F.Supp。 781,784(N.D. Cal.1983) “有一个有说服力的权威,即如果房地产辛迪加的投资者预计财产价值一般升值,那么投资不是安全。”
但像任何推定一样,推测一般伙伴关系利益的推定’可以克服证券。 证券法则定义“security” to include an “investment contract”普通伙伴关系可能被视为投资合同。 最高法院于1946年定义了投资合同“一个人在一个共同的企业中投资他的资金的合同,交易或计划,并导致预期利润完全来自推动者或第三方的努力。” 秒 v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293(1946)。预期利润的要求“solely”从启动人员的努力获得了自由阅读,在很大程度上被丢弃了这个词“solely”从投资合同测试。
法院总结了法律,当普通伙伴关系有资格作为证券和标签时 威廉姆森诉Tucker, 645 F.2D 404,418(第5个Cir。1981) 作为精英案例。在威廉森,法院为投资合同设计了三部分运营试验。
如果投资者可以建立,例如,那么,可以指定一般伙伴关系或合资利息,例如,
(1)缔约方之间的协议在伙伴或文手的手中留下了很少的权力,即事实上的安排将权力分配,因为它将是有限的伙伴关系;或者
(2)合作伙伴或文手在商业事务中如此缺乏经验和不可知,他无法智能地行使他的伙伴关系或风险投资;或者
(3)合作伙伴或Venturer如此依赖于启动人员或经理的一些独特的创业或管理能力,即他不能取代企业经理或以其他方式施加有意义的伙伴关系或风险权。
在这种情况下在这种情况下应用,SEC未能满足前两个测试的要求,将最后一次测试作为决定中的结局。西方财经争议“that there’没有依赖性的可能性,因为所有的一般合作伙伴都投资于原始土地并等待它以欣赏价值。”
通过专注于出口来反击的证券,争论这取决于学生和他的公司找到合适的购买商。被告遭到争吵,并表示将被转发给合伙人的任何要约才能批准。在一条讲述的证词中,西太平洋4人斗地主表示,这是手术,但他从未把它拿到了测试,因为他有“从未见过随时与西方的时间出来的报价。” That’坏,但不一定证券欺诈。
最终,法院受到由西方财务赞助的不止一个合作伙伴关系的土地所影响的。这一效果是,伙伴关系只拥有土地的分数兴趣,使每个伙伴关系更加依赖西方和学校,至少对伙伴间交易相媲美。
至少在此法庭上,持有原始土地的一般伙伴关系的利益更有可能被视为证券。发达的土地有一个需要管理的操作方面。 但是,拥有多个普通伙伴关系拥有普通的欠发达的土地,将利益摇摆到证券方面。
来源:
本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年7月2日星期二

初创公司的新4人斗地主:在纽约雇用4人斗地主所需的文件列表

在寻找早期助手的启动时–你寻找确定,犯下的人,并且可以真正为你的团队做出贡献。 一旦您决定雇用雇用,您应该准备完成各种形式,并采取多个步骤来遵守适用的联邦和州就业有关的法律。 在这里,我们试图总结一些就业表格新雇用应在他们签署报价后填写,然后在他们开始为您工作之前填写。  免责声明:这不是一个详尽的清单,只有汇编联邦和纽约州所需的某些文件。 请记住,此信息定期更改。 我们鼓励您与您的律师和/或会计师咨询更新的文件。

这是:

1.  至少一周前雇用您的第一4人斗地主,建立工资单。 ADP. 对于小型企业来说非常棒。 

2.  您需要注册并获得 失业保险工人赔偿保险.  您可以获得工人的赔偿保险(它涵盖了在职伤害) 来自私人保险公司或通过 纽约国家保险基金.  此外,您需要得到 伤残保险 涵盖了造成的伤害和疾病。 纽约是少数各国之一,要求所有雇主为其雇员获得职业残疾保险。 即使您只有一名4人斗地主在第二个月的就业之初开始,这项要求也适用。

3.  在第一天,要求您的新4人斗地主填写 W-4形式.  确保您了解您的新4人斗地主的全名和社会安全号码。

4.  在就业开始时或之前(但在接受工作机会后),请您的新4人斗地主填写第1节 I-9表格 这样你就可以验证他们的就业资格。 此表格每年更新,因此请确保使用最新的表格。 I-9表格旨在验证您潜在4人斗地主的身份和雇佣授权,所以所有美国雇主必须填写。 一旦4人斗地主完成 I-9表格1,您有三天的实际雇用日期,填写表格的第2部分。 表格必须是手写的,必须基于原始文件,而不是副本。 您必须将表格保留为您的文件三年。 以下是有关I-9表单的更多信息的链接: 指示 and 指导.

5.  如果您将调查消费者报告用于兽医4人斗地主,您必须填写潜在雇用填写联邦公平信用报告法(FCRA) 同意.

6.  在雇用时,之前/ 2月1日每年的就业年度,您必须提供4人斗地主 书面通知 在纽约劳动法下的几件信息中,195年( 工资盗窃行为)。4人斗地主必须签署本通知,其中包括:(i)4人斗地主’■薪酬率; (ii)4人斗地主是否将按小时,转换,日,周,月,薪水,片段,委员会或其他方式支付; (iii)4人斗地主是否将根据最低工资的一部分申请任何津贴(例如,提示,膳食和住宿); (iv) employee’常规薪酬日; (v)雇主​​的正式名称和用于业务的其他名称; (vi) employer’S主地址和电话号码。 此通知必须是英文,并以每个4人斗地主确定的语言为他/她的主要语言。 有不同类型的工人(每小时工资,年工资等)有样品通知 这里.
7.  雇主必须向4人斗地主提供每个发薪日的工资陈述/薪酬存根,该4人斗地主列出了工作时间,薪酬率,如何支付4人斗地主(按小时,轮班,日,周,委员会等),4人斗地主’雇主的总额和净工资,逐项扣除,逐项津贴和贷款,如果有的话(提示,膳食,住宿,津贴,学分等),4人斗地主’s name, employer’S姓名,地址和电话号码以及付款所涵盖的日期。 工资声明/薪水存根的一个例子是 这里.   

8.  一旦你开始招聘4人斗地主,它是投资4人斗地主手册的一个好主意。 这些手册将有助于假期,假期,工作​​时间,社交媒体和个人休假的公司政策。

9.  1996年的个人责任和工作机会调节法案要求所有雇主在雇用或重新雇佣日期的20天内向国家目录报告新雇用并重新雇用雇员。 您作为纽约州的雇主,必须填写发现的在线表格 这里 从第一天开始20天,4人斗地主执行他们将支付的任何服务。此信息包括4人斗地主姓名,地址,社会安全号码雇用日期。和雇主姓名,地址,IRS识别号码,如果4人斗地主可获得依赖健康保险福利。 

10。 最后但并非最不重要的是,需要一个工作场所来拥有联邦和州就业海报。 海报必须放在一个显眼的地方。您可以在当地的订书钉商店或在线购买海报。 您可以通过以下链接确定您需要的海报: 联邦海报要求纽约国家海报要求.  

我们忘记了什么吗?  此列表可能并不完整,因此我们欢迎您可能拥有的任何和所有添加和更正。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Shulga女士是创始人 Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。