2013年10月31日星期四

为什么会员需要LLC运营协议? III的第一部分

10月23日rd.,我参加了一个小组 与LLC营运协议有关的讨论。  这是一个关于起草LLC协议的网络研讨会 conducted by 金融平台,CLES和信息网络研讨会的提供者 认可的投资者,高管和他们的法律和财务顾问。  网络研讨会的准备使我思考 关于LLC和4人斗地主之间的主要差异。  所以我’ve决定分享我的想法 这些差异是应该进入营业协议的差异 series of posts.   

我认为一个LLC是一个混合 4人斗地主和伙伴关系。  最后, LLC运营协议是一方面,一方面是企业的混合动力车 章程,宪章和股东协议,另一方面是一个 合作协议。

4人斗地主的内政主要受到州的统治 statutes.  例如,在特拉华州的 相关法规被称为 特拉华州通用4人斗地主法和新的 约克被称为 商业4人斗地主法律.  这不是LLC的情况。  它实际上是相反的。  这 LLC state statutes provide default 在缺乏LLC中没有相应规定的规定’s 经营协议。  所以,从某种意义上说, 这些是间隙填充物,在大多数情况下,可以被合同覆盖。  虽然在国家注册 当局,LLC内政部由合同管辖,被称为 “LLC agreement” or an “operating agreement”.  

这就是为什么大多数司法管辖区需要LLC的原因 操作协议,虽然并非所有这些司法管辖区都需要它 以书面形式(例如,加利福尼亚州和特拉华州成员可以有口头协议, 在我看来,这是灾难的一种谱图。   在纽约, 第417条纽约州Llclaw 要求会员通过书面协议,这是不一致的 the law or the LLC’S组织章程。  注意,根据第417节,甚至唯一的成员LLC也应该有一个 书面营业协议。  这 NY law 对不采用营业协议的后果沉默,以及 由于经营协议不是公共文件,我认为很难 to police.

以下是LLC法规通常如何工作的一些插图。例如, 第402节 纽约LLC法律说 除非另有规定,每个成员票数与其目前的LLC利润的份额成比例。还, 除非另有规定,所有成员的大多数投票是录取新成员所必需的,发布新的LLC利益,除了在普通课程中的批准,修订组织或经营协议的修正案,批准批准或全部或大幅销售所有资产的LLC。 第403节 纽约LLC法律说 除非经营协议 ,LLC将举行年度会议。章节 503504 纽约LLC法律,分别说 除非营业协议另有规定,每个成员都是分配利润,损失和接收可用现金的分布,基于任何捐款的价值。 正如您所看到的,运营协议可以改变NY LLC法的许多规定。

这就是为什么我们看到这样各种LLC结构。一些LLCS类似4人斗地主。他们的成员称为股东,有一名董事会,而LLCS授权和发行股份而不是会员利益。其他LLC根本没有股份,而是他们的会员兴趣以百分比表示。成员可能是被动投资者,可以由成员或一个或多个经理管理,并且利润和损失可能会对成员不成比例地分配’百分比兴趣或其贡献的价值。 对于利润和损失的分配,可用现金分配以及在解散的情况下,可能存在优先瀑布。

由于这篇文章已经过长,在下一篇文章中,我’LL涵盖每个LLC协议的核心条款,或者会员至少考虑在内的成员。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年10月30日星期三

纽约纽约利息法冲突阻碍了教师主导的教育初创4人斗地主的增长

纽约市的道德法法, 第68章 也被称为利息法冲突。 它适用于所有城市员工,并包含有关礼品,其他行业的兼职工作,志愿者活动,城市城市就业,与城市企业的4人斗地主使用机密信息和所有权利益的规则。 特别是,如果涉及向城市销售产品或服务,公共雇员不允许公共雇员从公共工作中分开他们自己的业务的运作。

本法也适用于所有纽约市公立学校教师,并禁止他们向学校销售或进入任何教育主办挑战,如 差距应用挑战 虽然他们作为教师雇用的,但之后的全年。

虽然法律是有道理的,但它现在被一些人视为对教育创新的障碍,因为如果这样的初创4人斗地主旨在向母鹿销售他们的产品或服务,教师难以形成教育初创4人斗地主。 因此,法律使非教师创始人提供了一个优势,因为它们可以自由地将产品销售给纽约地区学校,并获得与母鹿的供应商合同。

这 consequences for violating the Conflicts of Interest Law may be severe.  According to the NYC 利益冲突委员会 (“董事会”),惩罚可以包括以下任何一项:
  • 您可能会被暂停某些时期或被解雇; 
  • 您可能会被委员会罚款,每次违规高达25,000美元; 
  • 这 Board can recommend to your agency that you be suspended or fired;
  • 这 Board can also disgorge any money you gained by violating the law; 
  • 区域律师的办公室可能起诉,这也是一个轻罪; 
  • 定罪后,您可能会被罚款并送到监狱并失去您的城市工作; 
  • 这 Board may also void any contract or transaction that violates the Conflicts of Interest Law.
Mary Jo Madda最近写了关于利息法冲突的长度以及如何在她可以找到的文章“被逮捕的教师领导的初创4人斗地主的发展”中,如何处理潜在的利益冲突。 这里.

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年10月24日星期四

Finra资助门户规则

10月23日,芬兰 拟议的规则和形式 与资金门户有关,称为 资助门户规则.  一旦完成并采纳,这些规则将管理仲裁员的门户,该门户网站也必须根据“职位法”成为芬兰成员。 

这 public comment period ends on February 3, 2014, shortly after the end of the commenting period on the newly 拟议的SEC规则 实施“招聘”法案的众筹案。

幸福的阅读!

这 SEC Releases the Long-Awaited Crowdfunding Rules

10月23日,仲裁股票一致投票,提出落实就业行为的众筹位的规则。 评论期为90天。 The 提出规则释放 超过500岁(!),但我预计有许多评论和评论者。 对于那些想要简要概要的人,请参阅SEC新闻稿。

新闻稿 突出了以下内容:

根据拟议规则:
  • 一家4人斗地主将能够在12个月期间通过众筹发行提高100万美元的最高总额。
  • 投资者在12个月期间,将被允许投资于:每年收入或净值的2,000美元或5%,如果其年收入和净值都不到10万美元,则以较大者为准。
  • 每年收入或净值的10%,如果他们的年收入或净值等于或超过10万美元,则以较大者为准。在12个月期间,这些投资者无法通过众筹,购买超过100,000美元的证券。
某些4人斗地主没有资格使用众群豁免。不合格的4人斗地主包括非美国4人斗地主,已经是证券交易所报告4人斗地主,某些投资4人斗地主,在拟议的取消资格规则下取消资格的4人斗地主,该4人斗地主未能遵守拟议规则的年度报告要求以及拥有的4人斗地主没有具体的商业计划或已表明他们的业务计划是与未认定的4人斗地主或4人斗地主进行合并或收购。

携带众筹的4人斗地主需要提供以下信息:
  • 有关官员和董事的信息以及4人斗地主的20%或更多的业主。
  • 4人斗地主的描述’S业务和提供的收益。
  • 向公众提供证券的价格,目标提供金额,达到目标提供金额的截止日期,以及4人斗地主是否接受超过目标提供金额的投资。
  • 某些相关党交易。
  • 4人斗地主财务状况的描述。
  • 本4人斗地主财务报表,根据在12个月期间提供和出售的金额,必须附有本4人斗地主的副本’S纳税申报表或由独立的公共会计师或审计师审核或审核。
这se companies will also have to file an annual report with the SEC and provide it to investors.

Crowdfunding Transaction将仅通过仲裁员中介,经纪人经销商或资金门户网站进行。 

这 proposed rules would require these intermediaries to:
  • 为投资者提供教育材料。
  • 采取措施降低欺诈风险。
  • 提供有关发行人和产品的可用信息。
  • 提供沟通渠道,以便讨论平台上的产品。
  • 促进众区证券的优惠和销售。
这 proposed rules would prohibit funding portals from:
  • 提供投资建议或提出建议。
  • 征求购买,销售或优惠以购买在其网站上提供或显示的证券。
  • 对赔偿人民征收某些限制。
  • 持有,拥有或处理投资者基金或证券。
是的,这是很多阅读,讨论,消化和评论! 幸福的阅读,大家! 

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。