2013年12月3日星期二

初创4人斗地主应该参加音高和演示日吗?

每天,纽约市是多个启动音高或演示活动的主人,其中数百名创业4人斗地主向公众和投资者介绍了他们的4人斗地主。我参加了一些这样的演示。音高活动通常以比萨饼和啤酒网络开头,然后通过预选的启动创始人进行5分钟或1分钟的音高。在这些投资期间,创始人一般谈论该4人斗地主,特别提到其资本筹集目标。有一个vc代表询问问题。该活动结束于VCS的小组讨论,这些讨论有关资金,以及投资者如何注意到。演示日略有不同,因为它不是4人斗地主,而是他们正在展示的产品,因此通常没有提升资本。

作为证券律师,我质疑是否在播放或演示活动中呈现,可能导致启动违反联邦证券法。

到目前为止,最常见的证券法则规则,初创4人斗地主依赖于筹集资本时的规则D.这条规则允许4人斗地主从认可和高达35名复杂的投资者中提取无限数量的资金,只要没有一般征集和广告。通过一系列无动词和解释性的发布,证券证券证据确定,当初创4人斗地主才能只有那些与允许他们确定其财务状况或其财务状况或他们的财务精密层面。或者,如果初创4人斗地主正在使用经纪人,他们可以访问其潜在投资者网络。

最近,SEC实现了一个新的规则506(c)(我在这中描述了 博客帖子 更详细)。新的第506(c)规则允许创业4人斗地主从事一般征集和广告,只要他们采取合理的措施来验证所有投资者是否认可。能够普遍征求和宣传产品的专业权应加权新规则的潜在缺点,这是以下内容:
  • 规则506(c)对发行人施加了繁琐的核查要求,以确保所有投资者都得到认可。投资者可能不愿意与初创4人斗地主分享纳税申报表以验证其状态。
  • 符合新规则506(c)可能会通过增加额外律师来提高发售的成本’第三方认证服务的费用,费用与记录保存有关的费用。
  • 如果规则506(c)提供失败,发行人无法诉诸其他豁免,因为其他豁免都没有允许普遍征集和广告。传统上使用的规则506(b)是一个非独家安全港,这意味着如果提供的一些技术原因,发行人仍可根据“证券法”第4(a)(2)条索赔。
  • 当SEC额外的拟议规则生效时,发行人将不得不预先档案D,包括传说,并将所有征求和广告材料提交给SEC。
如果启动在音高或演示活动时提高资本,则分析打开他们的演示文稿是否构成“offer”证券,而不是完全介绍业务及其业务。请记住,甚至没有提到初创4人斗地主的演示文稿’证券或发售可能被视为“offers,”只要他们有调节市场或唤起4人斗地主及其证券的公共利益的影响。

所以,问题真的变成了:呈现出播放或考虑的演示活动“通过使用普通征集和广告提出证券”?答案是:这取决于如何进行该特定事件。如果该活动广泛地在互联网上宣传,并且可以为社区提供,那么在这样的活动中呈现可能构成使用普通招揽和广告的提供证券,因此演示者必须依赖于新的规则506(C )在进行其产品方面。如果启动愿望诉诸传统使用的规则506(b),那么即使他们没有提及该产品,最好不要出席这样的事件。

如果该事件仅适用于预先选择的邀请群体,并且启动具有与所有邀请的预先存在的关系,则可以提出一个参数,即普通征集和广告不提出演示。

参加演示日保证相同的分析。如果未提及证券发行,并且介绍的重点是服务的特定产品,而不是4人斗地主的特定产品,那么可能会得出结论,没有提出证券。这里的分析是非常善意的。

底线是,4人斗地主及其律师应决定是否准备进行规则506(c)提供。如果没有,那么也许最好不要在演示或节奏事件中出现。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。