2014年8月22日星期五

新种子融资文件(500个创业公司和Y组合者)

启动行业继续推出新的创新解决方案来种子融资。 最新趋势是可转换权益。 两个启动风险资金和孵化器, 500初创公司Y组合者,最近发布了可转换股权文件的版本。

安全的

2013年,Y Combinator,众所周知的种子孵化器和风险基金,发布了它所指的股权证券版本,以至于 安全的 (未来股权的简单协议)。

的好处

安全证券不是可换股票据,因为它们没有债务工具的共同特征:到期日和利率。 这意味着启动资产负债表上没有债务。 由于这种投资不成熟,因此在违反偿还和不转向股权的情况下,它消除了启动破产的风险。 术语很简单,估值章节是唯一的谈判项目。 通过投资安全的安全性,投资者将资金捐赠给启动,以换取在未来股权融资情况下获得首选股票的承诺。 没有截止日期,通常没有最低股权融资规模。 安全证券在IPO或控制或转换为权益的变更方面终止。

不同类型的  证券

基本上有四种类型的y组合器提出的安全证券。

1.   盖帽和折扣。
2.   折扣,但没有帽子。
3.   有一个帽子,但没有折扣。
4.  如果没有账目或折扣,但有一个MFN条款,这表示,如果公司要以更有利的条件发布另一个安全,那么这种安全文件将被修改,以受益于类似条款。 但是,除非股权融资金额至少为250,000美元,否则没有自动转换为股权。

如果启动估值及时降低该股权融资,则安全证券旨在保护投资者。 因此,如果安全估值恰好高于价格股权循环时的估值,那么安全转换为优选库存的较低估值。 如果安全估值低于公司股权融资前的估值,那么安全证券持有人会获得利用其自身估值盖计算的首选股票,而不是股权融资的估值较高。 然后,安全证券转换为一个串行安全的首选(也称为“阴影首选”或“子系列首选”,其具有与公司发行的首选库存相同的功能,除了转换价格,清算偏好除外这仍然等于原始投资金额的安全证券)和股息率。 在公司销售的情况下,安全的安全持有人可以选择将其证券转换为普通股股份,基于其估值盖,或返回投资。

然而...

然而,投资者仍然可以厌倦使用安全股权或其他可换股股权结构,因为它们对公司过于优惠。 在该公司未能提高任何股权融资的情况下,投资者对投资者来说太少。 没有成熟,没有利率,因此投资者无法宣布违约。



2014年7月3日,一家知名的商业孵化器和基金 500初创公司 released its own 交易文件 为可转换债务和可转换股权融资而命名为kiss(保持简单的安全性) 与Gunderson Dettmer合作开发。

亲吻可转换债务

我个人喜欢他们 可转换笔记文件.  它清晰简单,并且没有令人惊讶的术语。 其成熟度为18个月,备注收益率为5%,可由公司现金支付。 如果公司提出了合格的价格(100万美元),它提供了对优先股的自动转换。 转换发生在较小的帽子和折扣。 在控制事件的变革时,投资者可以选择在2倍的倍数兑现或转换成盖子的普通股。 我特别喜欢吻可转换笔记协议解决了在不付款时在成熟时发生的事情。 它提供了一种选择使用模型文档或探索其他选项(例如,成熟的扩展)转换为新创建的系列种子份额。 这不是强制性的,由大多数笔记持有人决定。 所有吻投资者都会获得MFN治疗和主要投资者(投资超过50,000美元的人)获得基本信息和参与权。 

亲吻可转换股权

亲吻股权证券 没有利率(公司友好的功能),但有18个月的到期日。 就像亲吻敞篷票据一样,他们在下一轮股权融资中自动转化为股权,但只有融资100万美元或更多(与没有最低融资金额的安全证券不同,除非这是安全的,否则MFN条款)。 Kiss Equity Securities拥有折扣和估值盖,并在两者较少的较小者转换。 另一方面,安全,有助于如何构建安全性(盖帽和折扣或盖帽或折扣或上述任何一种,而是使用MFN处理)。 在控制的变化或成熟时的情况下对亲吻权的处理与吻债务相同。 与可兑换债务一样,可转换股权证券提供相同的MFN保护,主要投资者获得额外的信息和参与权。 可转换股权证券与其他亲吻证券和可换股债务证券的Pari Passu进行处理,包括还款。

所以,据我所知,亲吻股权和吻债务之间的主要区别是吻股权证券没有利率。 是否足以将这些证券视为“权益”?

结论

最后,我要感谢500名创业公司,以制定坚实的可换股债务购买协议。 我将来肯定会诉诸它。但是,截至目前,我不太可能向我的客户推荐使用可转换股权结构,虽然知道此选项是否存在。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。


未注册的比特币公司的IPO不被秒内忽视

正如我之前在博客中讨论的那样 这里,SEC没有规范比特币的任务。除非它在证券发售中使用,否则特别是在违反证券法的互联网上进行的未注册的首次公开发行。作为Andrew J. Ceresney,SEC的执法部门主任表示,“我们将继续专注于执行我们对数字货币的规则和规定。”

发出的证券问题案件是这种情况 停止和停止订单 2014年6月3日对Erik T.Voorhees,一个29岁的比特币活动家,为“公开在两个[比特币相关的股份中的股票而没有登记他们。” 秒的新闻稿是 这里.

Voorhees先生所做的是非常直接的:他在互联网上公布了招股说明书,并征求了公众购买他的网上企业,卫星和FeedzeBirds的股票。 唯一的问题是,沃尔赫斯先生忽略了向股票注册产品或遵守注册的可用豁免。 它看起来像Voorhees先生从未担任保留证券律师(或任何公司律师)以建议他。 我曾经和企业家谈谈一会儿,上市许多人的十大法律错误。 在没有意识到它的情况下,在我的名单上进行证券提供的证券。 沃尔赫斯先生似乎就是这样做的。

第一个未注册的产品于2012年5月发生,当时鸟类发布了30,000股以交换2,600比特币。 每比特币的价格约为5美元,所以总的来说,他收到了15,000美元。 FeedzeBirds承诺支付将比特币支付给推特用户,他们将转发其赞助的短信。 FeedzeBirds的股票列在被称为全球比特币证券交易所的实体上,运营比特币证券交易所。 虽然Voorhees先生发表了这项产品的招股说明书,但它从未提交过SEC。 Voorhees先生还从事普通招揽,以销售互联网的费用鸟股票(网站上的比特核框,Facebook和其他与比特币相关网站)。

然后,卫星在2012年8月至2013年2月在2012年2月举行的50,600比特币(总共722,659美元)售出了1300万股。 Satoshidice是一家在比特币支付奖金的游戏网站。 卫星股票的股票列于罗马尼亚的比特币交易平台上市。 Voorhees先生为这些产品发布了招股说明书,并通过互联网广泛传播。 Voorhees先生再次通过广告产品在各种网站上进行普遍存在。 但是,2013年7月,沃尔赫斯先生宣布销售了Satishidice,而且在出售之前,它将回购投资者的所有未偿还股份。  鉴于比特币和美元之间的交换比率显着欣赏,所提供的回购价格是原始股价的277%的溢价。 因此,汇总的投资者仅在一年左右投入722,659美元,以前达到约380万美元。 Not a bad return.

作为违反证券法的惩罚,Voorhees先生同意从FeedzeBirds提供的额外支付15,000美元,罚款35,000美元。 此外,他同意不参加未登记的交易中的任何担保的任何担保,以换取任何虚拟货币,包括比特币五年。

根据我在此描述的新规则506(d),SEC停止和停止订单的条目使Voorhees先生成为“糟糕的演员”,并取消他依赖于规则506(b)和506(c)调节D. 在我看来,在我的意见中比财务处罚更糟糕,因为它阻止了沃尔赫斯先生至少参加了至少一年的506条私募税务。

总之,明显,审案须特别注意涉及比特币或其他虚拟货币的投资基金或企业。 只有去年,秒 在比特币相关的Ponzi计划中致电的时尚剃须刀欺骗投资者。 I wrote about it 这里.  与比特币相关企业的创始人应该意识到这种关注,并确保他们完全符合美国联邦证券法。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2014年8月6日星期三

现在挤满了(基金模型,经纪人经销商模型,贷款平台和套期提供)

我们仍在等待委员会在III众众群体上颁发最终规则,这将使美国公司通过在线资金门户网站向非认可的投资者发出高达100万美元的证券。所以,虽然我们都在等待,但在美国中挤满了众多。而且我并不是在这里谈论基于奖励的众多人群,就像Kickstarter上的竞选活动。我指的是股权/债务众筹。

在美国,目前正在以几种不同的方式完成。这是每个的简短摘要。

通过认可的投资者门户网站挤满:基金模型

这个众群体的模型出现了两个无行动字母: 昂堡斯特朗普Fundersclub Inc., 两者都在2013年3月发布。我以前为他们写过 这里。基本上,两者都是在线平台,旨在投资认可的投资者’在初创公司的钱。但是,他们的间接地这样做。每个瞄准投资者’金钱进入单独的投资基金,又投资于启动。每次投资都会形成新的基金。认可的投资者成为第506(b)条提供的基金的成员(或有限的合作伙伴)。只有认证的投资者只能参加这些类型的产品。 Fundersclub和Anglellist都作为投资顾问运作,这意味着他们要么必须与SEC一起注册或遵守可用的豁免。从其资金获得携带的利息(在投资终止时分配的利润)。但是,由于它们不是经纪人经销商,因此他们不能接受任何基于交易的费用。

通过认可的投资者门户网站挤满:经纪人经销商模型

或者,资助门户可以与已注册的经纪商合作,以便能够接收基于交易的补偿(总提供的百分比)。一个很好的例子是 Circleup Network,Inc。 Firectup本身是一个在线门户网站,但所有证券相关的活动都是通过FundMe Securities LLC进行的,该公司是Fundme Securities LLC,这是一个全资的Circlep Network,Inc。的全资子公司,该公司是一名注册经纪人和芬兰/ SIPC成员。 在本型号中,启动本身的证券本身不是基金,以规则506提供的认可投资者销售。这种众筹型模型可用于任何类型的启动,无论其行业如何。然而,这种模式具有其挑战,从才能找到感兴趣的经纪人,并且必须与更成熟的平台和经销商竞争。

贷款平台

LendingClub CorporationProsper Marketplace,Inc。已经采用了不同的众群模型,对等贷款的不同。每家公司都是一个在线平台,使个人能够从大量贷方中借入高达35,000美元的人,每个贷款人只致力于非常少量的贷款。这些平台已经成功了。但是,这些产品不豁免与SEC登记。每个平台提交了关于S-1的注册声明,使他们能够持续向公众汇集。 LendingClub投资者不会直接投资贷款(最低投资只需25美元) 而是从LendingClub购买成员依赖票据。 贷款由WebBank,FDIC保险犹他特许银行发布,然后将贷款分配给LendingClub以换取投资者收到的资金。 该平台在贷款上付款时,每笔贷款和维修费用获得基于交易的费用。

在一个国家(套期提供)中挤满

它是允许的 第3节(a)(11)规则147. 在证券行动中,为了向公众向公众提供证券,只要证券只向居民通过登记并在该州进行业务的单一国家提供。 甚至在工作法案之前,这些豁免也可用。 但是,现在坦克群体的众多众多人士正在积极使用这些豁免。 所有套管内容都必须遵守适用的国家登记和提供要求(从国家到州各不等)。

2014年4月11日,第二届缔约国发布了与根据第3(a)(11)(第1)条和“证券法”第3(A)(11)条和第147条规定的套管内证券发行有关的新遵守性和披露释义(“CDIS”)。 新的CDIS就近期众多国家众多众多批量豁免提供了指导和澄清,这些豁免在数量迅速增加。  特别是目前尚不清楚的一个方面:如何以及普遍存在和广告,包括社交媒体和在线众群门户网站,在内的宗教产品中可以和解只有在发行人的家庭州居民的人员所提供的要求。 您可以对新CDIS进行良好分析 这里.

根据这个 博客 ,截至2014年6月,12个州(阿拉巴马州,科罗拉多州,格鲁吉亚,爱达荷,印第安纳州,堪萨斯州,缅因州,马里兰州,密歇根州,明尼苏达州,田纳西州,华盛顿州和威斯康星州)已经套克定豁免到位和14个州(阿拉斯加,阿肯色州,加利福尼亚州阿尔卡斯,康涅狄格州,佛罗里达州,伊利诺伊州,密苏里州,北卡罗来纳州,新泽西州,宾夕法尼亚州,南卡罗来纳州,德克萨斯州,犹他州和弗吉尼亚州德克萨斯州,颁布/审议关于这种套期内众多的赞助法律的各个阶段。

事实上,它可能更容易遵守这些内部要求,而不是遵守众多预期的众筹规则。此类产品的缺点包括(i)所以提供的优点只能成为单一状态的居民; (ii)对州外居民的重估受限制; (iii)如果产品受到该州的约束’■监管批准,如果未获得此类批准,则不会发生此类产品。

总之,我发现众筹行业不在一个地方等待颁布与就业行为第三项有关的SEC规则。 无论是通过经纪人经销商门户,都是贷款平台还是租赁产品中的人群已经进行了众群。

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