2014年12月27日星期六

蓝天备案很容易吗?

解释为什么规则506产品的原因之一是作为进行私募的手段是如此受欢迎,是因为他们免于国家规定。 In 1996, the 国家证券市场改进法案 表示证券 提供 在下面 规则 第506条第506条根据“证券法”第18(b)(b)(b)(b)(4)条符合“涵盖的证券”。 因此,证券销售 规则 506享受国立级证券法的注册要求豁免(蓝天法律)。

但如果任何投资者是居民,仍然可以要求发行人提出通知申请并在第506条私募税务局提交费用。 大多数州都让发行人轻松:他们要求副本D以及通常范围为100美元至300美元的费用。 有些州进一步掌握了很多。 我认为纽约国家蓝天合规要求是一个单独的博客文章(到来)。

2014年12月15日,北美证券管理者协会(NASAA)推出了电子申请存款系统, efd.,这允许发行人同时向不同状态提交D和适用费用。 它还允许公众在任何参与EFD的任何州查看任何发行人的蓝天申请。 Here is NASAA's 培训视频.  该系统提供电子收据作为合规性证明,并允许发行人监控各国对申请的审查的进展,并响应可能出现的任何缺陷。 

当然,谈到蓝天遵守情况,无法快速地制作简单的东西。 首先,并非所有国家都参加。 截至目前,41个州和领土参与(纽约不是其中之一)。 一些国家监管机构希望仅通过EFD进行文件,其他国家只接受硬拷贝,但第三组也接受。 确认国家监管机构的预期什么,律师可以使用此联系相关的国家监管机构 联系信息.  其次,一些国家可能会要求额外的文件(例如同意提供的进程或提供备忘录的副本),需要单独发送给他们。 第三,每种产品都有150美元的系统使用费。 该费用涵盖了发行人的初始表格D申请以及通过EFD的所有修正案和续订文件。

尽管如此,作为一名勤奋的律师(如果不是几天)弄清楚每个州的每个州的蓝天要求我工作的每个私人展示,我都会感谢EFD。即使它并不完美,即使使用它是否有费用,它也会节省时间,实际上会增加蓝天合规性。  

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2014年12月26日星期五

房地产众筹

更多关于Crowdfunding和Portals ...

在谈到基于股权的众筹时,美国证券法没有通过众筹门户筹集资金的收益的不同用途区分。 相同的证券法律适用于房地产众多,以皇家资金开展活动投资于技术初创公司。 参与者应该意识到的关键条款是:工作法,私募垫料,认可的投资者,第506(b)条提议,第506(C)第506(c)条提议,普遍征求和广告,套期限和经纪商登记其他。 

房地产众筹的指导 由Goodwin Proctor律师准备 提供适用法律的有用总结摘要 同时适用于其他基于股权的众多众多。 The 在我看来,最有用的是“指南”第6-7页的图表,总结了各种在线众群公司如何启用证券产品。 有趣的是,大多数如果不是全部,依赖于第506(c)的规则506(c),允许进行使用一般征集和广告的私募展示。 在我看来,选择,在很大程度上取决于有关网站用户可用的可能产品的信息量。 如果任何人在互联网上,可以将这些信息视为普遍征集和广告。 在这种情况下,必须采取合理的步骤以确保只有认可的投资者参与产品。 

可以从图表中学到的另一个有趣的事实是,大多数门户网站未被注册为经销商。 这些是门户网站如何遵守从就业行为第4(b)条中的注册豁免的例子。 我讨论了我最近的博客文章中的经纪人经销商豁免 这里.  

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2014年12月25日星期四

众筹的门户和证券法

这 SEC has recently intensified its enforcement efforts against crowdfunding portals. The SEC's main focus is on these two legal issues: whether the crowdfunding portals offer and sell securities in unregistered transactions to US persons in violation of the Securities Act, and whether the crowdfunding portals act as unregistered broker-dealers to US persons. A recent example of an enforcement action against Eureeca Capital SPC is a good illustration.

2014年11月10日,证券交易所发出 命令 对欧盟会资本SPC的行政和停药和停止诉讼程序(“Eureeca”).  尤伊切 在2013年5月在开曼群岛形成。  它经营了一个联系外国的在线股票众筹平台 发行人与投资者。在eureeca网站上发布的产品是 美国人民的一般征集,因为他们可以对美国访问 居民并包含有关该产品的信息,例如金额和信息视频,这些视频不受限制或受密码保护。 然后被要求潜在投资者 注册以通过提供自己的名称获取更多信息, 出生日期,电子邮件,居住国家和电话号码。 他们没有被要求证明他们是 认可的投资者。  Although Eureeca 确实有一个美国网站的免责声明,即其服务没有提供 对我们的人来说,它没有实施防止美国投资者的程序 using the platform.  As of May 2014, 欧洲组织允许50多人选择“United States” as their country of 住所,在平台上注册。  其中三个人总共投资了大约20,000美元 在平台上广告的产品。  Eureeca 通过详细的投资状态向注册用户发送电子邮件和 概述产品并鼓励投资这些产品。 投资,注册用户必须推线 money into Eureeca’s escrow account.  然后,用户可以在不同的产品中分配金钱。 如果产品完全资助,Eureeca then completed “最终的法律要求并管理资金交换 the equity agreed.”  Eureca received a 证券完全资助的资助提供资金的百分比 在结束交易时赔偿其服务。 

首先,审查局得出结论,欧洲组织违反了证券法案第5(c)条,通过向三名美国投资者提供销售证券法案,因为在一般征求他们之后,它没有采取合理的措施来验证证券的购买者是否受到认可投资者。三项投资者中的两个通过电子邮件自我认证,他们被认可的投资者,尽管这些术语没有向他们解释。第三名投资者甚至没有这样做。

规则506(c)允许发行人员使用普遍征集和广告在进行私募展示时,只要他们的实际投资者获得认可。执行506(c)产品的公司必须采取“reasonable steps”为了验证其产品中的所有投资者是否认可,并具有合理的信念,即此类投资者在销售证券时受到认可。在工作法案之前,在进行规则506(b)条的同时,公司可以依赖投资者’自我认证(例如,投资者自我报告收入和净值的问卷调查问卷)。这对于成功的规则506(c)提供不再足够了。相反,公司或其某人的代表必须要求和审查投资者的证据’收入或净值。我写了一个关于如何博客的博客“reasonable steps” 这里.

接下来,委员会得出结论,由于征集投资者并参加了交易的关键部分,因此通过作为未注册的经纪人交易商作为未注册的经纪人经销商违反了“交易所的汇票”第15(a)条。

虽然仍然需要澄清澄清,但秒的职位相对于众筹门户网站是否预计被注册为经纪人的经销商已基于以下内容。首先,有第201(C)部分 乔布斯行为 向“证券法”第4条引入(b)段。此豁免指出,不需要执行规则506提供的人,仅仅是因为他们维持在线投资门户或从事证券的一般征集。这些人可能不会收到“赔偿与购买或销售安全,”拥有客户资金或证券,或受到法定取消资格。允许这样的人共同投资证券并提供“ancillary services”。我更详细地讨论了这一点 这里.

二,证券交易所发行 常见问题解答 2013年2月,澄清上述经纪人经销商免税。在这里,工作人员澄清说,禁止基于交易的赔偿延伸到“对该人或其任何相关人员的任何直接或间接的经济效益”但是,任何来自共同投资的任何利润都将是允许的。

第三,主题有一系列无行动信件:IPONET(1996年7月26日),Lamp Technologies,Inc。(1997年5月29日),天使首都电子网络(1996年10月25日),Fundersclub Inc.和Fundersclub Management LLC(2013年3月26日)和Angellist LLC和Angellist Advisors LLC(2013年3月28日)。我讨论了后两个无动词的字母 这里.

总体而言,SEC职位关于需要作为经纪人经销商注册的众所周境的门户似乎如下。只要观察到以下限制,可能就没有注册需要:

1.没有基于交易的赔偿(即,费用不对产品的结果或成功而取决于)。

2.门户网站不参与公司与投资者之间的任何谈判或达成交易的结构。

3.门户网站不处理交易中涉及的资金或证券。

4.门户网站并不像以列出或匹配服务以外的任何证券相关的服务。

5.门户网站不提供关于特定机会或投资的优点的建议。

显然,Eureca违反了一些这些规定。尤伊切’赔偿是基于产品的成功。它处理了投资者’金钱和证券。最后,它鼓励投资者投资该产品。

最后,似乎是有兴趣设立皇家授权门户的企业家似乎为聘请经验丰富的律师的服务,他们专门研究证券法。 如果Eureca已经完成了,它将避免其法律困境。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。