2015年6月19日星期五

新条例a:它会从启动社区获得一个+吗?

2015年3月25日, 证券交易委员会 (the “SEC”) 宣布 它正在采用最终规则修改和更新规则A.  这些新规则,它变得有效 2015年6月19日,一直被双方被称为“调节A +.”(请注意,除非另有规定,否则对监管监管的所有参考文献会提及新规则。委员会采取规则免除注册要求提供高达5000万美元的规定。到目前为止,最大的变化是4人斗地主可以根据新规则(任何12个月期间的5000万美元)在原始规则下筹集的金额。新规则A +将产品分为两层,具体取决于产品’S尺寸,并对每个层施加不同的披露,报告和投资者资格要求。本博客讨论了对规定A的变化,以及第1层和第2层产品下的不同要求,试图弄清楚这一新规则A +的初步筹集资金的有用程度。

监管a +:什么’s Changed?

如上所述,新监管A +最重要的变化是最高的提供金额(任何12个月期间5000万美元)。新规则突破纪录。 A +产品分为两层。 1,一家4人斗地主(一家4人斗地主)(“issuer”)可能筹集高达2000万美元。其中不超过600万美元,可由4人斗地主的关联4人斗地主提供(即,那些能够对大型股东等4人斗地主进行重大控制的人提供)。在第2层下,发行人可以筹集高达5000万美元,其关联4人斗地主提供的不超过1500万美元。 在第1层或第2层或第2层提供的产品中销售的证券是“unrestricted”证券,这意味着购买它们的投资者(除了发行人的附属4人斗地主)可以立即转售给他人(即,证券更大“liquidity”或者被购买和销售的能力),(至少理论上)应该将其价值增加到投资者的(和价格)的价值。然而,鉴于过去相对罕见的监管使用,它仍然是一个明确的问题,即真正的液体中学(投资者对投资者)市场是否会发展。

虽然Tier 1和Tier 2产品的初始披露和备份要求类似,但是,鉴于可以提出的较大金额的额外披露(如可以提出的额外资金)是明显更广泛的披露,提交和投资者资格的影响要求在下面更深入讨论。

谁可以使用规则A +?

在钻研之前,让’首先检查谁有资格使用规则A +。根据新规则,监管A +将 不是 提供以下类别的发行人:

  • 4人斗地主须遵守交流法第13号或15(d)条的持续报告要求;
  • 注册或要求在1940年和业务发展4人斗地主的投资4人斗地主法案注册或要求;
  • 空白支票4人斗地主;
  • 发行人s of fractional undivided interests in oil or gas rights, or similar interests in other mineral rights;
  • 发行人s that are required to, but that have not, filed with the SEC the ongoing reports required by the rules under Regulation A during the two years immediately prior to the filing of a new offering statement (that applies to companies that have conducted a Reg A offering in the past)
  • 发行人s that are or have been subject to an order by the SEC denying, suspending or revoking the registration of a class of securities pursuant to Section 12(j) of the Exchange Act that was entered within five years before the filing of the offering statement;
  • 发行人s subject to "糟糕的演员" disqualification under Rule 262 (Note that these are similar to, but not precisely the same as, the “bad actor”条文d)。

请注意,SEC包括两类新类别的不合格发行人,但该规则仍然可供壳牌4人斗地主,便士股票或其他类型的投资车辆的发行人提供。

披露,报告和投资者资格要求

此时,由于新监管下的披露和其他要求主要取决于产品是否为一级1或第2层产品,因此让我们分别讨论每个层下的要求,以第1层开始。

第1层监管的披露,报告和投资者资格要求提出

如前所述,使用新的REG A +,发行人可以在任何滚动12个月内筹集高达2000万美元。第1层产品的新规则的主要优点在于它显着提高了可以提出的美元金额,而不会显着增加披露或其他要求。主要缺点是,如在旧的监管a下,在监管中提升金钱的发行人+第1级产品必须遵守个人“blue sky”他们计划销售证券的每个国家的法律。这种合规要求是旧的监管A并不像规则D的最受欢迎的原因之一,尽管有最小的联邦披露和登记要求,但它将有趣,看看是否筹集的较大量将足够了抵消符合个体国家法律的不便。

除了提高500万美元到2000万美元的金额,在监管a +下的一级提出的是,关于申请和其他要求,主要来自原始监管A.虽然对这些要求完全讨论了这篇文章的范围,我想简要触及一些最重要的观点。必须提交秒的主要形式是1-A(“监管提供陈述”)。表格1-A要求包括某些财务信息,但对于第1层产品,除非已存在审计财务报表,否则不需要审计此类财务报表。 (换句话说,无需专门为第1层监管提供审计的财务报表A +产品。)一旦提供了产品(或者如果在完成之前终止),发行人必须提交表格1-A 。 这两种形式都必须以电子方式提交’S EDGAR系统,没有与任何一种形式连接的备用费。 如果他选择,则发行人可以在审案中保密地提交一份文件1-a-a-a保密(例如,如果发行人不确定是否会有足够的投资者兴趣,因此想要,因此避免潜力仅向其公开提交它的尴尬,以便稍后取消或终止发售。)

由于原始监管a,一级规则A +提供不限于任何指定数量的投资者,也没有投资者的要求“accredited”或以其他方式复杂。任何单一投资者都没有限制(除了总体总限额2000万美元)。 Issuers may “test the waters”(即申请表格1-A之前和之后的一般广告和征集的一般广告和征集),但重要的是要注意有关某些免责声明以及备案要求有具体规则。 例如,在提交表格之前,必须包括在提交表格1-A之前使用的任何招揽材料,并且在提交后发送的任何招揽材料必须伴随着当前初步提供的循环(表格1-A的第二部分)伴随着陪同告诉您需要包含在提供的通函中的需求)或指示投资者可以获得提供的圆形他或自己的信息。

在决定是否在第1级提供证券a +时,发行人应询问一些问题。 First and foremost—潜在投资者在哪里? 请记住,第1层产品不豁免国家蓝天法律,因此您的潜在投资者所在的州较少的州,您的合规成本越大。 我还会建议,因为SES对可以投资这种产品的投资者的种类限制,并且缺乏任何限制他们可以投资的限制,国家监管机构可能会对这些产品进行特别密切的审查,特别是在开始。 如果4人斗地主认为,在年内可能需要筹集超过2000万美元,可能的一体化问题可能会发挥作用。 最后,与法律的任何新有效变化一样,始终存在不可预见的问题,在路上的某处播种。

随着所有的话,让’逐步到新的监管A +真正使其标记:第2层产品。

披露,报告和投资者资格的监管额度第2层产品

如上所述,规则的第2层产品的限额为5000万美元,而第1层的二百万美元(但是,如果它想要,则可以参与二级售价2000万美元或者较少;换句话说,为2000万美元或更少的提供不是自动的第1层产品。) 正如预期的那样,第2层产品的披露和归档要求明显大于第1层。  然而,与第1层产品不同,第2层产品豁免遵守州“blue sky”法律(尽管国家可以(并且一般将)仍然要求提供给SEC的信息,但也提交了该州,并且发行人缴纳特权的申请费。

新的监管A +也允许在第2层下提供的证券在国家交流(例如,例如,如果与合格的形式1-A)有关,这通常不那么便宜比传统的登记表格少耗时到文件。(一些评论员已经拨打了这个“mini-IPO” option.)  但是,请记住,如果发行者确实使用此选项注册,则会成为一个“reporting company”根据“证券交易所”的传统报告要求而言。 (请注意,如果4人斗地主这样做,则不应受下面提到的第2层报告要求;交换法要求取代它们。)

根据“监管A +本身,销售第2层发行中证券的发行人会受到某些持续的秒报告要求。这些包括:

  • 使用表格1-K的年度审计财务报告
  • 使用表格1-SA的半年报报告
  • 使用表单1-U的当前事件报告(“current events”这将需要备案包括,例如,股东权的重大变更或业务的基本变更)

发行人可以通过归档表格1-Z(AN)暂停这些报告要求“exit report”)如果满足某些要求,包括1)人数少于300人是第2层产品中销售的证券股票股东; 2)发行人已在过去三个财政年度提交所有必要的报告(或只要发行人有义务申请报告,如果不到三年); 3)相关的第2层提供声明在同一财政年度没有资格归属于申请1-Z形式(换句话说,第2层发行人必须在有资格暂停之前提交至少一个全部财政年度的报告报告); 4)发行人目前还没有在另一级产品中提供相同类别的证券(例如A系列A,系列B)。

根据这一基本介绍清楚,发行人不应在持续的报告要求方面不应轻易进行一级2,因为持续的报告要求可以复杂,混乱,耗时和昂贵。 如果4人斗地主将利用换取证券的选择,则要求更加繁重。 特别是在后一种情况下,4人斗地主应该认真考虑一下第2层产品是否提供了传统的IPO的任何显着优势。 如果4人斗地主认为有足够的要求和机构的需求“accredited”投资者,它可能更有意义才能参与“tried and true”规则506私募,特别是现在,规则506(c)允许一般广告和征集。

除了增加的披露要求外,当销售的证券不会在国家交流中注册时,第2层对投资者参与造成了一些限制。这里的重要术语是“accredited investor,”其在监管中具有相同的定义a +,因为它在规则中。该术语在规则D的规则501中具体规定,一般包括大多数机构投资者(银行,投资4人斗地主,保险4人斗地主等)以及高度净值和高收入的人。尽管可以对任何数量的认可和非认证的投资者进行第一级产品,但非认可的投资者有限,他们可以投资多少。具体而言,非认证的个体不能投资超过10%的净值或年收入(以较大者为准),非认证实体不能投资超过其收入或净资产的10%以上(再次截至上次完成的财政年度。为了遵守这一10%的需求,发行人允许依靠购买者的代表,即他们的投资在限制范围内落在限制范围内,只要发行人“在销售时不知道”表示是假的。

在这一点上,我’希望至少赋予对改变的基本了解新规则A +规则。然而,仍有待观察的是,他们将被使用频率和谁。 From what I’已经看到,一般共识似乎有人怀疑这些新规则将提高法规a,就像证券所希望的那样。  特别是在使用Tier 2,增强的报告要求方面关于更大的产品,以及“fishbowl”结果它会导致它可能太大,即使能够筹集高达5000万美元并提供不受限制的证券。 4人斗地主可能简单地继续依靠规则506私募垫料(没有美元限额),即使证券是证券“restricted”,或者相反可能决定只是与a一路走来“true”首次公开募股。

同样重要的是,投资者如何,特别是零售投资者,反应?这款证券是否会产生真正的液体二级市场?它’当然,很快就知道,但这里也有充足的疑问。

最后,应该指出的是,一些国家监管机构对秒来说都是太满意的’对抢先州的决定“blue sky”第2层产品的证券法律,实际上,来自两国,马萨诸塞州和蒙大拿州的监管机构都起诉,以防止规则生效。即使这些挑战失败,也很明显,他们将在第1层证券上保持非常注意的,这确实仍在纯粹的范围内。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年6月16日星期二

所有你想要了解表格D:何时,为什么和如何提交

为什么文件表达d?

在私募筹集资金时,采取的4人斗地主最常见的路径是利用注册的监管D豁免,利用规则504,505或最常见的, 规则506.。一旦提出私人展示, 规则503. 法规D要求从事私募的4人斗地主(让我们指代“issuers”) to file a 形式D.—豁免发行证券的通知—与证券交易委员会()“SEC”).

我需要哪些信息必须能够提交D形式D?

以下是您需要的信息:
  • 4人斗地主名称,主要业务地点和联系信息(包括电话号码)
  • 整体类型,州和纳入年份
  • 相关帕森斯列表(行政人员,董事,促进者)
  • 大小(基于收入或缺陷) - 此信息是可选的
  • 联邦豁免声称提供证券
  • 首次销售日期
  • 产品是否持续超过一年
  • 提供的安全类型(债务,股权......)
  • 提供是否与业务组合有关
  • 最低投资接受
  • 与销售赔偿有关的信息(如果有的话)
  • 总提供金额,已售出金额和剩余金额
  • 投资者数量(以及单独的非认可投资者的数量) 
  • 销售委员会和发现者的费用
  • 使用收益和支付给官员,董事和促进者作为赔偿金额。
什么时候提交表格D?

在发售首次销售证券之后,不得在十五日历日之前提交。如果十五日历日在周末或假期落下,则截止日期被推回下一个工作日(但请注意,否则周末和假期都被计算为十五天的目的。)“date of first sale”是第一个投资者合同义务投资的日期(例如,如果投资者签署约1月1日投资的约束合同,则需要在1月10日支付证券,首次销售日期为1月1日)

表单D也是在发行者寻求修改原始表单D归档时使用的正确表单。表格中的第7部分允许发行人说明申请是否是原始申请或预先提交的修正案。发行人可以选择随时提交修改(即允许提交)。但是,还有一些情况,规则503规定,发行人必须提出修正案。这些都是:
  • 以先前提交的表格D纠正物质事实错误。必须提交修正案“在发现错误或错误后,尽快。”
  • 反映(即更新)以前提交的表格D中提供的信息的任何变更(但只有提供尚未终止)。虽然第二个要求似乎非常广泛,但规则503还忽略了许多例外情况,如果已更改的唯一信息仅包括唯一的信息,则无需修改修改的文件:
    • 发行人的地址或关系“related person”(即执行官员,董事和/或推动者);
    • 发行人’S收入或汇总净资产值;
    • 最低投资金额的任何变化为10%或更低;
    • 征求与发售有关的销售赔偿的任何人的地址或状态;
    • 总产量的任何变化量为10%或更低;
    • 销售或剩余的证券金额;
    • 投资于产品的非认可投资者的数量(这么长时间不超过35岁)
    • 参与产品的投资者总数;或者
    • 销售委员会,发现者的任何变更’收费或使用收益用于执行官员,董事或启动子或10%或更少的付款。
此外,只要提供产品即可,发行人必须每年提交原始申请的第一周年或之前的一周期或最近提交的修正案的周年纪念日(以较晚的方式为准)

如何提交表单D?

现在我们’讨论何时提交表格D以及包含哪些信息,让’继续讨论如何提交它。首先要了解的是,SEC要求使用其电子数据收集,分析和检索系统以电子方式(更受亲美称为Edgar)来归档。访问Edgar归档系统(位于 这里),4人斗地主必须拥有中央索引密钥(CIK)和EDGAR访问代码。

如果发行人以前从未使用过SEC,以电子方式或其他方式提交任何内容,则需要应用通过使用所谓的表单ID获取CIK和EDGAR访问代码。 SEC网站为此进程提供了超级有用的指南 这里 (参见专门的步骤2和3)。请记住,必须由授权人员打印,签名和公证表格ID,然后将其作为附件提交给SEC。 然后,SEC通过电子邮件将文件管理器发送CIK编号,通常在几天内。 接下来,文件管理器使用CIK号码获取EDGAR访问代码。 一旦4人斗地主获得了CIK和EDGAR访问代码,它可以登录EDGAR 这里 从那里遵循提交表格D的说明。 我建议分配2-3天才能完成此过程。 

谁可以签署表格ID并表达D?

该表格可以由发行人的执行官或董事签署。 该4人斗地主的律师也可以签署,但该律师必须由4人斗地主正式授权或根据授权书或其他4人斗地主授权行事。 因此,当本4人斗地主的律师正在附加公证表格ID时,他或她还应附上4人斗地主的授权。 

关于Edgar的最后一件事要注意:虽然它是一个在线归档系统,但它不可用24-7。该系统可以在下午6点和10点之间进行访问。周一至周五(不包括联邦假期)。

本博客文章于2015年6月16日撰写和公开,信息准确(据我们所知)如本日期。 如您所知,随着时间的规则和形式的变化,这些信息可能会变得不准确或过时。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年6月5日星期五

启动创始人应该知道关于规则701的内容怎么样?

在我看来,所有启动创始人都应该熟悉并实际上理解 规则701根据“证券法” 因为这正是他们如何在他们的员工,官员,董事,顾问和顾问中发布股权(限制性股票或期权),以便为他们提供合适的激励措施。规则701允许启动在私募中执行此操作,而无需与SEC的注册,并且具有最小合规性要求(除非所述12个月期间超过500万)。要记住的一个重要措施是,豁免仅适用于证券法的登记要求;其他规定,最重要的是防助的规定仍然完全适用,这意味着本4人斗地主所作的任何披露可能不会是重大的虚假或误导性。

第701条适合哪里?

如您所知,本4人斗地主的所有证券发行必须在SEC中注册,除非特定提供在豁免注册后跌落。您熟悉现在有规则506,提供从私募签发中发出的证券注册的豁免。嗯,第701条规则701为私营4人斗地主可能发出雇员,董事,官员,顾问和顾问的证券提供豁免注册(也对联邦一级)豁免。

与规则701提供的主要要求和限制。

1.只有发行人(即4人斗地主)可以使用规则701豁免。此规则不可用于Resales。

2.该4人斗地主必须是私营4人斗地主(即,根据“交流法”第13号或15(d)条报告要求)。但是一家4人斗地主以自愿的基础或按照合同义务向汇款报告提供交换法案,有资格使用规则701。

3.根据第701条豁免,证券的优惠和销售的人员包括雇员(包括多数所有子4人斗地主的雇员),董事,普通伙伴,受托人,发行人是商业信托,官员,顾问的豁免和顾问。有关谁是谁是谁是符合条件的第701条股权的谁是谁(谁是符合条件的顾问和顾问的一些不确定性),因此初创4人斗地主应该检查他们的律师,以确保他们不发布规则701股权不合格的人。

4.根据第701条提供的证券是“restricted”证券,除非他们在SEC中注册或根据另一种豁免(如第144条)而转售,否则证券不可能转售。

5.根据规则701提供的提供和销售仍必须遵守任何适用的国家“blue sky” laws.

6.规则701股权只能根据书面补偿福利计划(或赔偿合同)提供和售出。规则定义“补偿效益计划” as “任何购买,储蓄,选项,奖金,股票升值,利润共享,节俭,激励,递延补偿,养老金或类似计划。”这意味着启动应在其存在的情况下投资于提前开发股权赔偿计划。

7.该规则不适用于为资本筹集目的而输入的交易。

8.对于向顾问或顾问提供和销售的股权,适用了几项特殊规则。如果他们是1)自然人,则该规则仅适用于它们; 2)他们向4人斗地主提供博纳FIDE服务,这些4人斗地主没有在资本筹集交易中提供任何提供或销售证券,并非打算在发行人中促进或维持市场’S证券(无论是直接还是间接)。

您还需要了解规则701吗?

1. 聚合限制

在任何滚动12个月期间的过程中,销售的总销售价格或证券总额可能不超过最大的销售价格:

1)100万美元;

2)15%的发行人’■总资产,如最近的资产负债表(如果没有比其最后一财年结束的年龄)衡量);或者

3)依靠规则提供和销售的证券阶级的15%(再次截至其最近的资产负债表)的规定)。

只要在上述限制范围内仍然存在任何提出的金额,没有(理论)限制可以提出的金额。但是,当总销售价格或已售出的证券数量超过500万美元连续12个月期间,存在一些增强的披露要求。

2. 披露要求

1. For aggregate offerings equal to or less than $5 million, the company must deliver to the recipients only a copy of the 补偿效益计划 or compensation contract.

2.对于超过500万美元的总产品,本4人斗地主必须在薪酬计划/合同的副本外,在销售前提供合理的时间:
  • 计划的材料条款摘要(或者,如果通过Erisa,该法案要求的摘要计划描述的副本);
  • 有关提供证券投资相关的风险因素的信息;和
  • 财务报表(按照GAAP编写),按规则A的第1-A部分F / S所要求的,包括最低4人斗地主’S最新资产负债表以及前两项财政年度(或发行人时期的收入,现金流量和股东权益的陈述’如果少于这样的时间,则存在。请注意,只有当4人斗地主已经准备了他们时,才必须提供审计的财务报表;该4人斗地主不需要经过财务审计,具体遵守这些披露要求。
结论

规则701可以是一个非常有用且相对便宜的工具,用于希望为其雇员,董事和其他人提供股权赔偿。没有秒报告要求,一般而言,披露要求并不是特别繁重的。与此同时,该规则确实征收了4人斗地主必须仔细遵守的局限性和排除。本4人斗地主应始终拥有知识渊博的律师来开发或审查任何提议的第701条赔偿计划,以确保遵守其要求。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。