2016年11月9日星期三

UNIFERSCLUB书:了解启动投资

刚刚, Fundersclub.,在线风险投资门户网站向认可的投资者开放,发布了启动投资指南。指南可用 在线的 在他们的教育中心。 首次投资者和首次筹集资金的投资者和创业4人斗地主是一个很好的阅读。 该指南侧重于普通的VS优先权,保险箱和可换股笔记 - 用于投资于早期初期启动的仪器。 对我(以及许多其他律师,我相信)资助者会被称为着名秒的作者 禁止行动信 从2013年3月起,澄清了SEC关于不要求经纪商登记的活动的立场。

该指南以易于阅读的语言编写,分为五章。以下是几个有价值的课程(但我鼓励阅读整个指南):
  • 通常,种子和早期投资者投入保险箱或可换股债务,投资者进入后期初级初创4人斗地主(A系列或之后)投资于价格的首选股票。
  • vc. Investments不仅仅是关于这笔钱;他们也是关于急需的连接和建议。
  • 可转换债务投资者并没有真正向4人斗地主提供贷款 - 他们有效地购买了4人斗地主股权的百分比。
  • “本4人斗地主总优惠”的概念还包括在4人斗地主发出的所有可换股证券以及雇员提供的杰出期权后签发股份。
  • 创始人通常持有共同的股票,投资者 - 首选股票,以及员工 - 为他们提供购买普通股票的权利。
  • 优选的股票具有清算偏好,即,如果发生清算事件(例如收购或破产),则这些投资者首先获得报酬。优选的股票支架通常还获得Pro RATA和抗稀释权。
  • 如今的创始人和投资者通常达成广泛或狭窄的加权平均抗稀释权,而不是完全棘轮抗稀释公式,因为它们保护投资者,同时不会过度稀释普通股东。
  • 启动投资中使用的可转换证券可以是可转换债务或可换股权益(安全的  - y组合器的发明,或   - 发明了500件初创4人斗地主)。
  • 如果他们尚未准备好建立估值,初创4人斗地主更愿意发出可换股证券。 此外,可转换证券交易更便宜。 
  • 保险箱与可兑换债务不同,因为没有到期日或利率,但下一个合格的融资时,下款,折扣和转换仍在那里(虽然帽子和折扣是可选的)。
虽然FundersClub指南是第一个计时器的伟大阅读,但对于对这些主题进行深入研究,我建议签出以下两个来源:博客 启动4人斗地主律师  and the book titled “冒险交易” (请注意,这本书的新版即将出来)。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。 

2016年11月5日星期六

众筹门户网站的创新:一种接受比特币的PBC

众筹的创新仍在继续,我想报告两个有趣的发展。 两者都与众筹门户网站有关 WEFUNDE.,目前是美国最大的规定众多监管门户网站。

首先,WEFUNDER现在接受比特币。 In the 公告 10月下旬,WEFUNDER 解释 目标是“使投资更容易,更便宜”,并使投资者“能够从美国外部汇款。绕过必须使用国际电汇。” 随着比特币的信心增加,这种发展可以真正促进跨境投资,进一步全球化投资市场。 让我们看看其他门户网站是否会遵循。 WEFUNDEY正在使用位点和Silvergate银行来促进这个过程,并且已经超过了价值超过50,000美元的Bicoin。

其次,WEFUNDER现在是一个公共利益4人斗地主。 Here is an 文章 about it.  WEFUNDER是第一个注册的规定众多门户网站,但不是第一个众所周境的门户。 Kickstarter于2015年成为PBC。 WeFunder's 宪章 states that they “旨在通过更广泛地分享资本主义的回报,并摧毁减少社会流动性的障碍,提高经济增长和较低的财富差异。” Among its 承诺,WEFUNDER将捐赠5%的利润,以更长的首次创业者的计划。 WEFUNDER仍然是一个营利性4人斗地主,但现在其董事必须考虑4人斗地主的公共利益目的以及其经常的企业目标,并向股东报告有关实现公众福利目的的进展。 我以前写了关于特拉华州PBC的 这里.  

现在,有关众筹产品的状态的快速更新。 根据WEFUNDER 状态更新,截至2016年11月5日,投资者在条约CF产品中投入了11,782,334美元(即自2016年5月16日以来)。 到目前为止,已有49个成功的产品,达到了最低资金目标。 大多数产品是通过WEFUNDED(34)进行的,其次是Startengine(5)和Nextseed(6)。 共有13,999投资。 三家4人斗地主最高募集100万美元。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。




2016年11月2日星期三

套期内的产品很容易

Last week, the Securities and Exchange Commission (the "秒") made an important step towards facilitating intrastate securities offerings.  到目前为止,套期内的证券产品不得不依赖 第3节(a)(11) 第147条由SEC于1974年制定为第3(a)(11)条的安全港。 这一联邦一级豁免适用于证券产品 向居民居住在一个国家,只要该证券的发行人成立,是一个居民,并在这样的状态下进行业务。 豁免没有被广泛使用,因为许多4人斗地主在特拉华省注册,即使他们正在其他国家开展业务。

秒“现代化”规则147,同时保持符合第3(a)(11)条豁免的要求。 可以找到最终规则 这里。发行人仍然需要在该州注入或组织,在那里拥有其主要业务地点,并在该州进行业务。 只能为该州的居民或发行人合理地认为是该国的居民的居民。 获得有关居住地的书面代表是不足以建立合理的信念。 SEC将其留给发行人员,以确定除了表示外的哪种验证方法。

修订规则147只有在新的第147A条规定中只有两项规定:规则147限制向国家居民提供(即,此处允许的一般征求)和发行人必须在他们进行套管内提供的状态下形成。

新的 规则147A 根据第3(a)(11)条,不是豁免的安全港。 它是从第5条注册要求的单独豁免。  它允许使用一般征集和广告(例如,允许在4人斗地主网站上宣布套管内提供,因此,只要满足以下要求:

  • 发行人必须是国家居民(在该国拥有其主要业务地点)。 请注意,不再要求发行人在该州形成,这将使更多4人斗地主依靠套管授权筹集资金。
  • 发行人正在州内进行业务(需要满足四个明确的测试之一)。
  • 与优惠相反,证券的实际销售只能向该国的居民(相同合理的信念标准,如第147条)
  • 有一个六个月关于将证券转化为其他国家的限制。

在第147A条产品中使用在线广告包括在线广告的整个广告选项的能力将促进依赖在线平台的国家众群提供。

如果4人斗地主依靠规则147或147A,他们仍然需要遵守国家蓝天法律。 但是,它们不需要用SEC提交表格D.规则147或147A不会对投资者的“认可”或“复杂”状况施加任何限制(但国家可能会这样做)。 投资者将继续计入第12(g)条的目的(它要求发行人如果其资产超过1000万美元,并且由2000人或500名非认可投资者持有该等证券) 。一些投资者(第2层产品和规定众群)不计入总计。

此外(和重要的是),SEC修订的规则D(少数私募豁免)将募集限额从100万美元增加到500万美元,并将第506(d)规则第504条的不良演员取消资格规定增加产品。 它还废除了规则D的规则D.

修订规则147和新的第147A条将于2017年3月底生效(从联邦登记册发表的出版物150天),第504条的修正案将在大约两个月内有效(出版物后60天联邦登记册)。

总之,我想指出,这些都是令人兴奋的变化,这将导致局外众多群体的增加。 已经有许多现有的豁免是启动和小企业可以用于筹集资金。 这些条款第147条(a)(11)条(11)(新的第147A)条,第4(a)(2)条“发行人不涉及公开发行的交易”,第4条(A )(6)对于规范众筹,最后规则504,505(稍长),506(b)和506(c)条调节D. 每次豁免都有自己的限制,经验丰富的法律顾问可以帮助您找到最适合您4人斗地主的豁免。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2016年9月9日星期五

标题III Crowdfunding更新

我最近听取了一个关于股权众多的网络研讨会 天使资本协会.  这是非常丰富的,我决定与你分享一些见解。 你可以听整个网络研讨会 这里.  这里 他们的演示文稿幻灯片。

发言者在助人概述后,发言者转向当前的众群景观,约3.5个月后,仲裁群群体的规则变得有效。 我发现这是网络研讨会中最具信息的一部分。 以下是一个简短的摘要。

发言者提到说,截至8月底,16个冠军群体群体批准。 尽管几个门户网站是注册经纪人的经销商,但大多数是不是,事实上,在众筹的空间内几乎没有运营经验。 其中一个门户网站WEFUNDER,一直是由5月16日以来的标题III群体(SEC规则的生效日期)提出的所有款项的首选票据。 在市场稳定之前,大多数现有的承认投资者的众多投资者仍然远离标题III群体。

一般来说,期望有更多标题III交易(比如,比例为5-10倍)。 截至8月底,只有22家4人斗地主至少提出了最低阈值金额。 大多数是当地4人斗地主,在筹款方面没有经验。 许多人在食物中&与饮料相关的行业。

考虑到通过标题III众多众多众多筹款活动筹集资金的高成本,鉴于筹集资金的高成本,一旦您加入所有营销成本,平台费用,会计成本以及准备披露文件等信息,就令人惊讶的是,参与者令人惊讶的是。 一旦提供结束,4人斗地主还应增加每年3000美元的年度合规。

由于III群体群体的发展和稳定,尽管慢慢地,我们可能会看到来自华盛顿的更多众群规则,其中旨在修改最终的SEC规则的几项立法举措目前正在作品中。 



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2016年8月25日星期四

监管众多:你是合适的候选人吗?

正如您所知道的,2015年证券交易委员会(或秒)通过 规范众筹 实现JumpStart的标题III我们的业务初创4人斗地主(作业)ACT。 规定众多(或监管CF)于2016年5月16日生效。 因此,让我们总结规则,了解规定众筹在其前三个月内的行为。

提供金额

以下是根据条约的条款最重要的(和限制)限制之一:4人斗地主可以在12个月内筹集最多100万美元。 好消息是,这不会影响4人斗地主在同一12个月内豁免(非众群)举行的金额。 因此,对认可的投资者进行规则506(b)私募,可以同时进行调整CF提供。

投资者

好消息是投资者不必认可。 但是,对个人投资者可以投资的限制。 They are:

  • 如果年收入或净值少于10万美元 - 那么投资者年收入或净值较小的2,000美元或5%;和 
  • 如果年收入和净值等于或超过100,000美元 - 那么年度收入或净值较小的10%。
在任何12个月的期间,无论此类人的年收入或净值如何,个人投资者都不能超过10万美元。 配偶可以共同计算他们的净值和年收入。

门户网站

每条监管CF提供必须专门通过在SEC和FINRA中注册的资金门户。

发行人

合格

首先,让我们谈谈发行人(即,可以使用这条规则从公众筹集资金的启动4人斗地主)。 什么类型的4人斗地主可以参加? 监管告诉我们某些4人斗地主不能:
  • 非美国。4人斗地主;
  • 4人斗地主已经公开报告4人斗地主;
  • 某些投资4人斗地主;
  • 已在取消资格规则下取消资格的4人斗地主(见我之前的帖子 这里 and 这里)
  • 已根据条约CF进行提供的4人斗地主,然后未能遵守年度报告要求;和
  • 没有特定的商业计划或已表明其业务计划的4人斗地主是与未认出的4人斗地主进行合并或收购。
披露

发行人必须通过SEC的EDGAR系统准备和提交表格C的提供声明。 在此提供的陈述中应包含哪些信息? Here is a list:
  • 有关官员,董事和20%以上的业主的信息;
  • 4人斗地主业务的描述;
  • 使用所得款项;
  • 向公众的价格(或确定价格如何);
  • 目标提供金额和截止日期;
  • 4人斗地主是否接受超过目标提供金额的投资;
  • 某些相关党交易;和 
  • 讨论4人斗地主的财务状况和财务报表。
财务报表要求取决于在前面12个月内依赖于监管CF的依赖和销售的金额:
  • 如果不超过100,000美元:发行人的财务报表和发行人联邦纳税申报表的某些信息,由主要行政人员认证(除非可获得注册会计师或审核或审核的陈述);
  • 如果超过100,000美元但不超过500,000美元:由独立的公共会计师审查的财务报表(除非提供审计陈述);
  • 如果超过500,000美元:由独立的公共会计师审查的财务报表。
虽然产品正在进行,发行人需要修改C表C以披露任何重大更改或更新(然后重新确认所有承诺)。

除非门户提供频繁的更新,否则发行人还需要提交C-U更新以更新达到目标提供金额的进度。

然后,有义务每年向C-AR提供年度报告,并在网站上发布其中一项发生:
  • 发行人成为一家公共4人斗地主;
  • 发行人提交了至少一份年度报告,并具有少于300名持有人的记录;
  • 发行人提交了至少三份报告,总资产少于1000万美元;
  • 发行人或其他派对购买或回购根据CF的监管或索取所有证券
  • 发行人按照州法律清算或溶解。
这些是繁重的要求,可以在法律费用方面变得非常昂贵。 幸运的是,一些门户网站有助于编写表格C.还有 idisclose.是一家由律师创立的令人兴奋的年轻4人斗地主,可以专注于您为您的表格C(或者需要PPM)。 Idisclose实际上适用于种子,共和国和其他几门户网站,为他们的众群客户准备C.

广告,沟通和启动子

本4人斗地主从事监管CF Crowdfunding可能无法宣传,但允许提供事实信息。 它只可以发布通知指示前瞻性投资者到门户网站的平台。 通知可包括以下内容:
  • 发行人正在进行监管的声明;
  • 它正在使用的门户名称和链接;
  • 提供的条款(证券的金额,证券条款,截止日期);和
  • 有关发行人的法律实体和业务位置的信息以及业务的简要描述。
发行人可以通过门户网站提供的沟通渠道与投资者和预期投资者进行沟通。 当然,这并不意味着该4人斗地主无法与门户外部的任何人交谈。  4人斗地主代表仍然可以参加会议并与前瞻性投资者交谈。 但是他们需要限制他们给予上面列出的四个点的信息,避免诸如“我...甜甜圈......是世界上最好的甜甜圈等陈述。

发行人可以弥补其他人以通过门户宣传其产品,但需要确保启动子明确披露了每个沟通的补偿。

需要转移代理人

进行规定CF提供时,4人斗地主应聘请转让代理人。 Here is why.  有第12(G)的交易所行为,表示,每个发行人超过1000万美元,超过2,000美元的证券(或500个未经认证)必须与SEC登记该等证券。 豁免。 根据规定的CF发布的证券免征持有人计数,只要满足以下标准:
  • 发行人根据C-AR的年度报告准时档案;
  • 它的总资产少2500万美元或更少;和 
  • ***它已聘请转让代理商的服务于SEC。
目前的做法

根据 stratifund.,在TITE III Crowdfunding的一周内只有2016年5月16日起:
  • 2100万美元:初创4人斗地主正在寻求提升
  • 100万美元:第1周投资的金额
  • 32:初创4人斗地主推出了他们的广告系列。
截至2016年8月24日,已提交88份CS(提供陈述),这意味着已经启动了88项规定CF活动。一些法规CF资金门户 下一步, WEFUNDE., 种子摄取, Flashfunders., startengine., rucrowd., 和 共和国.

提供的证券遍及频谱:债务,收入分享, 安全的,首选股票,LLC单位,可换股债务和普通股。 有些门户网站一直在开发新形式的证券,专门针对条例CF产品(试图解决主要问题:管理大量小股东)。

让我们来看看 下一步是德克萨斯州的一个众筹的门户网站。 它实际上有两个门户网站:一个用于规定的CF项目,另一个是在德克萨斯州证券委员会注册的另一个,该委员会进行州内提供。 收入分摊似乎是众所周境地筹集融资的首选方法。 根据他们的免责声明,下一步助攻小企业以期限,收入分享说明和其他债务产品的形式发行债务证券。

以下是2016年8月23日关闭的资助广告系列之一: 酿酒师的桌子.  最低投资是100美元,并且认可的投资者没有限制。 有190名投资者,4人斗地主筹集了300,000美元。该4人斗地主是德克萨斯州LLC,正在提供收入分享票据。 投资者不会在4人斗地主获得股权。 在5个月的初创期之后,投资者将在每个投资者收到其原始投资1.5倍之前,投资者开始接收每个月的总收入的5.25%的收入。 如果投资者在40个月内未满30个月,本4人斗地主必须及时支付整个未结算的余额。 该纸条与4人斗地主的资产有所保护。

让我们现在转向 WEFUNDE..  这个门户网站表明wefunder4人斗地主考虑提供一个 四种类型的证券 专门由他们开发的规定CF产品:Wefunder Safes,Promissory Notes(有或没有折扣或估值),收入贷款协议和投资者协议协议(可与其他三种类型的产品中的一项相结合)。所有文件都可以免费提供所有文件。 对于CF提供的规定,WEFUNDED收取投资者的投资增长2%,最高可达其总资助量的3%。

这是 夏威夷苹果酒4人斗地主 这是目前在Wefunds上进行加薪。 该4人斗地主提供一个安全的保险箱,估价盖700万美元,10%折扣,享有一些额外的有趣功能。该4人斗地主还根据投资金额提供各种投资企业。

种子摄取一位网站, 您可以在三类中找到正在进行的产品:通过其SI门户,监管产品提供的规定CF产品,以及仅对认可的投资者开放(需要首先登录)。 SI门户网站获得现金赔偿等于证券销售价值的5%,股权赔偿等于销售的证券数量的5%。 这时,只有两家4人斗地主通过Si门户筹集资金,都提供首选股票。 

结论

这个博客帖子无法结论。 调节领域CF正在迅速发展,改变,适应和生长。 看到一些被资助的小企业令人兴奋,小型投资者终于能够参加初创社区。 让我们继续看,学习和投资!

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2016年3月8日星期二

电子签名:可以使用?

此博客文章侧重于电子签名的使用和有效性。我们将首先调查什么构成“电子签名”,然后我们将讨论电子签名的有效性和可执行性,最后,我们将讨论未经授权使用电子签名以及如何最大限度地减少涉及的风险以及如何最小化。

What are "电子签名"?

联邦律法标题为全球和国家商务法的电子签名(也称为 伊斯菊法)定义电子签名“与电子记录相关联的电子声,符号或过程,并由有意签署记录的人执行或采用。”这种广泛的定义允许灵活性在可能被视为电子签名,并允许个人和企业使用不同类型的技术和方法来创建有效和法律电子签名。电子签名的示例包括:
  • 以特定顺序输入的键盘字符,例如PIN号或密码;
  • 单击按钮或选中框以同意屏幕上显示的条款,称为a“click wrap” system;
  • 签署电子键盘; 
  • 手写签名的图形表示,图像或扫描;或者
  • 同意在电子邮件中描述的术语,这些条款会建议在电子邮件中接受术语。
另一种类型的电子签名是一种数字签名,它使用称为公钥基础设施(PKI)的技术来制作被编码为电子文档的唯一模式。这充当了签名者是唯一的标识符,以保证文档的身份,意图和完整性以获得验证目的。由于这种技术,数字签名比传统类型的电子签名更安全。

在当前环境中许多通过电子邮件进行通信的环境中,电子签名规律也适用于电子邮件。如果电子邮件包含协议的重要和物质条款,则可以通过电子邮件进行可执行协议,并清楚地表明双方旨在同意电子邮件中规定的条款。在这种情况下,电子签名可以以签名者的形式出现’虽然法院已经发现电子邮件结束时的自动签名块在电子邮件末尾的名称不足以进行电子签名。为了在电子邮件中拥有有效的电子签名,签名应该显示人手动输入名称以同意和签名。电子邮件中的建议签名包括:
  • 除了签名者之外,在之前或包括唯一的角色’s name, such as “/s/”;
  • 使用输入签名者的独特方法’姓名,这样的法学字体或脚本;或者
  • 使用签名者的图形表示或图像’s name.
是“电子签名” valid?

伊罗安法保护电子方式的签名的有效性和可执行性。根据伊斯嘉法:
  1. 与此类交易有关的签名,合同或其他记录可能不会仅被否认法律效应,有效性或可执行性,因为它是电子形式;和 
  2. 与此类交易有关的合同可能不会被拒绝法律效应,有效性或可执行性,因为在其形成中使用了电子签名或电子记录。 
erign act不适用于某些交易,其中包括:
  • 遗嘱,信任和核素;
  • 家庭事项,如采用和离婚; 
  • 统一商业代码涵盖的大多数交易;但是,与统一商业代码下的交易相关的其他法规允许电子签名豁免颁发行为的交易; 
  • 违约通知,丧失抵押品赎回权或驱逐; 
  • 终止公用事业服务; 
  • 终止健康或人寿保险; 
  • 产品召回;和 
  • 与危险材料运输有关的文件。 
如果缔约方更喜欢传统的签名方法,颁发的法令不需要使用或接受电子签名。这意味着必须从各方通过电子手段进入交易。同意可以明确(如书面形式的明确指示,缔约方打算通过电子方法进入交易)或隐含(例如经常访问网站或通过电子邮件反复通信的签名者以及协议的条款)在电子邮件中–一次性电子邮件可能不足以来。

未经授权使用电子签名



现在,让我们’讨论了其他人的法律后果 在没有授权的情况下使用一个人的电子签名。 即使HEDID未授权使用图像,此类人也会持有风险 包含他的电子签名。  但是,有方法可以最大限度地减少这种风险。 请记住,伊斯色法案需要签名者 “意图签署记录。” 所以,无论是电子方式签署,都应该能够确认他的身份和“intent to sign.” 如果是一个人的电子 签名在没有授权的情况下使用,然后这样的人应该能够证明对方:这不是他签署的,他没有任何意图签署 那个特定的文件。  How to prove that? 以下是几个建议:
  • 设置保护和限制访问的程序 您的电子签名(引脚,密码,限制访问);
  • 考虑使用pki的数字签名 technology;
  • 如果使用电子邮件,则始终保留电子邮件 迹线显示谁可以访问您的电子签名;和
  • 保留链接的计算机系统的记录 计算机和IP地址显示谁可能已访问图像或发送 与图像协议。
自从伊斯色州行为需要“签署记录的意图,”任何表现出缺乏意图的证据都有助于签名者在未经授权使用图像时避免责任。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2016年2月24日星期三

2016年冬天:一些初创4人斗地主可能会变得更加困难

我最近参加了纽约市的若干VC活动,包括在2月4日提出VC论坛,由DLA Piper组织,并于1月26日组织,组织 Gotham Media.  我学习了一些有趣的见解,这可能对现在的初创企业兴奋的创始人有用。

目前的投资气候.  每个人都指出,目前的投资气候已经发生变化。参加小组讨论的VCS所有人都同意估值已经下降(有人说“有点”,其他人说“积极地”),而且4人斗地主现在需要更长时间筹集他们的第一轮资本。最近的帖子 布拉德集团标记酵素 确认那个。正如马克所说:“启动行业可能是“resetting,” which doesn’t mean a “crash”而且只是重置估值,时间尺度,获奖者/输家,资本来源以及增长率与燃烧率的相对强调。“所以,初创4人斗地主可能会重新思考他们的估值并分配额外的1-2个月以提高所需的资本,延伸资本从4到6个月的努力提高努力。说,无论目前的低迷,伟大的初创4人斗地主仍会很快得到资金。

如何找到将为您提供资金的VCS.  这已经谈到了这么多,真的不再是一个谜。 VCS很少基于随机发送电子邮件的4人斗地主。 VCS倾向于只考虑由可信赖的推荐来源(其他VCS,顾问,他们的投资组合4人斗地主等)预先过滤的4人斗地主。 VCS喜欢为已经成功存在于至少一个启动的重复创业者。 如果你不是那样,那么你需要做功课。 选择可能投资贵4人斗地主的VC(VCS专注于您的行业和 投资种子回合)。 阅读所有你可以的所有人。 弄清楚他们过去资助的4人斗地主。 联系到投资组合企业的创始人,看看您是否可以让它们和您的启动。 然后,他们可以向您介绍他们的VCS。 此外,如果这些介绍不产生直接资助结果,请不要绝望:与VCS建立连接并通过常规更新保持联系。他们的资金可能会在稍后阶段。

天使投资者与VCS.  一个有趣的现象已经开发出来:微VCS的外观(即较小的风险投资4人斗地主,专注于早期筹资)。 在我的经验中,平均启动将首先由天使投资者(富人,认可的个人)获得高达100万美元的资金。 这些可能是家庭成员和朋友,或其他认可的投资者。 天使投资者通常不会在董事会上座位,或帮助行业专业知识或联系(但我见过例外)。 融资的后期阶段通常由VCS处理。 现在,我看到更多的VCS进入种子轮流,包括可转换债务融资。 这是4人斗地主的整体积极发展,因为VCS倾向于投资随后的轮次,并具有对4人斗地主来说可能证明的行业专业知识和联系。最后,VCS带来了他们在运行创业方面的专业知识。 当然,有缺点(由于VCS想要董事会座位,总有一个危险,一旦他们控制了董事会,他们就可以解决方位)。

种子圆润多少钱?  经验法则似乎是:筹集足够的现金到持续18个月,并放弃15-20%的4人斗地主以交换。 只记得在你用完钱之前4-6个月开始你的下一个筹款活动。

什么是VCS寻找?  他们正在寻找可扩展的商业模式。 VCS不希望漂亮的功率点幻灯片或脚本纯粹的演示文稿。 他们希望看到物质,例如陈述的问题,提出的解决方案,明确执行计划和里程碑。 此外,准备好解释为什么您需要这么多金钱以及您如何花费的钱。 在演示期间,创始人应该能够以20次幻灯片或更少的幻灯片解释整个业务。

查找者.  请注意与查找者签署任何协议(提出向潜在资金来源提出换取转介费的人)。 首先,如果他们没有在SEC登记,他们可能会让自己和你的4人斗地主陷入困境。 I wrote about it 这里.  其次,VCS不喜欢看到他们的钱将支付某人的转介费用。

综上所述请记住,只有在其开发阶段的VCS资助的所有初创4人斗地主都只有一小部分才能为筹款活动做好准备。 至于那些没有成功的人的VCS: 规范众筹,这将于2016年5月16日生效,将很快开辟更多的营业4人斗地主资助来源。 稍后更多关于这个主题。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。





2016年1月21日星期四

为什么4人斗地主选择B Good:仔细看看特拉华州公共利益4人斗地主

截至2013年8月1日,特拉华州立法机构补充说 副校准XV. 到其特拉华州通用4人斗地主法律(“DGCL.”)提供公共福利4人斗地主的形成(“PBC”). As of now, 31个州(包括哥伦比亚地区)颁布了类似的法规,马里兰州和佛蒙特州通过成为2010年第一个这样做的国家来说。 您可以查看每个州的福利4人斗地主的状态 这里。然而,这篇博客将仅关注特拉华州PBCS。特拉华州是超过1000,000家4人斗地主的家。 批准特拉华州的PBC实体结构是赞同企业文化,旨在以负责任和可持续的方式进行业务。

类似于普通4人斗地主,PBC是一个营利性4人斗地主,除了最大化股东价值之外,还致力于追求营造公共利益的目的。但是,有关键差异,将这两种类型的实体分开。该博客将讨论两个实体结构之间的差异以及为什么这一新的企业结构如此诱人,以便对社会意识的企业家招标。

形成和目的

在其合并证书中, PBC必须作为公共福利4人斗地主的身份本身(这意味着它将有“P.B.C.” or “PBC”在名称结束而不是“Inc.”的末尾) 并必须列出至少一个公众 有利于它打算追求。

DGCL.第362(B) 将公共利益定义为“对一个或多个类别的人,实体,社区或利益(股东在其容易作为股东的能力)中的积极影响(或减少负面影响),包括但不限于艺术,慈善,文化,经济的影响,教育,环境,文学,医学,宗教,科学或技术性质。”

责任和报告要求

与传统4人斗地主不同,PBC中的董事必须向股东描述该4人斗地主的股东提供两年期(每两年一次)’促进其纳入证书中确定的公共利益。该报告必须包括董事会设立的目标,以促进公共利益;董事会通过的标准来衡量4人斗地主在促进此类公共利益方面取得的进展;客观的事实信息,基于这些标准的关于4人斗地主在履行其目标时的成功;最后评估4人斗地主在履行其目标方面的成功。

这需要采取额外的4人斗地主治理步骤,包括开发明确规定的目标和标准,以衡量和量化,以评估4人斗地主在满足其公共利益目标时的成功。 

信托义务

董事欠4人斗地主和股东欠履行的保证和忠诚。 护理责任要求董事以与其立场相当谨慎的人相同的方式行事。业务判断规则在这一类别中提供董事一些保护,只要善意做出决定并且具有合理的技能和谨慎的决定,就可以在手表下产生的任何损失。忠诚度是保护4人斗地主利益的肯定责任,以及避免损害4人斗地主及其股东等自我交易等义务的义务。 

PBC的董事会职责几乎相同。 但是,在做出决定时,董事是 必需的 为了平衡“股东的金钱利益,由4人斗地主行为的物质影响的最佳利益以及其成立证书所确定的具体公共利益或公共利益。” DGCL. 365(a).

在控制状况的变化中,审查的商业判断规则适用于普通4人斗地主董事会的审查标准改为加强审查标准(记住) unocal. 和Revlon决定?)(ofocal corp. v. mesa石油有限4人斗地主, 493 A.2D 946(Del。1985); Revlon,Inc.V。MacAndrews&Forbes Holdings,Inc。 506 A.2D 173(Del.1986))。在4人斗地主销售或收购时,董事必须通过寻求最高价格来最大化股东价值。然而,在特拉华州PBC中,董事会责任考虑整个其他选区和社会并不会在合并或收购的背景下消失。特拉华州PBC板不能简单地卖给最高投标人。它需要考虑,哪些收购方将是最适合继续进一步进一步的公共利益目的。

福利4人斗地主vs. B Corp认证

通常可互换地使用,PBC和B Corp不应彼此混淆。 PBC是法人实体表格(如LLC或4人斗地主或合作伙伴关系),而a B4人斗地主 是一项奖励的认证 B实验室是一个非营利组织,用于使用业务作为良好力量的全球人员的全球运动。为了获得认证,4人斗地主必须首先成为其家庭州的福利4人斗地主。有一个严格的过程来认证。此外,B实验室收取每年的费用,这些费用评估 滑块,为拥有收入超过10亿美元的4人斗地主的收入为500美元的4人斗地主为500美元。 Etsy,Patagonia,Warby Parker,Plum Organics是收到Borp4人斗地主认证的4人斗地主的所有示例。

想转换?

通过向DE DE州的纳入证书提交修正案,可以轻松地协调一项传统4人斗地主。该修正案需要批准每类股票(无论是投票或非投票或非投票)的杰出股份的批准。 与国内外PBC的合并或合并也需要同样的90%投票。

也许最近从传统的C4人斗地主到PBC的最大转换之一(2015年)是Kickstarter,PBC(以前,Kickstarter,Inc。) Kickstarter是一个众筹平台,自豪地列出了他们的转换 网站 以及他们的使命宣言“帮助为生活带来创造性的项目。”  自转换以来,Kickstarter已经收到了很多关于其新地位的宣传,并且被称为众多4人斗地主之一,希望成为展示的运动分开,他们并非所有关于最大化利润。可以找到讨论其最近转换为福利4人斗地主的文章 这里这里.

回来

终止PBC身份需要三分之二的每阶级的PBC突出股票的选项,是终止PBC状态。 除非4人斗地主股东的超级性也同意,除非4人斗地主股东的超级性同意,否则这使得4人斗地主内部只能恢复为普通4人斗地主状况。

真的有一个缺点吗?

这种新的实体类型允许4人斗地主合法地利用他们的资源来推进他们相信的公共目的,同时努力增加4人斗地主收入。怎么会有一个缺点?有人说,小4人斗地主和初创企业选择注册为福利4人斗地主可能会更加艰难地保护投资者,因为有益4人斗地主可能并不总是与普通4人斗地主相同的回报。 但是,这是改变的。根据 B实验室,许多领导VC资金已投入利益4人斗地主。 

以下是列表: 丰富的合作伙伴,ANDREESSEN HOROWITZ,基准企业,基准,槟榔,品牌代工厂,子弹时间企业,首都,清新牵引资本,克拉里蒙特溪企业,协作基金,CUNSANGELS VENTURE,DBL投资者,艾默生集体,第一轮资本,先行者企业,形成| 8,创始人基金,铸造集团,一代股权投资者,良好的资本,灰般合作伙伴,Hallett Capital,Harrison Metal,影响美国基金,批次资本,Kortschak投资,学习资本,更轻的资本,矩阵合作伙伴,新的企业员工,新学校企业,Omidyar网络,太平洋社区企业,Peterson Ventures,ProLude Ventures,Reach:新学校资本,红天后企业,续签资金,严重变化,夏尔本,特克尔顿企业,韦斯特集团,壮大资本和联合广场风险。

PBC必须持续的另一个缺点是他们对股东的报告要求,了4人斗地主是否成功地致力于和履行其公共目的。这个好消息在这里,在特拉华州,报告要求与其他几个州不那么繁重。特拉华州PBC不需要(i)任命福利主任或官员; (ii)披露国务卿的福利报告; (iii)使用第三方标准或与报告有关的评估; (iv)每年准备报告;或(v)考虑每个单一企业决定对各种利益攸关方(股东,雇员,客户等)的影响。

因此,作为一个福利4人斗地主毕竟可能并不是如此缺点。

特拉华州PBC法案是灵活的,并与DGCL的权力和重量相结合,可能在美国企业文化中大大转变,以更大地利用福利4人斗地主进行业务。它可能支付给b很好。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2016年1月20日星期三

潜在的风险4人斗地主在吸引未注册的发现者时面临

提高资本时,有些4人斗地主聘用“finders”向其大量潜在投资者网络介绍。这听起来很棒,只要发现发现者也是在证券和交换委员会注册的经纪人(“SEC”)。但是,在实践中并非所有发现者都已注册。在参与未注册的发现者时,4人斗地主面临一些严重的风险。这个博客’S的目的是突出两个角色之间的区别并解释使用未注册的经纪人的精确风险。

是个人经纪人吗?

1934年的“证券交易所”(“Act”) defines a 经纪人 作为从事业务的人“在证券中实现交易”对于他人的帐户。“实现交易”广泛地解释为征求征求,构建,谈判和/或执行证券交易,确定潜在的购买者,为别人处理资金,或接受基于交易的赔偿。

可能要求作为经纪商的活动的一些活动的例子包括但不限于:
  • 在实体的定期业务之地,影响其他人的证券交易以获得其他人的费用或购买或销售证券’s own account;
  • 电子或其他贸易证券的操作或其他平台的操作;
  • 作为证券私募的私募代理人;
  • 作为发行人或证券销售的投资者的发现者。
  • 寻找投资者(即使在a中“consultant”容量)或客户,通过注册的经纪人制作或分割佣金或分割佣金;
  • 参加销售小组或证券承销,寻找注册经纪人的投资银行客户;
  • 为已注册的经纪商提供支持服务(如清算和结算);
  • 寻找投资者的风险投资融资,包括私募;
  • 寻找证券所涉及的企业的买家和卖家;或者
  • 广告作为市场制造商或在证券中提供连续报价。
确定该人是否以经纪人行为行事的最重要因素是收到与交易成功的赔偿。秒已经明确了“a person’在与这些活动相关的基于交易的补偿的收据是经纪人经销商活动的标志。”我们知道这一点’没有行动字母。一封无行货函是秒的工作人员’对4人斗地主的回应’询问。一封禁令信称,如果它同意对某些法律的解释,因此,秒不会对4人斗地主进行执法行动,因为他们与该特定4人斗地主有关某些法律’行动。禁令信函是公共的,其他4人斗地主可以将它们称为指导。在一个相对较近(2006年)的禁令信中,证券交易所与4人斗地主不同意’■活动不保证经纪人注册的立场。在这种情况下,John W. Loofbourrow Associates,Inc。(“Loofbourrow”),注册经纪人想要支付鹰一抵押贷款解决方案,4人斗地主(“Eagle”),未注册的实体,潜在投资银行客户向Loofbourrow引入的发现者或转介费。 Eagle将(1)不参与构建或放置证券; (2)仅限于介绍各方; (3)不参与任何谈判或提出任何建议; (4)不提供或销售任何证券或征求任何购买证券的优惠; (5)不处理资金或证券。由LoofbourroROR的鹰支付的费用将是一个委员会的安排,与提供的证券数量的最终规模联系在一起,如果罗布罗队成功置于证券。 (John W. Loofbourrow Associates,Inc。禁令信(2006年6月)))。此无操作信函显示,单独收到与证券交易有关的基于交易的补偿,足以保证注册。

同样,在2007年6月到Hallmark Capital Corp.的禁令信(“HallCap”),证券交易所表示,它似乎将需要Hallcap作为经纪人作为经纪人登记。 Hallcap通过其债务和股本需求提供2500万美元的收入的小企业协助小企业。 Hallcap将编写一个机密信息摘要,描述业务,确定可能有兴趣与4人斗地主合作的经纪人经销商,并安排客户4人斗地主筹集资金的经纪人经销商的会议。一旦经纪人经销商订婚,它还控制了任何证券交易的所有重要方面的和监督,包括投资者招揽和交易执行。 Hallcap通过谦虚的前期保留措施和基于交易结果的费用进行补偿。 (Hallmark Capital Corporation No-Action Letter(2007年6月11日)。

查找者的例外

对于仅以占A容量的个人注册,有一个非常狭隘的例外“finder.”在决定该人是否担任经纪人或发现者,秒通常会看待环境的完整性。以下问题通常进行分析:
  • 个人是否会获得基于交易的薪酬,例如佣金或转介费用?
  • 个人是否与潜在投资者的招揽?
  • 该个人是否参与了证券交易的各个方面,包括征求招揽,构建咨询和谈判? 
  • 他或她是一个活跃而不是投资者的被动发现吗? 
  • 该个人是否从事实业生成证券交易或以前为此类活动纪律处限?和 
  • 个人处理证券或资金是否与交易有关。 
如果一家4人斗地主认为,在阅读这一切之后,它仍然必须与筹集资本有关的未登记的查找,那么以下指导可能有助于避免潜在责任:

1.发现者只能参与制定合适的认可投资者的介绍。

2.个人不应代表本4人斗地主征求或预先筛选任何投资者。

3.发现者还应务必避免与贵4人斗地主的任何潜在投资者进行任何实质性讨论。

4.发现者不应参加任何谈判,讨论投资的价值,处理涉及交易的任何资金或证券,或者将自己置于提供任何相关的证券相关服务。

5.发现者还应在完成任何交易的情况下协助发行人或潜在投资者。

6.个人应避免基于交易的补偿。不合适的固定费用赔偿可能是可接受的,但不应基于交易的成功。无论交易如何结果如何,都应支付费用。

7.发现者可以执行促进文件或信息交换的部长级功能。

8.作为独立承包商,发现者不应有权以任何方式代表本4人斗地主发言。

4人斗地主可能发生的坏事

在参与未注册的发现者时,4人斗地主可能会面临许多风险。

1.  撤回。根据该法案第29(b)条,违反该法案的合同可能会失效。此外,该4人斗地主也可能违反州证券法,投资者再次获得撤销权(即,他们可以要求退款)。

2.  豁免注册 。未登记的经纪人经销商的使用可能导致4人斗地主失去豁免1933年“证券法”的登记要求,以及适用的国家法律。秒可以发出停止和停止的订单,寻求公务员罚款,甚至将该问题提交给检察官的律师。根据“二零一三年七月二期规则”第506条第506条规则第506条的糟糕演员废除条款,如果有截图或停止秩序,发行人的提议将被取消资格。这对4人斗地主来说非常损害’在未来的声誉和筹集资金的声誉和能力。

3.  披露义务有关的风险。有一个发现者的风险’■未披露其未注册为经纪人,本身可以在监管执法程序或私人诉讼中作为发行人的误导性遗漏,这在证券法案第10B-5条根据“发行人”第10B-5条根据发行人的欺诈行为。这可能会阻止未来的投资者想要投资本4人斗地主,并可阻止任何法律顾问代表本4人斗地主发出与随后的发现有关的法律意见。

4.  帮助和教唆责任。发行人可能会遵守民事和刑事处罚,包括根据本4人斗地主助手和收缩未注册经纪人的理论行为第20(e)条。

5.  私人行动. 投资者造成损害的投资者带来了私人行动。

秒似乎严格执行要求经纪人经销商登记的法规。虽然诱惑,4人斗地主应该在参与发现者之前强烈考虑所有潜在风险,而不仅仅根据其Rolodex的规模评估个人。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。