2016年8月25日星期四

监管众多:你是合适的候选人吗?

正如您所知道的,2015年证券交易委员会(或秒)通过 规范众筹 实现JumpStart的标题III我们的业务初创4人斗地主(作业)ACT。 规定众多(或监管CF)于2016年5月16日生效。  因此,让我们总结规则,了解规定众筹在其前三个月内的行为。

提供金额

以下是根据条约的条款最重要的(和限制)限制之一:4人斗地主可以在12个月内筹集最多100万美元。 好消息是,这不会影响4人斗地主在同一12个月内豁免(非众群)举行的金额。 因此,对认可的投资者进行规则506(b)私募,可以同时进行调整CF提供。

投资者

好消息是投资者不必认可。 但是,对个人投资者可以投资的限制。 They are:

  • 如果年收入或净值少于10万美元 - 那么投资者年收入或净值较小的2,000美元或5%;和 
  • 如果年收入和净值等于或超过100,000美元 - 那么年度收入或净值较小的10%。
在任何12个月的期间,无论此类人的年收入或净值如何,个人投资者都不能超过10万美元。 配偶可以共同计算他们的净值和年收入。

门户网站

每条监管CF提供必须专门通过在SEC和FINRA中注册的资金门户。

发行人

合格

首先,让我们谈谈发行人(即,可以使用这条规则从公众筹集资金的启动4人斗地主)。 什么类型的4人斗地主可以参加? 监管告诉我们某些4人斗地主不能:
  • 非美国。4人斗地主;
  • 4人斗地主已经公开报告4人斗地主;
  • 某些投资4人斗地主;
  • 已在取消资格规则下取消资格的4人斗地主(见我之前的帖子 这里 and 这里)
  • 已根据条约CF进行提供的4人斗地主,然后未能遵守年度报告要求;和
  • 没有特定的商业计划或已表明其业务计划的4人斗地主是与未认出的4人斗地主进行合并或收购。
披露

发行人必须通过SEC的EDGAR系统准备和提交表格C的提供声明。 在此提供的陈述中应包含哪些信息? Here is a list:
  • 有关官员,董事和20%以上的业主的信息;
  • 4人斗地主业务的描述;
  • 使用所得款项;
  • 向公众的价格(或确定价格如何);
  • 目标提供金额和截止日期;
  • 4人斗地主是否接受超过目标提供金额的投资;
  • 某些相关党交易;和 
  • 讨论4人斗地主的财务状况和财务报表。
财务报表要求取决于在前面12个月内依赖于监管CF的依赖和销售的金额:
  • 如果不超过100,000美元:发行人的财务报表和发行人联邦纳税申报表的某些信息,由主要行政人员认证(除非可获得注册会计师或审核或审核的陈述);
  • 如果超过100,000美元但不超过500,000美元:由独立的公共会计师审查的财务报表(除非提供审计陈述);
  • 如果超过500,000美元:由独立的公共会计师审查的财务报表。
虽然产品正在进行,发行人需要修改C表C以披露任何重大更改或更新(然后重新确认所有承诺)。

除非门户提供频繁的更新,否则发行人还需要提交C-U更新以更新达到目标提供金额的进度。

然后,有义务每年向C-AR提供年度报告,并在网站上发布其中一项发生:
  • 发行人成为一家公共4人斗地主;
  • 发行人提交了至少一份年度报告,并具有少于300名持有人的记录;
  • 发行人提交了至少三份报告,总资产少于1000万美元;
  • 发行人或其他派对购买或回购根据CF的监管或索取所有证券
  • 发行人按照州法律清算或溶解。
这些是繁重的要求,可以在法律费用方面变得非常昂贵。 幸运的是,一些门户网站有助于编写表格C.还有 idisclose.是一家由律师创立的令人兴奋的年轻4人斗地主,可以专注于您为您的表格C(或者需要PPM)。 Idisclose实际上适用于种子,共和国和其他几门户网站,为他们的众群客户准备C.

广告,沟通和启动子

本4人斗地主从事监管CF Crowdfunding可能无法宣传,但允许提供事实信息。 它只可以发布通知指示前瞻性投资者到门户网站的平台。 通知可包括以下内容:
  • 发行人正在进行监管的声明;
  • 它正在使用的门户名称和链接;
  • 提供的条款(证券的金额,证券条款,截止日期);和
  • 有关发行人的法律实体和业务位置的信息以及业务的简要描述。
发行人可以通过门户网站提供的沟通渠道与投资者和预期投资者进行沟通。 当然,这并不意味着该4人斗地主无法与门户外部的任何人交谈。 4人斗地主代表仍然可以参加会议并与前瞻性投资者交谈。 但是他们需要限制他们给予上面列出的四个点的信息,避免诸如“我...甜甜圈......是世界上最好的甜甜圈等陈述。

发行人可以弥补其他人以通过门户宣传其产品,但需要确保启动子明确披露了每个沟通的补偿。

需要转移代理人

进行规定CF提供时,4人斗地主应聘请转让代理人。 Here is why.  有第12(G)的交易所行为,表示,每个发行人超过1000万美元,超过2,000美元的证券(或500个未经认证)必须与SEC登记该等证券。 豁免。 根据规定的CF发布的证券免征持有人计数,只要满足以下标准:
  • 发行人根据C-AR的年度报告准时档案;
  • 它的总资产少2500万美元或更少;和 
  • ***它已聘请转让代理商的服务于SEC。
目前的做法

根据 stratifund.,在TITE III Crowdfunding的一周内只有2016年5月16日起:
  • 2100万美元:初创4人斗地主正在寻求提升
  • 100万美元:第1周投资的金额
  • 32:初创4人斗地主推出了他们的广告系列。
截至2016年8月24日,已提交88份CS(提供陈述),这意味着已经启动了88项规定CF活动。一些法规CF资金门户 下一步, WEFUNDE., 种子摄取, Flashfunders., startengine., rucrowd., 和 共和国.

提供的证券遍及频谱:债务,收入分享, 安全的,首选股票,LLC单位,可换股债务和普通股。 有些门户网站一直在开发新形式的证券,专门针对条例CF产品(试图解决主要问题:管理大量小股东)。

让我们来看看 下一步是德克萨斯州的一个众筹的门户网站。 它实际上有两个门户网站:一个用于规定的CF项目,另一个是在德克萨斯州证券委员会注册的另一个,该委员会进行州内提供。 收入分摊似乎是众所周境地筹集融资的首选方法。 根据他们的免责声明,下一步助攻小企业以期限,收入分享说明和其他债务产品的形式发行债务证券。

以下是2016年8月23日关闭的资助广告系列之一: 酿酒师的桌子.  最低投资是100美元,并且认可的投资者没有限制。 有190名投资者,4人斗地主筹集了300,000美元。该4人斗地主是德克萨斯州LLC,正在提供收入分享票据。 投资者不会在4人斗地主获得股权。 在5个月的初创期之后,投资者将在每个投资者收到其原始投资1.5倍之前,投资者开始接收每个月的总收入的5.25%的收入。 如果投资者在40个月内未满30个月,本4人斗地主必须及时支付整个未结算的余额。 该纸条与4人斗地主的资产有所保护。

让我们现在转向 WEFUNDE..  这个门户网站表明wefunder4人斗地主考虑提供一个 四种类型的证券 专门由他们开发的规定CF产品:Wefunder Safes,Promissory Notes(有或没有折扣或估值),收入贷款协议和投资者协议协议(可与其他三种类型的产品中的一项相结合)。所有文件都可以免费提供所有文件。 对于CF提供的规定,WEFUNDED收取投资者的投资增长2%,最高可达其总资助量的3%。

这是 夏威夷苹果酒4人斗地主 这是目前在Wefunds上进行加薪。 该4人斗地主提供一个安全的保险箱,估价盖700万美元,10%折扣,享有一些额外的有趣功能。该4人斗地主还根据投资金额提供各种投资企业。

种子摄取一位网站, 您可以在三类中找到正在进行的产品:通过其SI门户,监管产品提供的规定CF产品,以及仅对认可的投资者开放(需要首先登录)。 SI门户网站获得现金赔偿等于证券销售价值的5%,股权赔偿等于销售的证券数量的5%。 这时,只有两家4人斗地主通过Si门户筹集资金,都提供首选股票。 

结论

这个博客帖子无法结论。 调节领域CF正在迅速发展,改变,适应和生长。 看到一些被资助的小企业令人兴奋,小型投资者终于能够参加初创社区。 让我们继续看,学习和投资!

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。