2018年10月21日星期日

投资基金底漆 - 加密4人斗地主概述

在参加时,我有动力在参加这个系列的博客帖子 纽约斯特恩金公司会议,我领导了关于加密4人斗地主和投资的午餐时间讨论。 在这个博客文章中,我的目标是总结我认为最近新的发展状态但快速增长的投资课程。   在下一个博客文章中,我将尝试解释允许(并解释)一些这种增殖的监管真空。

首先,让我们谈谈统计数据,以便我们能够理解正在发生的事情的大小。  It is 估计的 目前,世界各地有621个加密4人斗地主(其中一半在美国),其中198人在2017年推出,2018年的预计220年。 大约一半的加密4人斗地主(303人中有621人)很小:它们的少于1000万美元,员工少于500万美元。 188年加密4人斗地主在1000万美元至5000万美元之间有AUM,只有37个4人斗地主超过1亿美元(如 Pantera Capital., 银河系数字资产, Alphabit Fund., 和 多川资本). 因此,总而言之,621个加密4人斗地主管理超过71亿美元,全部少于5000人(大多数人位于美国)。

现在,让我们谈谈加密4人斗地主策略。 加密4人斗地主是筹集4人斗地主以投资于各种类型的加密或数字资产的私人投资车辆。  The 主要类别 Crypto对冲基金和加密风险资本基金。 Crypto对冲基金的行为更像是典型的对冲基金:一些积极的贸易加密货币对各种交流,其他人采用买入和持有方法,有些是投资于表演加密货币的被动指数基金,但其他人投资于Crypto4人斗地主的4人斗地主,有些是使用机器学习执行统计套利策略的AI驱动量4人斗地主,有些是投资加入加密资产篮子的令牌篮子4人斗地主。   加密风险资本4人斗地主投资于ICOS,代币和区块链相关的初创公司的权益。

此时我想简要概述适用于投资基金的美国法律。 目前没有具体规定仅适用于加密4人斗地主。 

1933年的“证券法”规定了基金如何筹集投资资本的过程。 陆上基金发行通常依赖于“证券法”规定D. 4人斗地主也受到“证券法”的反欺诈和内幕交易条例,1934年的“证券及交流法”。 他们对投资者的披露可能不包含虚假或不完整的信息。

1940年投资公司法案(“公司法”) 管理 “主要参与,在投资,再投资或交易证券交易业务”和“投资公司”的交易活动。 大多数传统的对冲基金依赖于“投资公司”的定义,这些4人斗地主依赖于“投资公司”的定义,这些4人斗地主在第3(C)(1)或3(C)(7)条中发现。 这意味着4人斗地主不能拥有100多个投资者或所有投资者必须是“合格的购买者” - 比成为认可的投资者所需的程度更高。

1940年的投资顾问法案(“顾问法”)r犹豫不决 在“建议他人的业务”中的基金经理或者证券的价值或投资,购买或销售证券的可取性“以及Dodd-Frank法案之后,通常要求他们注册国家机构或秒。

商品交流法(“CEA”) 管理 商品互换和其他商品衍生品和投资顾问,建议商品池。

正如我将在下一个博客职位解释,一些加密4人斗地主逃离了大多数当前的法规,因为他们没有投资或建议证券。 什么是“安全性”变得最重要的问题。  Investing in 商品可以将加密4人斗地主放在公司法规外,顾问法和CEA的规定,从而显着降低了加密基金形成和管理的障碍。 这有助于解释加密4人斗地主的生长现象。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。




2018年10月9日星期二

投资基金底漆:不同的对冲基金结构。许多人的一部分

随着我们的投资基金实践扩大,我们决定发布与对冲基金和私募股权基金的基础知识有关的一系列博客,构建问题和考虑。

什么是对冲基金?

对冲基金通常与对冲混淆。“Hedging”是试图降低风险的实践(类似于获得保险),但大多数对冲基金的目标是最大限度地提高投资回报。对冲基金也经常与私募股权基金混淆。对冲基金一般投资公开交易证券和衍生工具。他们的投资组合可以标记为市场。投资者可以随时投资4人斗地主以及赎回他们的兴趣(当然是局限性)。一些对冲基金确实在非资源的证券中投入了他们的一部分资产“side pockets,”但这些不太常见。另一方面,私募股权基金投资私营公司的证券,因此液体较小。他们对投资者进行了重大限制’投资的能力(仅在订阅期间)并退出基金(主要仅在基金到期时’可以长达十年的术语。

对冲基金结构

单一国内基金。备用国内基金通常是特拉华州有限伙伴关系或特拉华州有限责任公司。投资者成为其成员,投资经理人作为基金’S经理或普通伙伴。如果该基金被设定为LLC,经理将受限责任保护作为本公司的经理,而如果基金被设置为LP,则不会。因此,为了限制投资经理的个人责任,建立单独的投资管理实体作为LLC是重要的。

在投资经理只管理一项基金的情况下,投资经理也可以作为LLC LP /经理的一般合作伙伴。或者,投资经理可以通过自己的实体行动,建议各项4人斗地主。在这种情况下,除了拥有或其他实体是基金的普通伙伴/经理之外,基金还必须与投资经理进入投资管理合同。

Fund of funds。这些结构最近变得非常受欢迎。4人斗地主基金是投资车辆,而不是投资证券或其他资产,投资于其他对冲基金,私募股权基金或其他类型的基金。一些4人斗地主投资于广泛的资产,包括对冲基金,私募股权基金,风险资本基金和房地产基金。4人斗地主基金提供最大的投资多样化,从而占据风险的矛盾“portfolio”基金本身投资于多种资产或证券。投资4人斗地主4人斗地主也更容易,因为投资经理可以依赖于投资组合4人斗地主的管理人员所做的尽职调查。此外,投资4人斗地主基金允许投资者能够获得具有高最低投4人斗地主额的4人斗地主,从而排除较小的投资者。请注意,自4人斗地主基金以来,投资4人斗地主4人斗地主可能更昂贵’管理费是分层的,最重要的是每个投资组合基金的管理费用。基金4人斗地主当然有可能直接投资潜在的基金’证券除了基础4人斗地主本身之外。

Parallel funds。平行4人斗地主通常涉及陆上基金和一个直接投资于基础资产组合的离岸基金。陆上基金有一般合作伙伴,这本身是美国联邦所得税目的的传递实体。陆上基金向管理公司支付管理费,向普通伙伴提供激励拨款。离岸基金还将向管理公司支付管理费,但也会向其支付奖励费用。这些管理公司通常是普通伙伴的联系。最近的税收变化(2008)不允许管理公司推迟收到离岸基金的激励费的时间,因此一些海上基金创建了下面的迷你硕士4人斗地主。

并行基金结构允许4人斗地主在税务或监管考虑因素潜在的投资组合中投资不同的4人斗地主,尽管目标是潜在的投资组合是相同的。

主馈线4人斗地主。在主馈线结构中,每个陆上​​和海上饲养者4人斗地主都掌握了作为美国联邦所得税的伙伴关系的实体兴趣。硕士基金投资于基础资产组合。陆上的投资者和离岸饲养者的投资者恰好相同的投资,并对基金经理具有相同的赔偿安排。在一些主馈线4人斗地主中,主基金对其普通合伙人或管理会员进行了激励分配,并向管理公司支付管理费。每个进纸4人斗地主也可能向管理公司支付管理费,陆上饲养者对其普通合作伙伴进行激励拨款,而离岸基金向管理公司支付奖励费用陆上基金的普通合伙人。 然而,正如我们上面提到的那样,这种结构不再是常见的。

馈线基金级别的救赎请求的频率必须与主基金所允许的频率相对应,因为汇款由主基金投资,饲养者需要兑换其对硕士基金的一些兴趣以满足赎回请求在馈线基金级别。

通常,主基金将有一个有限的合作伙伴:只有一般合作伙伴,陆上饲养者和海上饲养者。

迷你大师。在这种结构中,陆上基金具有与上述并行4人斗地主结构相同的结构。然而,离岸基金结构具有变化。由于它将被视为美国联邦所得税目的的公司,因此它无法进行激励拨款。因此,它对管理公司提供了奖励费用。由于2008年消除了延期费用安排,一些投资经理通过添加迷你主结构来修改了这一点。

在迷你主义结构中,海上基金是伙伴关系(迷你大师)的唯一有限合伙人,迷你硕士的总合伙人与陆上基金或其联盟的普通合伙人相同。这允许离岸基金对其普通伙伴进行激励分配。

当然,这些是最基本的结构,在现实生活中,它们更加复杂。 但我们认为我们将与基础知识开始我们的基金博客系列。

在下一个博客文章中,我们将描述投资于此类4人斗地主的投资者类型,以及参与处理不同类型投资者的法律考虑因素。在后来的博客帖子中,我们将介绍如何建立4人斗地主(再次来自法律角度),以及哪些法律法规适用于4人斗地主和基金经理。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its authors 阿里娜·苏加 or 克里斯蒂娜亚比特.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。

2018年10月6日星期六

货币传输及其对加密货币的含义

从证券和商品行业到金融服务业,加密货币面临各种监管障碍。最近的障碍来自金融罪行执法网络(“FinCEN”),这可能会考虑使用加密货币的一些公司,平台和中介机构“money transmitters.”

货币发动机包含在汇款服务业务的更广泛定义中(“MSB”),由FINCEN监督。一种 金钱服务业务 可以是货币发射器,支票收银员,一个在外汇或旅行者中处理的人 ’S支票,或提供预付计划等的支票。此定义有两个重要的例外。首先是银行不是MSB。这是由于银行已经受到了巨大的监管和若干监管机构。第二个限制是,在证券交易委员会或商品期货交易委员会或商品期货贸易委员会注册,并经营地监管或审查的那些人或机构不被视为MSB。此外,即使大多数超过1,000美元的企业不需要注册为MSB,也不存在货币发射机的最低阈值,这意味着所有货币发动机必须注册为MSB。 MSBS必须通过FINCEN通过表格107注册,这将在建立MSB的日期后的180天内到期。

较窄的定义 货币变送器 包括接受货币或以货币计价的4人斗地主的人,并通过金融机构或机构或电子基金转移网络通过任何方式传输此类货币或4人斗地主;或任何其他从事4人斗地主转移作为业务的人。但要成为货币发射器,但实体必须作为业务进行货币传输。一般来说,4人斗地主的接受和传输作为执行和结算之外的交易的不可或缺的一部分(例如,与证券的真正销售有关),不会导致人成为货币发射器。

货币发动机不仅需要注册为MSB,而且还需要在其客户所在的国家的状态许可,而不是实体所在的状态。因此,未经许可的外国实体在美国或基于美国的客户中进行货币传输可能会对货币传输监管进行原因。事实上,FINCEN指出,从事美国的外国人民在美国的MSB活动的情况下受到银行保密法的规则,并与MSB具有相同的报告和记录保管和其他要求,作为MSBS在美国存在存在。这种许可方案往往是众多合法和财务头痛的原因,而且许多企业害羞的原因往往在任何州内被标记为货币变送器。

对于那些提供货币传输服务的业务,他们的选择是遵守每个州’S许可程序或依靠一个或多个豁免作为货币发射器。一个这样的豁免将要求业务利用另一个业务’金钱发射机许可证。为此,豁免业务需要成为拥有金钱发射机许可证的实体的授权代表。这类似于进入委托代理关系。为了使工作工作,所有付款必须通过授权代表营销或延伸的主要被许可人和产品和/或服务,必须纳入核心产品和/或服务校长被许可人。这种安排必须通过各方之间的合同形成。

第二次豁免是支付处理器豁免。为了利用这种豁免,业务需要证明它是从货币传播本身分开的服务付款,然后将钱寄到第三方。对于赚钱的业务,将其货币传输服务,支付处理器豁免不会适用,但对于非传输服务业务,此免税可用。

豁免提出了初始硬币产品的问题(“ICO”),令牌生成活动,象征化的私人4人斗地主等运行货币发射机许可程序的原因。当Fincen中陈述的个人时,是这样的推论 给美国参议员Ron Wyden的信 (智力委员会的少数民党参议员),“[a]销售可转换虚拟货币的开发人员,包括ICO硬币或令牌的形式,以换取替代货币的另一种价值是货币变送器,必须遵守[反洗钱/打击融资恐怖主义]要求适用于这种类型的[金钱服务业务]。销售ICO硬币或令牌的交换,或者为其他虚拟货币,菲亚特货币或替代货币替代的其他价值交换,通常也是货币发射器。”此外,2015年5月,虚拟货币交换机Ripple Labs Inc.进入了一个 同意协议 与Fincen一起同意70万美元的民事惩罚“作为金钱服务业务(MSB)并销售其虚拟货币,称为XRP,而无需注册Fincen。”

推送货币变送器许可证可能会导致许多ICOS重新思考其业务计划。加密货发行人员,平台和其他中介机构,除非有适用的豁免,否则它们可能会从事货币传输。因此,他们需要从每个适用状态获取货币发射器许可证,并将Fincen作为MSB注册。这增加了ICOS周围的监管问题,包括经纪人经销商和投资顾问登记。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its authors 安德鲁西尔维亚. 西尔维亚先生是一个员工 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。