2019年11月30日星期六

特拉华州初创公司的企业手续

你刚刚形成了你的第一个特拉华州公司。恭喜!虽然作为一个繁忙的创始人,您可能没有时间照顾正在进行的企业维护,但您应该努力维护一些最低的公司手续。 以下是我的名单和原因。

公司结构提供的主要福利之一是其业主的有限责任保护。这意味着公司及其股东被视为独立的法人实体。公司进入自己的合同,因此,它只是公司 ’S资产,而不是其个人股东的资产,可用于支付债权人的判决和索赔。

然而,有公司债权人可以的情况“刺穿公司面纱”持有公司’S股东对公司承担责任’s debts and other obligations. When deciding whether to 刺穿公司面纱 and hold stockholders personally liable, courts consider, among other factors, whether:
  • 企业手续被忽视;
  • 公司只是其所有者的外观; 
  • 公司资本不足; 
  • 业主使用公司’资产和财产为自己; 
  • 公司无证“loans”向业主或不延长市场术语;或者 
  • 业主只是拿出公司; 
关于公司治理和公司外观的以下最佳做法可能会加强公司作为单独的法人实体存在的论点:

股东和董事会会议。公司应持有年度股东和董事会会议(或至少准备一致的书面同意)。此外,董事会还应考虑并批准公司的所有重大行动(如取出贷款,招聘执行人员,销售证券,进入该公司的任何其他交易)。大多数无私董事或股东应批准董事,官员和公司之间的所有交易。

特拉华州年度报告和特许经营税。为了保持在特拉华州的良好站立,公司必须将在线年度报告提交与公司的特拉华州,并在每年3月1日之后支付特拉华州特许经营税。

特拉华注册代理人。每年更新强制特拉华州注册代理人的服务非常重要。 费用约为50美元/年。

符合其他州的业务。如果公司在另一个国家开展业务,则必须在那里注册作为外国公​​司,并就该州的收入纳税。定义“conducting business”通过状态变化状态。因此,请联系您的会计师或律师以获取此问题。

单独的银行账户。公司必须拥有自己的公司银行账户。必须从该帐户支付所有费用,并将所有收入存入那里。如果创始人个人支付成立费用,他们应提交费用报告,并由公司银行账户报销。其中一个“red flags” for the “刺穿公司面纱”论证是公司与其业主之间的资金共同混合。

招聘员工。招聘过程复杂,涉及建立工资单,准备支付通知,注册适当的国家当局,遵守联邦移民法,并获得强制保险政策。未能遵守这些要求可能会导致综合罚款。

债务担保。股东应小心不要亲自保证并支付公司的债务(至少不在经常性基础上)。否则,法院可能会决定业主是否充当“alter egos”公司和公司损失了单独的实体状态。应采用董事会决议,允许担保仅用于指定目的。

代表公司代理。代表公司签署的所有文件必须表明签署官员’姓名和标题。例如:

XYZ Inc.

________________
名称:John Smith
标题:首席执行官

此外,所有合同应以公司的名义,保险政策应将公司命名为被保险人。完整的企业名称应出现在网站,名片,信笺和公司支票上。 

总之,虽然这个名单似乎很长,但如果已经建立了适当的程序,它实际上并没有太多努力遵守正确的程序。 您的会计和法律团队应与您合作,确保您的创业公司遵循所有公司手续。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 contact its author 阿里娜·苏加.  

2019年8月22日星期四

秒 Complaint Against a VC Exempt Reporting Adviser

2019年8月13日,证券交易所提出了一个 抱怨 针对斯图尔特弗罗斯特和弗罗斯特管理公司,LLC侵犯了抗灭虫 provisions of 第206(1) - (2)和206(4)的投资顾问法案. 本案提醒说,顾问法案的某些规定适用于所有投资基金经理,无论它们是否已登记,未注册或免税(免税报告顾问被称为“Eras”)。 此外,这种情况再次突出显示妥善披露管理费和费用的重要性(以及他们必须合理和市场)。

弗罗斯特先生通过其投资管理公司,管理五个风险资本资金,筹集了约6300万美元。 这些资金被投资于由Frost Data Capital,LLC(“FDC”)孵育的初创企业,由Frost先生全资企业。 启动培养员费用到FDC。 证券投诉涉嫌向投资者披露这些孵化员费用,实际上是过高的。  As stated in the 秒 press release,该费用用于融资Frost的“奢侈的个人费用”和“奢华的生活方式”,当他耗尽资金时,他将创造并为新的初创企业提供资金,以获得更多的孵化员费。

顾问法案第206条适用于所有基金经理

顾问法的反欺诈条款适用于 所有投资顾问,无论其与SEC或国家当局的地位如何,或者缺席。特别是,顾问法案第206条国家:

“这是非法的 任何 通过使用邮件或任何手段或州际商务的任何手段或工具,直接或间接投资顾问—

(1)雇用任何设备,方案或技巧欺诈 任何客户或潜在客户;

(2)从事任何客户或潜在客户在任何交易,实践或欺诈行为的任何交易,练习或业务; ......

(4) 欺诈,欺骗或操纵的任何行为,练习或业务方向。“

此外,所有投资顾问都向其客户承担了不可分割的忠诚度的信托义务,而不会在未经他们事先同意的情况下与客户利益发生冲突的任何活动。 担任最高法院举行的 秒 v. Capital Gains Research Bureau, Inc., 375 U.S. 180 (1963),顾问欠他们的客户赋予诚信的义务,充分公开披露所有重要事实和避免误导的责任。

根据投诉,FDC(弗罗斯特先生全资)在经济上依赖于投资组合公司支付的培养学机构。 FDC收取投资组合公司2169万美元的孵化服务费。 没有那笔钱都去了投资者。 在基金披露材料中,弗罗斯特及其管理公司完全省略了这种孵化者费用或误导了投资者,通过表示FDC将根据案例和低于市场费率收取孵化者费用。 实际上,每个投资组合公司被指控此类费用,每月每月为每月30,000美元 - $ 40,000。 即使投资组合公司迁出FDC办公室,也必须支付费用。 服务合同只能在180天的通知后取消,这意味着初创公司必须在六个月内支付额外的六个月。 不出所料,这些持续的付款减少了初创公司成功的机会,因为他们很快就耗尽了现金。 总体而言,有24家投资组合公司。 截至2018年,只有几个活跃。

eras必须与sec文件填写 

根据 顾问法案第202(a)(11)条,“投资顾问”是(1)赔偿(2)的人从事(3)的业务,提供建议(4)至证券价值或投资,采购或销售证券的可取性。 顾问法案要求所有投资顾问必须与SEC登记,除非豁免或禁止这样做。   

基金顾问可以免税,如果它是仅仅是私人资金的顾问,那么私人资金超过1.5亿美元,那么(i)风险资本基金(第203条(L)顾问法案)或依赖于第3(C)(1)(1)或3(C)(7)条的私人资金根据投资公司法案(顾问法案第203(M)条). 这些基金经理必须仍然申请SEC,但版本较短。

还有责任文件adv的年度更新。 弗罗斯特管理公司未能更新其 ERA归档 in 2018 and onwards.

最后,本案提醒我们,SEC对所有投资顾问有管辖权,包括时代和未注册的顾问。 作为一名投资顾问,注册或不大,大或小,承担善意的信托义务,完整公正的披露,不应轻描淡写。  

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 contact its author 阿里娜·苏加.  

2019年8月2日星期五

如何使用“可能”而不是“是”,这可能会花费1亿美元

2019年7月24日,秒 带电 Facebook Inc. 1 000万美元不准确地披露滥用用户数据的风险。 Facebook同意支付,不承认或否认任何不法行为。  So, what happened?

根据这一点 秒 complaint,Facebook公共申请(如表格10-K或表格10-Q等季度报告的年度报告)通知公众,“我们的用户数据”可能不当,使用或披露“(重点添加) )但事实上,当时Facebook已经知道这是真的。 这一切都回到了臭名昭着的剑桥分析丑闻(CA支付了学术,从Facebook收集和转移,违反Facebook政策的某些数据)。 后来,CA对客户的政治活动进行了此类数据。 根据SEC投诉,Facebook在2015年12月发现误用,但未能纠正其公共公司披露至2018年5月。

这是一个物质风险,在Facebook的情况下,它成为现实。 但是,该公司没有将其从“可能的风险”类别中转移到“真实事件”类别。  规则10B-5 根据证券交易所(如 第17节(a)(2) 近乎相同的证券法案)禁止​​公司制定“任何不真实的重要报表,或者省略陈述所需的物质事实,以便根据其所做的情况,不是误导......“。 大多数证券律师知道这句话表逐字。   也许,这些信息是否为Facebook的股东(物质标准正在进行的辩论,虽然在这种情况下滥用3000万个Facebook用户的讨论,但是有问题。 也许,Facebook管理实际上并没有真正了解发生的事情或者是难以置信的。 也许,有些人知道但未能通过披露责任将其与他人沟通。 无论解释是什么,事实仍然是,在Facebook最终公布后宣布它知道数据违约时,其股价下降,强调了这些信息的重要性。 嗯,这结果是昂贵的三个字母可能的滥用。 

起草披露文件不是创造性的写作。 这项技能植根于对公司面临的法律标准,行业,公司和具体风险的深刻理解。 它还基于可用于拖动机的信息。

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2019年7月30日星期二

实用程序令牌存在

2019年7月25日,证券交易所发出 第二个没有动作信 这使得公司能够在美国证券法的含义内产生和销售不是“证券”的数字代币。 此禁令信提供了一个令人援助的Quarters,Inc。 刚刚在今年4月,SEC发出了类似的 没有任何行动信 to TurnKey Jet, Inc.

以下是我对此没有行动函和令牌发行的观察:
  • 第二个没有动作函有助于我们描绘utility标记的宇宙。 他们不仅仅是2017 - 2018年国际委员会滥用和滥用的概念。 公用事业令牌可以合法存在于美国法律的法律框架内。    
  • 如果之前,SEC只向我们展示了我们的乐器 不能 是实用令牌(通过其停止和停止订单和各种执法行动),然后现在,我们第二次显示了令牌的示例 可以是 utility tokens. 在向客户建立如何构建其令牌时,这是非常有用的指导。
  • POQ通过发行和销售被视为“证券”的Q2令牌提供了博彩平台的发展。 受到此禁令信的季度正在发布 平台开发已完成。 同样,这种方法(发出两种类型的令牌)可以在进行令牌产品时由其他方法使用。  
  • 季度不会被游戏玩家兑换。 一旦购买,季度只能在平台内使用游戏,购买升级和参与锦标赛。 唯一可以兑换季度的人是参与预先批准的开发人员和影响者,他们可以通过开发游戏和营销游戏玩家来获得令牌。
  • 季度将以固定价格销售,并将有无限制的供应。 这意味着没有价格投机,没有可能影响价格的短缺。
  • 季度不能转移到其他游戏玩家,因此季度不能是,不会在二级市场上交易。 这意味着游戏玩家不会以期望赚取利润来购买令牌。
  • 季度将仅在游戏平台内的游戏玩家个人使用。  
  • 宿舍不会被销售给公众作为投资,POQ将在其营销文献中进行相应的披露。
如彻底和写得良好的 来信,Quarters呈现了一个真正的实用程序令牌的示例,其他人可能会诱惑复制。 但是,重要的是要记住,只有没有动作信函的收件人可以法律地依赖它。 其他令牌将具有不同的功能,可能或可能不支持这些令牌不是“证券”的法律结果。 但仍然,POQ没有动作信的良好模型如何构建未来令牌发行人应该研究的效用令牌的提供。

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2019年7月21日星期日

Blockstack:First Reg A +令牌产品

2019年7月10日,证券委员会合格第一个数字标记调节A +产品。 这是一个重要的事件,可以为其他法规开放盖茨的一个重要事件,这是一项耐心等待轮到他们的+令牌产品。

它是BlockStack,在等待10个月的等待之后,被批准为2800万美元的产品。 根据BlockStack的说法 提供通函,代币的购买者将不会购买任何类似于传统意义的证券的东西。 相反,它们将收到可在BlockStack网络上使用的实用程序令牌,该网络由扩展程序组成的开发人员构建应用程序。 令牌正在卖给三组人:(i)到某些优惠券的现有持有人,折扣; (ii)向普通公众; (iii)将开发人员和审核人员视为奖励。   该产品正在公司通过自己的网站直接进行, www.stackstoken.com.,资格验证的潜在购买者可以签署在线认购协议,并以美元,乙醚或比特币转账(至少100美元)。令牌不会销往亚利桑那州,内布拉斯加州,北达科他州或德克萨斯州的居民。 Union Square Ventures,已经在BlockStack中已经成为15%的股权持有人,已表示利息购买价值100万美元的令牌。  Blockstack 预计在现金发行收盘后30天发布令牌,此时将从托管中发布所有提出的所得款项。 虽然代币将在联邦证券法下是不受限制的证券,但最初,代币将不会在任何交换中进行交易,并且将“时间锁定”,这意味着购买者将无法使用(或“燃烧”)Blockstack上的令牌平台。 大约1/44的令牌将从每月锁定时释放。 同时,BlockStack正在向非美国投资者提供私人私人投资者的令牌。 这些令牌将受到限制的证券。 

事实上,BlockStack资格仍然是不确定的是,导致其他调节A +令牌产品。 毕竟,他们介绍了2亿美元的法律费用来获得SEC批准,根据 WSJ.文章 根据该公司提供通函,与产品相关的总费用达到280万美元。 这是一个“注册的ICO”的价格标签,其他人可能不起。

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2019年7月20日星期六

reg a +提供后下一步是什么?

进行监管A +提供可能不足以提供公司股票的流动性。

事实证明,经过监管A +产品的公司不太可能在纳斯达克或纽约证券交易所列出其证券。 根据2015年至2018年的157名瑞典奖项,据 WSJ. 和曼哈顿街首都,只有11家公司列在纳斯达克或纽约证券交易所。 在这11,1中,10以下是其初始发售价格的交易。

还有欺诈问题。 就在上个月上,证券交易所提出了一家对Longfin Corp.的额外费用,该公司将在纳斯达克上帝A +列出的公司。 Longfin在2017年12月在纳斯达克上市。 其股份上涨了13次新闻,即公司即将获得加密货币业务。 2018年4月4日,秒 被告 违反证券法律的龙粉,因为其主要高管和员工在股价上涨后销售股票。  The 抱怨 伴随着初步禁令冻结超过2700万美元的交易收益。 2019年6月5日,秒补充说 欺诈费用 为了伪造公司的收入和欺诈性地获得REG A +资格和纳斯达克上市。   证券公司对本公司的民事诉讼目前正在进行中。

涉及欺诈和证券法的违法行为,由Longfin案件推动,促使纳斯达克和纽约证券交易所修改上市规则,以使小型公司在规则A +产品后列出更加困难。 2019年7月5日,秒 得到正式认可的 新的纳斯达克初始列表标准与任何纳斯达克层列出的最低流动性有关。 你可以读到它 这里.  One of the 变化 纳斯达克于4月份要求, 该公司在上市前两年的最低运行历史,直接对长途留的回应。 

总之,由于流动性差和对欺诈行为的关注,似乎将有很少或根本没有捷径。

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2019年6月30日星期日

是未开发的很多证券吗?

正如我们最近从CA诉讼法院发现的那样 人民v。邓汉,未开发的大量土地可能是“投资合同”,因此,“证券”。

本案的事实简要摘要如下: 罗纳德·杜安敦德姆于2004年至2007年说服了几个老人,投资超过一百万美元进入Cherokee Village,Arkansas和/或支持他的房地产开发努力的未开发大量的土地。 没有创造的基金。 购买是单独制作的。 根据法院的意见,敦瑟姆告诉投资者,“他将通过退休社区的营销和发展增加土地价值”。 敦瑟姆的承诺有很多错误,其与敦瑟姆的其他不端行为联合,导致刑事和民事诉讼被提起给他。 2014年,一名陪审团判处20项大型盗窃,长老盗窃和证券欺诈行为的邓瑟姆。 虽然上诉法院与盛大盗窃有关的20项法院六有六名罪名(因为它是一个较小的被盗的罪行),但它肯定了其他定罪,包括证券欺诈计数。

这种情况说明了Howey测试的更具弹性性质,可以将任何投资方案纳入证券法领域。 作为一种背景(如以防你还没有听到的话),美国最高法院统治 秒 v. W.J. Howey Co.,328 U.S293 (1946年)如果在共同的企业中代表普通企业的投资(或其他代价),则投资合同可以是预期促进促销员或第三方的努力。 从那时起,已经写了数百页的法律分析 Howey Test.. 测试已应用于查找收据 苏格兰威士忌桶, 对配合的栗鼠,而且 销售海狸 在牧场筹集为投资合同。   More recently, the Howey Test. 已应用于初始硬币提议,以便为投资者收到换取其资金的数字代币是证券。 

同样在这里,法院看了 Howey Test. 确定未开发的批次是否是证券。  As the court noted:

“在这里,在Howey,Dunham提供了投资者有机会筹集资金并分享Cherokee村退休社区的利润,该社区将被敦厄姆销售,销售和部分拥有。这批股份代表了受害者的股份[该]企业。“(Howey,Supra,328岁的美国300.)加州受害者都没有任何能力在阿肯色州开发家园,他们预计”邓汉和公司“为他们销售他们的批次。 受害者依靠Dunham为该项目带来专业的管理,家庭建筑和融资经验。“

他们都预计会回报投资。 尽管没有创造的投资基金或其他联合公司,但在邓汉和受害者之间没有管理契约,从介绍,研讨会和营销材料中清楚地看出受害者在敦瑟姆的信任发展地区为了增加他们的价值。 

此案再次提醒我们以忽略实质的形式,并在分析任何投资是“投资合同”中,关注经济现实,因此是“安全”。 即使是未开发的土地也可能是这样的。  What else?

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2019年6月25日星期二

法规众筹研究 - 2019年6月

2019年6月18日,证券交易所的员工发出了一个 报告 论规定众筹(简称CF)。 该报告介绍了众所周期以来,截至目前的众群地位摘要 最终规则 对于条例,CF变得有效。 虽然巨大的倡议,但监管CF过于复杂,昂贵,是美国资本留下的主要证券律法豁免。

作为一种背景方法,所添加的就业行为III 第4节(a)(6) 对“证券法”,提供通过在线平台进行的私募垫件注册的新豁免。 条例CF规定将第4(a)(6)条施入实践的规定。 根据第4(a)(6)条和监管CF,国内发行人可以在未经经纪人投资者的12个月内筹集高达107万美元,因为发行人准备某些披露,投资者仅基于一定的最大值投资者的收入或净值,并通过经纪人经销商或注册资金门户进行。

总之,法规CF并未被认为是曾经预期的那样受欢迎。 根据该报告,仅在2016年5月16日至2018年5月31日至2018年12月31日之间依托监管CF的1,351个产品,并且只有519个产品均已填写。 报告每次提出的平均金额约为107,367美元,总计10.82亿美元。 相比之下,仅在2016年,联合王国和中国的公司分别筹集了3.35亿美元和4.6亿美元,并在类似的众群豁免下。

大多数发行人在他们的生命周期里提前提前:在发行前两年内形成了平均发行人,并雇用了三个人。 只有超过一半的产品由发行人完成,没有收入。 只有大约10%的发行人在发售前最近的财政年度成为有利可图。 大约三分之一的发行人来自加利福尼亚州,其次是纽约(约11%)和德克萨斯州(约7%)。

平均发行持续了大约四个月。 关于发行人的一半提供股权,27% - 债务,其余发行人提供了安全或其他类型的投资结构。

虽然条例下的107万美元限制率最初受到批评,但 a 典型的祭品很小:平均目标量在25,000美元到500,000美元之间。   在三年的研究期间,只有29个产品报告筹集了至少107亿美元。 因此,较低的优点似乎是合适的,尽管可以争辩说许多潜在的发行者由于这种低限制而避免了调节CF。   

证券委员会的工作人员在报告中注意到一些发行人缺乏遵守持续申请义务。 发行人必须提交关于表格C-AR的年度报告以及C-U表格的最终进度更新。 许多调查受访者引用了法规的复杂性,以及与表格C和财务报表准备相关的高成本,因为这种缺乏遵守情况背后的原因。

总体而言,该报告充满了根据修改规则的视图分析的数据。 因此,由于低限额,复杂且繁重的披露要求,这些发行人远离进行监管CF活动,对于更大产品的必要审计财务,持续的报告义务将依赖于其资本提高努力的监管,并将允许更多未经可经的投资者参与创业生态系统。

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2019年6月11日星期二

秒 vs. Kik Interactive Inc. - Another Test for the Howey Test

2019年6月4日,证券交易所提出了一个 抱怨 in SDNY against Kik Interactive Inc. ("Kik"), a Canadian company, for failing to register the offering and sale of its digital tokens called Kin pursuant to Section 5 of the Securities Act of 1933 (the "证券法案").

投诉重申了第二次签发的证券长期职位 DAO报告 2017年7月,数字代币可能是证券,而美国联邦证券法律将适用,无论是否支付的代价是虚拟货币,或者是否通过分布式分区技术而不是以认证的形式发出证券。 根据投诉,KIK高管知道金币可能是证券法案的证券,但未能以合法合规的方式向美国投资者出售。 这笔投诉并没有令公司或更大的区块群体令人意外。   

虽然我们无法预防案件将如何结果(而这可能会成为一个完整的陪审团审判),但有几个关于KIK故事的有趣观察,包括未来令牌发行人的一些课程。 请注意,观察结果基于其在SEC投诉中呈现的事实。 这些事实可能在诉讼过程中受到kik的争议。

1. 没有针对kik的欺诈指控。 本案例完全是关于违反“证券法”的注册规定。   事先对ICO发行人的执行行动并没有涉及欺诈的指控,但它们都与SEC定居(在Paragon Coin,Inc。的重新获得,发行人筹集了12,066,000美元,于2018年11月16日与SEC结算,支付了25万美元的罚款,向投资者提供撤销权,并同意与SEC登记令牌; 在CarraterReq,Inc。的问题中, D / B / A Airfox,发行人筹集了大约1500万美元,并在同一天与SEC结合,并具有相同的后果;和 在Munchee Inc.的重新回报中,发行人在一天ICO中筹集了大约60,000美元,退还所有金钱,并于2017年12月11日结算,没有罚款)。

2. Kik从超过10,000名投资者筹集了大约1亿美元,其中大约一半是美国投资者。 这是一个大型的发行,必然会引起监管机构的注意。

3. Kik实际上进行了两种九级介绍,即集成了。 第一次提议和销售于7月初至2017年9月11日,凯克收到约4950万美元的投资者,包括21名美国投资者。 这是一个私人提供的SAFT(未来令牌简单协议),只能为认可的投资者提供。 该公司向投资者提供了PPM,并提交了一种形式D,将SAFTS视为证券。 SAFT合同义务kik在公共促销时产生和分发一半代令,必须在2017年9月30日之前举​​行截止日期或返回投资者70%的资金。 由于公司耗尽了赚钱,但它别无选择,只能在截止日期之前,在2017年9月12日至26日在2017年9月2日到2017年9月2日之前进行公开销售令牌。 这些产品部分是部分地集成的,因为(i)Saft提供和公开销售之间的时间靠近(2017年9月11日在公开发布前的一天销售),(ii)事实上,在公开销售和讽刺下面令牌的代币具有相同的特征,并(iii)该公司未能区分通过SAFTS收到的资金和向公众收到的资金。

4. 凯克并未向加拿大投资者提供Kin代币,于2017年9月12日至9月26日至9月26日向零售投资者提供的公开销售。 有趣的是,根据其加拿大律师的建议,并在与安大略省证券委员会讨论中,Kik排除了加拿大投资者的公开促销,因为,基于加拿大测试,类似于Howey测试,亲戚令牌被确定为在加拿大法律下是证券。 然而,凯克没有伸出秒,并没有限制美国投资者购买令牌。  事实上,只排除了加拿大,古巴,中国和朝鲜(以及纽约和华盛顿州居民)的居民。 

5. kik未能在通过safts提供并销售它们时将底层的金币视为证券。 该公司在提供和销售SAFT的时候知道,在令牌分配日之前无法建立“亲属生态系统”,根据SAFT合同,必须在9月30日截止日期之前进行。 这种紧张的截止日期仅适用于几个月的窗口(以及在9月11日的SAFT销售的情况下,只有20天窗口)这样做,这显然不足的时间为基本代币构建一个完全运行的平台所有特征都承担了Kik。 因此,金币不合理地存在“亲属令牌”的“亲属呕吐”,他们必须被视为证券。 他们确实获得了一些实用性的事实应该与2017年9月回归亲属初始分布的分析。

6. 公开销售在证券交易所发布其DAO报告后几个月进行,警告发行人可以是证券。 但是,Kik没有注意到SEC指导。

7.  In its 新闻稿 凯克于2019年6月4日发布,提到了其亲属作为货币的货币,并据称,第二次延伸了Howey测试“远远超出其定义”。 这是一个事实的问题,亲属是否更像是货币而不是安全。 这是一个不同的问题,无论是在2017年初次发布时的货币,Kin更像是安全。 值得注意的是,当时颁发金代币时,该公司仍在构建其“亲属生态系统”,其中金币可以用于支付,因此与以太不同,并未分散,依赖于凯克开发商的努力。 正如投诉第126段所述的第二段所指出的那样,“有只是在凯克在时刻购买Kin的任何东西都在2017年9月26日出售令牌......”。 

这取决于法院,决定在发行时是kin令牌的证券。 由于SEC的投诉符合其先前执法行动和对象的解释性发布,因此KIK案件的结果可以再次重申SEC的立场,或者如果凯克为准,则返回2017年西部的狂野。

也许,而不是申请“伸展”旧Howey试验,而是需要采用适合数字资产提供的新法律制度(因为它在全球多个司法管辖区内完成)?  But then remember, 法院不是立法机构,必然适用于目前书面的法律。

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2019年5月15日星期三

您的STO法律顾问将期待什么

我有 以前写道 关于为安全令牌提供准备的步骤(“sto”),现在希望在其中一个零:选择团队。

sto.法律顾问的选择可以使您提供成功或失败。 不要仅根据价格选择。 重要的是要查看此类产品和整体资格的先前经验。  Get references. 请记住,您正在聘请一个法律团队,其核心成员是证券和公司法的专家,其其他成员涵盖税和其他相关主题领域。

以下是(在我看来)的服务摘要,您应该从您的法律团队中获得期望:
  • 从公司和税收观察到司法管辖区的选择,取决于资产/兴趣的物理位置,有针对性的投资者,银行服务的可用性以及相关证券法规和其他适用法律;
  • 为特殊用途实体选择合适的企业结构(“SPE”)这将进行STO; 
  • 与当地律师从事选择结构并监督其组织和公司治理; 
  • 准备所有必要的公司治理文件; 
  • 协助开发令牌术语; 
  • 构建STO资格获得美国注册的豁免; 
  • 准备私募邮件备忘录(“PPM”),包括提供详情,法律免责声明,公司概述,与提供,公司和行业有关的风险以及财务报告; 
  • 准备订阅/令牌购买协议或简单的未来令牌协议(“SAFT”)总结了投资和捕获投资者的条款’同意这些条款; 
  • 对发行人网站进行法律审查,就所有社交媒体平台,白皮书,如果有的话和营销材料的公告;
  • 为发行人网站准备使用条款; 
  • 开发或审查知识 - 客户/反洗钱问卷; 
  • 在STO过程中审查和评论与其他服务提供商的协议; 
  • 制定适用的美国联邦和州证券法案; 
  • 与税收,会计,营销和其他服务提供商共同努力,创建与STO相关的合法兼容的内部和外部文件;和 
  • 在所选司法管辖区(适用)中与当地律师合作,令牌将被出售,以确保令牌提供并在每个此类管辖权的法律参数内销售,并实施了对投资者计数的正确锁定期间和上限。
进行STO不是一个小事。 并选择合适的法律团队是其关键组成部分之一。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.  

2019年5月12日星期日

准备成功提高种子资本的小组讨论

我在组织一个朝向我最喜欢的人群的活动过程中:启动创始人。 他们是我拥有的最苛刻的客户组。 有许多形容词我会用来描述它们:热情,大信徒,令人信服,丢失,苛刻,不合理,抱怨,驱动,再次,热情。

对于即将举行的小组讨论,我邀请作为发言人在风险投资公司的两个合作伙伴投资于基于NYC和国际初创公司,这是一个拥有最大的天使团体之一的有经验的天使投资者,以及一个创始人以前成功提出资本的启动。  作为一个主持人,我的工作将是向他们提问,应该帮助观众的答案。 我应该问的问题是什么? 如果你知道答案,那么问题是什么,可以帮助您的公司获得资助?

欢迎观众参与!

BTW这是活动的链接:
//www.eventbrite.com/e/successful-capital-raising-for-startups-tickets-61307312823

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2019年5月11日星期六

入门您的安全令牌提供

2019年4月18日,我们通过开展安全令牌提出的联合网络研讨会提高资本。 我的同事和我涵盖了如何遵守适用法律的STO的法律方面。 Tzero的团队处理了托管STO的技术和后勤方面,实际生成令牌。 他们还称为安全令牌的二级交易此类问题。 您可以在此处查看整个网络研讨会: //www.youtube.com/watch?v=r2oSwVmIE9s

在网络研讨会之后,我创建了以下指南,总结了潜在的STO发行人应考虑的某些点。 这是我的逐步指南:

第1步:了解法规

进行证券令牌提供涉及发行证券。必须在证券交易委员会(销售)注册各种优惠和销售证券(“SEC”)根据1933年“证券法”第5条的注册要求()“Securities Act”) 除非 这种提供资格符合现有豁免之一。我之前发布了几个常用的豁免和规定的简要摘要 这里.

第2步:了解技术

为您的令牌选择正确的区块链是您必须制作的下一个重大决定。它需要与不同的平台和交流进行安全和集成(只是想象一个昂贵的错误是选择一个不适用于所选择的安全令牌交换的区块链!)。大多数令牌行业由于其互操作性和简单的设计而基于Ethereum Blockchain和ERC-20协议来解决代币。但是,ERC-20令牌没有任何转移限制。

以下是在ERC-20协议之上构建的四个标准,专门为安全令牌设计:

ST-20由Polymath开发
R-Token由港口开发
ERC-1400.
ERC-1404由Tokensoft开发

每个都有一个专门针对安全令牌量身定制的独特条件。通常,令牌发布平台的选择将有助于确定将使用哪些标准,因为几个平台有自己的标准,例如Polymath和港口。

第3步:选择令牌发行平台

选择合适的平台对产品的成功直接影响。已经出现了几个平台,向发行人提供销量化服务。有些人在生成令牌时只提供技术援助,而其他人则提供更全面的服务,除了授权,还包括确定提供的提供条款,智能合同创作,KYC / AML内置支票,营销援助以及与其他区块链参与者的集成。

令牌发行平台的例子包括证券,Polymath,Tzero,久货,港口和群体等。鉴于该平台在不同定价点提供不同的服务,发行人应从多个平台获取引号,并选择最适合其需求和预算的引号。

第4步:设置发行人实体并解决公司治理问题

发行人的法律结构差异很大,偶尔我们会看到发行人为单独的子公司设立一个单独的子公司进行证券令牌提供。虽然可以形成外国实体来进行STO,但这种结构要求遵守有关归国司法管辖区发行令牌的法律以及遵守投资者所在国家的法律。此外,建立外国实体将排除依赖我单独描述的某些豁免 邮政,例如调节CF或调节A +(Tier 1和Tier 2)。

第5步:结构安全令牌的条款

安全令牌没有标准术语。有些人的构造更像是公司中的股票,并提供投票和股息权利。其他证据证据贷款和偿还权益的权利,有时可能会转换为像股权乐器。然而,其他令牌可以代表利润利息或收入份额,或者只是资产的分数所有权。 STO过程的初步步骤之一是与称职的法律顾问一起创建令牌术语的摘要。

第6步:选择你的sto团队

开展成功安全令牌提供的第一步是在STO发行的先前经验组建一支服务提供商团队。您需要选择法律顾问,令牌发行平台,以及可能是营销机构和经纪人。根据您选择进行的提供的类型,您还可能需要保留转让代理人的服务,并在您打算出售令牌的司法管辖区中参与当地咨询。 将来,我将写下您的法律顾问的期望类型的服务类型。

第7步:了解转售限制和二级交易

重要的是要仔细选择安全令牌的正确交换。许多交易所允许交易加密货币和实用令牌。托管安全令牌的交易需要交流以获得额外的监管批准。 我理解,目前只有两个美国中央组合交流,授权交易安全令牌:Tzero和
OpenFinance。

有几个其他人在获得贸易安全令牌的必要监管批准过程中。您应该了解上市要求,并了解在执行STO之前的交易所的法规遵守情况。

我希望这支指南与网络研讨会一起,将帮助您通过发布安全令牌来找到有关提高资本的一些问题的答案。

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美国联邦证券法律概述豁免可用于提高资本

除非有资格获得可用的豁免,否则每次发行证券都必须注册,除非有资格获得豁免,我经常要求描述养育资本的私营公司提供的各种类型的豁免和规定。 我越过规则D,法规CF,每周向客户提供一次+规则。 我还在福特汉姆法学院教相同。 下面我发布了一个我希望你能找到有用的摘要。 请注意,该表不包括所有可用的豁免和规定。 如果您想要一个漂亮的PDF版本,请发送电子邮件给我。


CF(Crowdfunding):

要提出的金额:
在12个月内高达1,070,000美元 period

发行人类型:
美国实体
其他限制适用

投资者:
任何投资者(认可[1] and non-accredited).  但是,那里有 对非认可的投资者可以投资的限制是多少 他们的净资产或收入。

营销限制:
发行人只能沟通 和市场通过注册的众群门户网站。  任何类型的营销和沟通都是 允许穿过门户网站(这么长时间不误导)。 在门户网站平台之外,允许只有非常有限的事实通信。

转售限制:
这些是限制性证券 除非(i)回到发行人,否则通常不能转售一年, (ii)作为认可的投资者,(iii)作为注册提供的一部分,或 (iv)给家庭成员或房地产规划目的。

提交要求:
发行人必须填写C表 SEC并每年更新这一点,只要规定CF提供中发出的证券就是出色的。

信息要求:
除了提供 关于公司和产品的披露,发行人必须提供 如果出售超过,则必须审计的财务报表 535,000美元,发行人已履行依赖CF的证券 before).

普通的留言:
虽然比便宜 进行规定A +产品,总收益的1700万美元上限使其成为相对昂贵的事业。  此外,发行人必须进行其产品 通过其中一个注册的众多门户网站。


法规D规则506(b):

要提出的金额:
无限

发行人类型:
任何发行人,包括外国人 issuers
某些限制适用(例如 因为发行人不能成为“bad actor”)

投资者:
无限数量的认可 投资者,高达35名非认证但经济上复杂 investors. 

营销限制:
没有一般性征集或 允许广告。  提供和 应仅向发行人拥有的投资者销售 预先存在的关系。

转售限制:
限制证券(即, 一般没有自由交易至少一年)

提交要求:
发行人必须填写d 第一次销售后15天内的SEC。  发行人还需要在每个国家发出通知申请 investors reside.

信息要求:
如果发行人接受金钱 从非认可的投资者,它必须提供私募备忘录 具有规定规定的特定授权披露D.规则D.

普通的留言:
这种豁免可能不是 适用于通过不受限制的网络在线进行的产品 由于关于征集和广告的限制,门户(因为 邮寄在网站上提供详细信息通常被认为是 advertising).


法规D规则506(c):

要提出的金额:
无限

发行人类型:
任何发行人,包括外国人 issuers
某些限制适用(例如 因为发行人不能成为“bad actor”)

投资者:
仅限认可的投资者

营销限制:
普通征集和 允许广告。 

转售限制:
限制证券

提交要求:
发行人必须填写d 第一次销售后15天内的SEC。  发行人还需要在每个国家发出通知申请 investors reside.

信息要求:
没有任何

普通的留言:
许多发行人依赖于此 exemption. 发行人必须采取合理的措施来核实,根据第506(C)规则的任何提供的证券购买者是认可的投资者。


监管A +(第1件):

要提出的金额:
每年高达2000万美元

发行人类型:
美国和加拿大实体
某些类型的实体(如 as 壳牌公司,便士股票或其他类型的发行人 investment vehicles) 是不合格的

投资者:
认可和非认证 investors 

营销限制:
一般来说 允许营销和广告,但存在某些限制。  使用时“test-the-waters” marketing or 在注册声明与SEC有资格,发行人 必须具体说明是否已提交注册声明和 如果是,则提供给文件的链接。  此外,需要是一位免责声明,说没有钱是 请求,并在注册后,将无法接受 声明与SEC有资格。  必须提交所有征集材料作为 exhibit. 

转售限制:
不受限制的证券,但 存在对交易的局限性

提交要求:
发行人必须提交1-A的表格 秒并获得合格。  公司 需要为第12(G)第12(G)的目的计算股东 registration.

信息要求:
表格1-a需要详细 关于发行人的披露,包括不需要的财务陈述 除非已存在审计的财务报表,否则审计。  通常,披露程度是 与首次公开发行中所需的类似。 

普通的留言:
发行人在监管中提高资金A +第1级产品必须遵守每个国家的个人“蓝天”法律,他们计划出售其证券。


监管A +(第2层):

要提出的金额:
每年高达5000万美元

发行人类型:
美国和加拿大实体
某些类型的实体(例如 壳牌公司, 便士库存或其他类型的投资车辆发行人) 是 ineligible

投资者:
任何认可和 非认可的投资者。  然而, 有多少非认可的投资者可以投资 他们的净资产或收入。

营销限制:
一般来说 允许营销和广告,但存在某些限制。  使用时“test-the-waters” marketing or 在注册声明与SEC有资格,发行人 必须具体说明是否已提交注册声明和 如果是,则提供给文件的链接。  此外,需要是一位免责声明,说没有钱是 请求,并在注册后,将无法接受 声明与SEC有资格。  必须提交所有征集材料作为 exhibit. 

转售限制:
不受限制的证券(在 federal level)

提交要求:
发行人必须提交1-A的表格 秒并获得合格。  之后 发行人提供了正在进行的报告义务。

第2层产品 豁免遵守国家“blue sky”法律(尽管各国可以 (通常将)仍然要求提供给秒的信息 提交国家,发行人支付申请费。

信息要求:
表格1-a需要详细 关于发行人的披露,包括审计财务报表。  披露程度与此类似 在首次公开发行中需要。

第2层发行人必须在其提供文件中审核财务报表,并在持续的基础上向副本,半年度和当前报告提供。 

普通的留言:
公司需要聘请转让代理人的服务。


法规:

规则是排除 证券法案的注册要求在外面提供的产品 美国和外国发行人的美国。  必须遵循兼容的规则 两个一般条件:(i)必须发生的要约或销售“offshore transaction”(ii)没有“定向销售努力” into the United States. 

规则的交易是 分为三类。  类别 一个,包括优惠和销售“foreign issuers”没有 “大量美国市场兴趣”或提供证券“overseas directed offerings”是最不限制性的,没有转售限制。  分类两款证券,包括 通过报告外商发行人和股权发行发行证券 债务证券提供,未参与首选股票 发行人或非报告国外发行人,可能不会转售给美国人员 在40天分配合规期。  第三类通常是对较小私人发行人最相关的。  第三类包括所有的产品 其他证券,包括国内非报告发行人的股权 (即,没有报告要求的私营公司)。  向美国证券的美国人销售 在第三类产品中受到限制一年,除非他们完成 遵守可用的转售豁免。 




[1] 证券法的第501(a)条规定了认可的投资者(如下) 自然人)作为那些个人净值(单独或配偶)的人 超过100万美元(不包括其主要住所的价值)或那些 其年收入超过200,000美元(或与他们的配偶连同300,000美元) 在两个最近几年的每一个,它们合理地期待到达 该年度的收入水平相同。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.