2019年5月15日星期三

您的STO法律顾问将期待什么

我有 以前写道 关于为安全令牌提供准备的步骤(“sto”),现在希望在其中一个零:选择团队。

sto. 法律顾问的选择可以使您提供成功或失败。 不要仅根据价格选择。 重要的是要查看此类产品和整体资格的先前经验。  Get references. 请记住,您正在聘请一个法律团队,其核心成员是证券和公司法的专家,其其他成员涵盖税和其他相关主题领域。

以下是(在我看来)的服务摘要,您应该从您的法律团队中获得期望:
  • 从公司和税收观察到司法管辖区的选择,取决于资产/兴趣的物理位置,有针对性的投资者,银行服务的可用性以及相关证券法规和其他适用法律;
  • 为特殊用途实体选择合适的企业结构(“SPE”)这将进行STO; 
  • 与当地律师从事选择结构并监督其组织和公司治理; 
  • 准备所有必要的公司治理文件; 
  • 协助开发令牌术语; 
  • 构建STO资格获得美国注册的豁免; 
  • 准备私募邮件备忘录(“PPM”),包括提供详情,法律免责声明,公司概述,与提供,公司和行业有关的风险以及财务报告; 
  • 准备订阅/令牌购买协议或简单的未来令牌协议(“SAFT”)总结了投资和捕获投资者的条款’同意这些条款; 
  • 对4人斗地主人网站进行法律审查,就所有社交媒体平台,白皮书,如果有的话和营销材料的公告;
  • 为4人斗地主人网站准备使用条款; 
  • 开发或审查知识 - 客户/反洗钱问卷; 
  • 在STO过程中审查和评论与其他服务提供商的协议; 
  • 制定适用的美国联邦和州证券法案; 
  • 与税收,会计,营销和其他服务提供商共同努力,创建与STO相关的合法兼容的内部和外部文件;和 
  • 在所选司法管辖区(适用)中与当地律师合作,令牌将被出售,以确保令牌提供并在每个此类管辖权的法律参数内销售,并实施了对投资者计数的正确锁定期间和上限。
进行STO不是一个小事。 并选择合适的法律团队是其关键组成部分之一。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  its author 阿里娜·苏加.  

2019年5月12日星期日

准备成功提高种子资本的小组讨论

我在组织一个朝向我最喜欢的人群的活动过程中:启动创始人。 他们是我拥有的最苛刻的客户组。 有许多形容词我会用来描述它们:热情,大信徒,令人信服,丢失,苛刻,不合理,抱怨,驱动,再次,热情。

对于即将举行的小组讨论,我邀请作为发言人在风险投资公司的两个合作伙伴投资于基于NYC和国际初创公司,这是一个拥有最大的天使团体之一的有经验的天使投资者,以及一个创始人以前成功提出资本的启动。 作为一个主持人,我的工作将是向他们提问,应该帮助观众的答案。 我应该问的问题是什么? 如果你知道答案,那么问题是什么,可以帮助您的公司获得资助?

欢迎观众参与!

BTW这是活动的链接:
//www.eventbrite.com/e/successful-capital-raising-for-startups-tickets-61307312823

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  its author 阿里娜·苏加.  

2019年5月11日星期六

入门您的安全令牌提供

2019年4月18日,我们通过开展安全令牌提出的联合网络研讨会提高资本。 我的同事和我涵盖了如何遵守适用法律的STO的法律方面。  Tzero的团队处理了托管STO的技术和后勤方面,实际生成令牌。 他们还称为安全令牌的二级交易此类问题。 您可以在此处查看整个网络研讨会: //www.youtube.com/watch?v=r2oSwVmIE9s

在网络研讨会之后,我创建了以下指南,总结了潜在的STO4人斗地主人应考虑的某些点。 这是我的逐步指南:

第1步:了解法规

进行证券令牌提供涉及4人斗地主证券。必须在证券交易委员会(销售)注册各种优惠和销售证券(“SEC”)根据1933年“证券法”第5条的注册要求()“Securities Act”) 除非 这种提供资格符合现有豁免之一。我之前发布了几个常用的豁免和规定的简要摘要  这里 .

第2步:了解技术

为您的令牌选择正确的区块链是您必须制作的下一个重大决定。它需要与不同的平台和交流进行安全和集成(只是想象一个昂贵的错误是选择一个不适用于所选择的安全令牌交换的区块链!)。大多数令牌行业由于其互操作性和简单的设计而基于Ethereum Blockchain和ERC-20协议来解决代币。但是,ERC-20令牌没有任何转移限制。

以下是在ERC-20协议之上构建的四个标准,专门为安全令牌设计:

ST-20由Polymath开发
R-Token由港口开发
ERC-1400.
ERC-1404由Tokensoft开发

每个都有一个专门针对安全令牌量身定制的独特条件。通常,令牌发布平台的选择将有助于确定将使用哪些标准,因为几个平台有自己的标准,例如Polymath和港口。

第3步:选择令牌4人斗地主平台

选择合适的平台对产品的成功直接影响。已经出现了几个平台,向4人斗地主人提供销量化服务。有些人在生成令牌时只提供技术援助,而其他人则提供更全面的服务,除了授权,还包括确定提供的提供条款,智能合同创作,KYC / AML内置支票,营销援助以及与其他区块链参与者的集成。

令牌4人斗地主平台的例子包括证券,Polymath,Tzero,久货,港口和群体等。鉴于该平台在不同定价点提供不同的服务,4人斗地主人应从多个平台获取引号,并选择最适合其需求和预算的引号。

第4步:设置4人斗地主人实体并解决公司治理问题

4人斗地主人的法律结构差异很大,偶尔我们会看到4人斗地主人为单独的子公司设立一个单独的子公司进行证券令牌提供。虽然可以形成外国实体来进行STO,但这种结构要求遵守有关归国司法管辖区4人斗地主令牌的法律以及遵守投资者所在国家的法律。此外,建立外国实体将排除依赖我单独描述的某些豁免 邮政 ,例如调节CF或调节A +(Tier 1和Tier 2)。

第5步:结构安全令牌的条款

安全令牌没有标准术语。有些人的构造更像是公司中的股票,并提供投票和股息权利。其他证据证据贷款和偿还权益的权利,有时可能会转换为像股权乐器。然而,其他令牌可以代表利润利息或收入份额,或者只是资产的分数所有权。 STO过程的初步步骤之一是与称职的法律顾问一起创建令牌术语的摘要。

第6步:选择你的sto团队

开展成功安全令牌提供的第一步是在STO4人斗地主的先前经验组建一支服务提供商团队。您需要选择法律顾问,令牌4人斗地主平台,以及可能是营销机构和经纪人。根据您选择进行的提供的类型,您还可能需要保留转让代理人的服务,并在您打算出售令牌的司法管辖区中参与当地咨询。 将来,我将写下您的法律顾问的期望类型的服务类型。

第7步:了解转售限制和二级交易

重要的是要仔细选择安全令牌的正确交换。许多交易所允许交易加密货币和实用令牌。托管安全令牌的交易需要交流以获得额外的监管批准。 我理解,目前只有两个美国中央组合交流,授权交易安全令牌:Tzero和
OpenFinance。

有几个其他人在获得贸易安全令牌的必要监管批准过程中。您应该了解上市要求,并了解在执行STO之前的交易所的法规遵守情况。

我希望这支指南与网络研讨会一起,将帮助您通过发布安全令牌来找到有关提高资本的一些问题的答案。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  its author 阿里娜·苏加.  

美国联邦证券法律概述豁免可用于提高资本

除非有资格获得可用的豁免,否则每次4人斗地主证券都必须注册,除非有资格获得豁免,我经常要求描述养育资本的私营公司提供的各种类型的豁免和规定。 我越过规则D,法规CF,每周向客户提供一次+规则。 我还在福特汉姆法学院教相同。 下面我发布了一个我希望你能找到有用的摘要。 请注意,该表不包括所有可用的豁免和规定。 如果您想要一个漂亮的PDF版本,请发送电子邮件给我。


CF(Crowdfunding):

要提出的金额:
在12个月内高达1,070,000美元 period

4人斗地主人类型:
美国实体
其他限制适用

投资者:
任何投资者(认可[1] and non-accredited).  但是,那里有 对非认可的投资者可以投资的限制是多少 他们的净资产或收入。

营销限制:
4人斗地主人只能沟通 和市场通过注册的众群门户网站。  任何类型的营销和沟通都是 允许穿过门户网站(这么长时间不误导)。 在门户网站平台之外,允许只有非常有限的事实通信。

转售限制:
这些是限制性证券 除非(i)回到4人斗地主人,否则通常不能转售一年, (ii)作为认可的投资者,(iii)作为注册提供的一部分,或 (iv)给家庭成员或房地产规划目的。

提交要求:
4人斗地主人必须填写C表 SEC并每年更新这一点,只要规定CF提供中发出的证券就是出色的。

信息要求:
除了提供 关于公司和产品的披露,4人斗地主人必须提供 如果出售超过,则必须审计的财务报表 535,000美元,4人斗地主人已履行依赖CF的证券 before).

普通的留言:
虽然比便宜 进行规定A +产品,总收益的1700万美元上限使其成为相对昂贵的事业。  此外,4人斗地主人必须进行其产品 通过其中一个注册的众多门户网站。


法规D规则506(b):

要提出的金额:
无限

4人斗地主人类型:
任何4人斗地主人,包括外国人 issuers
某些限制适用(例如 因为4人斗地主人不能成为“bad actor”)

投资者:
无限数量的认可 投资者,高达35名非认证但经济上复杂 investors. 

营销限制:
没有一般性征集或 允许广告。  提供和 应仅向4人斗地主人拥有的投资者销售 预先存在的关系。

转售限制:
限制证券(即, 一般没有自由交易至少一年)

提交要求:
4人斗地主人必须填写d 第一次销售后15天内的SEC。  4人斗地主人还需要在每个国家发出通知申请 investors reside.

信息要求:
如果4人斗地主人接受金钱 从非认可的投资者,它必须提供私募备忘录 具有规定规定的特定授权披露D.规则D.

普通的留言:
这种豁免可能不是 适用于通过不受限制的网络在线进行的产品 由于关于征集和广告的限制,门户(因为 邮寄在网站上提供详细信息通常被认为是 advertising).


法规D规则506(c):

要提出的金额:
无限

4人斗地主人类型:
任何4人斗地主人,包括外国人 issuers
某些限制适用(例如 因为4人斗地主人不能成为“bad actor”)

投资者:
仅限认可的投资者

营销限制:
普通征集和 允许广告。 

转售限制:
限制证券

提交要求:
4人斗地主人必须填写d 第一次销售后15天内的SEC。  4人斗地主人还需要在每个国家发出通知申请 investors reside.

信息要求:
没有任何

普通的留言:
许多4人斗地主人依赖于此 exemption. 4人斗地主人必须采取合理的措施来核实,根据第506(C)规则的任何提供的证券购买者是认可的投资者。


监管A +(第1件):

要提出的金额:
每年高达2000万美元

4人斗地主人类型:
美国和加拿大实体
某些类型的实体(如 as 壳牌公司,便士股票或其他类型的4人斗地主人 investment vehicles) 是不合格的

投资者:
认可和非认证 investors 

营销限制:
一般来说 允许营销和广告,但存在某些限制。  使用时“test-the-waters” marketing or 在注册声明与SEC有资格,4人斗地主人 必须具体说明是否已提交注册声明和 如果是,则提供给文件的链接。  此外,需要是一位免责声明,说没有钱是 请求,并在注册后,将无法接受 声明与SEC有资格。  必须提交所有征集材料作为 exhibit. 

转售限制:
不受限制的证券,但 存在对交易的局限性

提交要求:
4人斗地主人必须提交1-A的表格 秒并获得合格。  公司 需要为第12(G)第12(G)的目的计算股东 registration.

信息要求:
表格1-a需要详细 关于4人斗地主人的披露,包括不需要的财务陈述 除非已存在审计的财务报表,否则审计。  通常,披露程度是 与首次公开4人斗地主中所需的类似。 

普通的留言:
4人斗地主人在监管中提高资金A +第1级产品必须遵守每个国家的个人“蓝天”法律,他们计划出售其证券。


监管A +(第2层):

要提出的金额:
每年高达5000万美元

4人斗地主人类型:
美国和加拿大实体
某些类型的实体(例如 壳牌公司, 便士库存或其他类型的投资车辆4人斗地主人) 是 ineligible

投资者:
任何认可和 非认可的投资者。  然而, 有多少非认可的投资者可以投资 他们的净资产或收入。

营销限制:
一般来说 允许营销和广告,但存在某些限制。  使用时“test-the-waters” marketing or 在注册声明与SEC有资格,4人斗地主人 必须具体说明是否已提交注册声明和 如果是,则提供给文件的链接。  此外,需要是一位免责声明,说没有钱是 请求,并在注册后,将无法接受 声明与SEC有资格。  必须提交所有征集材料作为 exhibit. 

转售限制:
不受限制的证券(在 federal level)

提交要求:
4人斗地主人必须提交1-A的表格 秒并获得合格。  之后 4人斗地主人提供了正在进行的报告义务。

第2层产品 豁免遵守国家“blue sky”法律(尽管各国可以 (通常将)仍然要求提供给秒的信息 提交国家,4人斗地主人支付申请费。

信息要求:
表格1-a需要详细 关于4人斗地主人的披露,包括审计财务报表。  披露程度与此类似 在首次公开4人斗地主中需要。

第2层4人斗地主人必须在其提供文件中审核财务报表,并在持续的基础上向副本,半年度和当前报告提供。  

普通的留言:
公司需要聘请转让代理人的服务。


法规:

规则是排除 证券法案的注册要求在外面提供的产品 美国和外国4人斗地主人的美国。  必须遵循兼容的规则 两个一般条件:(i)必须发生的要约或销售“offshore transaction”(ii)没有“定向销售努力” into the United States. 

规则的交易是 分为三类。  类别 一个,包括优惠和销售“foreign issuers”没有 “大量美国市场兴趣”或提供证券“overseas directed offerings”是最不限制性的,没有转售限制。  分类两款证券,包括 通过报告外商4人斗地主人和股权4人斗地主4人斗地主证券 债务证券提供,未参与首选股票 4人斗地主人或非报告国外4人斗地主人,可能不会转售给美国人员 在40天分配合规期。  第三类通常是对较小私人4人斗地主人最相关的。  第三类包括所有的产品 其他证券,包括国内非报告4人斗地主人的股权 (即,没有报告要求的私营公司)。  向美国证券的美国人销售 在第三类产品中受到限制一年,除非他们完成 遵守可用的转售豁免。 




[1] 证券法的第501(a)条规定了认可的投资者(如下) 自然人)作为那些个人净值(单独或配偶)的人 超过100万美元(不包括其主要住所的价值)或那些 其年收入超过200,000美元(或与他们的配偶连同300,000美元) 在两个最近几年的每一个,它们合理地期待到达 该年度的收入水平相同。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  its author 阿里娜·苏加.