2019年6月30日星期日

是未开发的很多4人斗地主吗?

正如我们最近从CA诉讼法院发现的那样 人民v。邓汉,未开发的大量土地可能是“投资合同”,因此,“4人斗地主”。

本案的事实简要摘要如下: 罗纳德·杜安敦德姆于2004年至2007年说服了几个老人,投资超过一百万美元进入Cherokee Village,Arkansas和/或支持他的房地产开发努力的未开发大量的土地。 没有创造的基金。 购买是单独制作的。 根据法院的意见,敦瑟姆告诉投资者,“他将通过退休社区的营销和发展增加土地价值”。 敦瑟姆的承诺有很多错误,其与敦瑟姆的其他不端行为联合,导致刑事和民事诉讼被提起给他。 2014年,一名陪审团判处20项大型盗窃,长老盗窃和4人斗地主欺诈行为的邓瑟姆。 虽然上诉法院与盛大盗窃有关的20项法院六有六名罪名(因为它是一个较小的被盗的罪行),但它肯定了其他定罪,包括4人斗地主欺诈计数。

这种情况说明了Howey测试的更具弹性性质,可以将任何投资方案纳入4人斗地主法领域。 作为一种背景(如以防你还没有听到的话),美国最高法院统治 秒 v. W.J. Howey Co.,328 U.S293 (1946年)如果在共同的企业中代表普通企业的投资(或其他代价),则投资合同可以是预期促进促销员或第三方的努力。 从那时起,已经写了数百页的法律分析 Howey Test.. 测试已应用于查找收据 苏格兰威士忌桶, 对配合的栗鼠,而且 销售海狸 在牧场筹集为投资合同。  More recently, the Howey Test. 已应用于初始硬币提议,以便为投资者收到换取其资金的数字代币是4人斗地主。 

同样在这里,法院看了 Howey Test. 确定未开发的批次是否是4人斗地主。  As the court noted:

“在这里,在Howey,Dunham提供了投资者有机会筹集资金并分享Cherokee村退休社区的利润,该社区将被敦厄姆销售,销售和部分拥有。这批股份代表了受害者的股份[该]企业。“(Howey,Supra,328岁的美国300.)加州受害者都没有任何能力在阿肯色州开发家园,他们预计”邓汉和公司“为他们销售他们的批次。 受害者依靠Dunham为该项目带来专业的管理,家庭建筑和融资经验。“

他们都预计会回报投资。 尽管没有创造的投资基金或其他联合公司,但在邓汉和受害者之间没有管理契约,从介绍,研讨会和营销材料中清楚地看出受害者在敦瑟姆的信任发展地区为了增加他们的价值。 

此案再次提醒我们以忽略实质的形式,并在分析任何投资是“投资合同”中,关注经济现实,因此是“安全”。 即使是未开发的土地也可能是这样的。  What else?

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 contact its author 阿里娜·苏加.  


2019年6月25日星期二

法规众筹研究 - 2019年6月

2019年6月18日,4人斗地主交易所的员工发出了一个 报告 论规定众筹(简称CF)。 该报告介绍了众所周期以来,截至目前的众群地位摘要 最终规则 对于条例,CF变得有效。 虽然巨大的倡议,但监管CF过于复杂,昂贵,是美国资本留下的主要4人斗地主律法豁免。

作为一种背景方法,所添加的就业行为III 第4节(a)(6) 对“4人斗地主法”,提供通过在线平台进行的私募垫件注册的新豁免。 条例CF规定将第4(a)(6)条施入实践的规定。 根据第4(a)(6)条和监管CF,国内发行人可以在未经经纪人投资者的12个月内筹集高达107万美元,因为发行人准备某些披露,投资者仅基于一定的最大值投资者的收入或净值,并通过经纪人经销商或注册资金门户进行。

总之,法规CF并未被认为是曾经预期的那样受欢迎。 根据该报告,仅在2016年5月16日至2018年5月31日至2018年12月31日之间依托监管CF的1,351个产品,并且只有519个产品均已填写。 报告每次提出的平均金额约为107,367美元,总计10.82亿美元。 相比之下,仅在2016年,联合王国和中国的公司分别筹集了3.35亿美元和4.6亿美元,并在类似的众群豁免下。

大多数发行人在他们的生命周期里提前提前:在发行前两年内形成了平均发行人,并雇用了三个人。 只有超过一半的产品由发行人完成,没有收入。 只有大约10%的发行人在发售前最近的财政年度成为有利可图。 大约三分之一的发行人来自加利福尼亚州,其次是纽约(约11%)和德克萨斯州(约7%)。

平均发行持续了大约四个月。 关于发行人的一半提供股权,27% - 债务,其余发行人提供了安全或其他类型的投资结构。

虽然条例下的107万美元限制率最初受到批评,但 a 典型的祭品很小:平均目标量在25,000美元到500,000美元之间。   在三年的研究期间,只有29个产品报告筹集了至少107亿美元。  因此,较低的优点似乎是合适的,尽管可以争辩说许多潜在的发行者由于这种低限制而避免了调节CF。   

4人斗地主委员会的工作人员在报告中注意到一些发行人缺乏遵守持续申请义务。 发行人必须提交关于表格C-AR的年度报告以及C-U表格的最终进度更新。 许多调查受访者引用了法规的复杂性,以及与表格C和财务报表准备相关的高成本,因为这种缺乏遵守情况背后的原因。

总体而言,该报告充满了根据修改规则的视图分析的数据。 因此,由于低限额,复杂且繁重的披露要求,这些发行人远离进行监管CF活动,对于更大产品的必要审计财务,持续的报告义务将依赖于其资本提高努力的监管,并将允许更多未经可经的投资者参与创业生态系统。

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2019年6月11日星期二

秒 vs. Kik Interactive Inc. - Another Test for the Howey Test

2019年6月4日,4人斗地主交易所提出了一个 抱怨 在SDNY反对Kik Interactive Inc.(“kik”),加拿大公司未能根据1933年“4人斗地主法”的“4人斗地主法”第5条(“4人斗地主法”第5条未能登记其数码代币的产品和销售。

投诉重申了第二次签发的4人斗地主长期职位 DAO报告 2017年7月,数字代币可能是4人斗地主,而美国联邦4人斗地主法律将适用,无论是否支付的代价是虚拟货币,或者是否通过分布式分区技术而不是以认证的形式发出4人斗地主。 根据投诉,KIK高管知道金币可能是4人斗地主法案的4人斗地主,但未能以合法合规的方式向美国投资者出售。 这笔投诉并没有令公司或更大的区块群体令人意外。   

虽然我们无法预防案件将如何结果(而这可能会成为一个完整的陪审团审判),但有几个关于KIK故事的有趣观察,包括未来令牌发行人的一些课程。 请注意,观察结果基于其在SEC投诉中呈现的事实。 这些事实可能在诉讼过程中受到kik的争议。

1. 没有针对kik的欺诈指控。 本案例完全是关于违反“4人斗地主法”的注册规定。   事先对ICO发行人的执行行动并没有涉及欺诈的指控,但它们都与SEC定居(在Paragon Coin,Inc。的重新获得,发行人筹集了12,066,000美元,于2018年11月16日与SEC结算,支付了25万美元的罚款,向投资者提供撤销权,并同意与SEC登记令牌; 在CarraterReq,Inc。的问题中, D / B / A Airfox,发行人筹集了大约1500万美元,并在同一天与SEC结合,并具有相同的后果;和 在Munchee Inc.的重新回报中,发行人在一天ICO中筹集了大约60,000美元,退还所有金钱,并于2017年12月11日结算,没有罚款)。

2. Kik从超过10,000名投资者筹集了大约1亿美元,其中大约一半是美国投资者。 这是一个大型的发行,必然会引起监管机构的注意。

3. Kik实际上进行了两种九级介绍,即集成了。 第一次提议和销售于7月初至2017年9月11日,凯克收到约4950万美元的投资者,包括21名美国投资者。 这是一个私人提供的SAFT(未来令牌简单协议),只能为认可的投资者提供。 该公司向投资者提供了PPM,并提交了一种形式D,将SAFTS视为4人斗地主。 SAFT合同义务kik在公共促销时产生和分发一半代令,必须在2017年9月30日之前举​​行截止日期或返回投资者70%的资金。 由于公司耗尽了赚钱,但它别无选择,只能在截止日期之前,在2017年9月12日至26日在2017年9月2日到2017年9月2日之前进行公开销售令牌。 这些产品部分是部分地集成的,因为(i)Saft提供和公开销售之间的时间靠近(2017年9月11日在公开发布前的一天销售),(ii)事实上,在公开销售和讽刺下面令牌的代币具有相同的特征,并(iii)该公司未能区分通过SAFTS收到的资金和向公众收到的资金。

4. 凯克并未向加拿大投资者提供Kin代币,于2017年9月12日至9月26日至9月26日向零售投资者提供的公开销售。 有趣的是,根据其加拿大律师的建议,并在与安大略省4人斗地主委员会讨论中,Kik排除了加拿大投资者的公开促销,因为,基于加拿大测试,类似于Howey测试,亲戚令牌被确定为在加拿大法律下是4人斗地主。 然而,凯克没有伸出秒,并没有限制美国投资者购买令牌。 事实上,只排除了加拿大,古巴,中国和朝鲜(以及纽约和华盛顿州居民)的居民。 

5. kik未能在通过safts提供并销售它们时将底层的金币视为4人斗地主。 该公司在提供和销售SAFT的时候知道,在令牌分配日之前无法建立“亲属生态系统”,根据SAFT合同,必须在9月30日截止日期之前进行。 这种紧张的截止日期仅适用于几个月的窗口(以及在9月11日的SAFT销售的情况下,只有20天窗口)这样做,这显然不足的时间为基本代币构建一个完全运行的平台所有特征都承担了Kik。 因此,金币不合理地存在“亲属令牌”的“亲属呕吐”,他们必须被视为4人斗地主。 他们确实获得了一些实用性的事实应该与2017年9月回归亲属初始分布的分析。

6. 公开销售在4人斗地主交易所发布其DAO报告后几个月进行,警告发行人可以是4人斗地主。 但是,Kik没有注意到SEC指导。

7.  In its 新闻稿 凯克于2019年6月4日发布,提到了其亲属作为货币的货币,并据称,第二次延伸了Howey测试“远远超出其定义”。 这是一个事实的问题,亲属是否更像是货币而不是安全。 这是一个不同的问题,无论是在2017年初次发布时的货币,Kin更像是安全。 值得注意的是,当时颁发金代币时,该公司仍在构建其“亲属生态系统”,其中金币可以用于支付,因此与以太不同,并未分散,依赖于凯克开发商的努力。  正如投诉第126段所述的第二段所指出的那样,“有只是在凯克在时刻购买Kin的任何东西都在2017年9月26日出售令牌......”。 

这取决于法院,决定在发行时是kin令牌的4人斗地主。 由于SEC的投诉符合其先前执法行动和对象的解释性发布,因此KIK案件的结果可以再次重申SEC的立场,或者如果凯克为准,则返回2017年西部的狂野。

也许,而不是申请“伸展”旧Howey试验,而是需要采用适合数字资产提供的新法律制度(因为它在全球多个司法管辖区内完成)?  But then remember, 法院不是立法机构,必然适用于目前书面的法律。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.