2019年8月22日星期四

证券对VC豁免报告顾问的申请

2019年8月13日,证券交易所提出了一个 抱怨 针对斯图尔特弗罗斯特和弗罗斯特管理公司,LLC侵犯了抗灭虫 provisions of 第206(1) - (2)和206(4)的投资顾问法案. 本案提醒说,顾问法案的某些规定适用于所有投资基金经理,无论它们是否已登记,未注册或免税(免税报告顾问被称为“Eras”)。 此外,这种情况再次突出显示妥善披露管理费和费用的重要性(以及他们必须合理和市场)。

弗罗斯特先生通过其投资管理公司,管理五个风险资本资金,筹集了约6300万美元。 这些资金被投资于由Frost Data Capital,LLC(“FDC”)孵育的初创企业,由Frost先生全资企业。 启动培养员费用到FDC。 证券投诉涉嫌向投资者披露这些孵化员费用,实际上是过高的。  As stated in the 秒按释放,该费用用于融资Frost的“奢侈的个人费用”和“奢华的生活方式”,当他耗尽资金时,他将创造并为新的初创企业提供资金,以获得更多的孵化员费。

顾问法案第206条适用于所有基金经理

顾问法的反欺诈条款适用于 所有投资顾问,无论其与SEC或国家当局的地位如何,或者缺席。特别是,顾问法案第206条国家:

“这是非法的 任何 通过使用邮件或任何手段或州际商务的任何手段或工具,直接或间接投资顾问—

(1)雇用任何设备,方案或技巧欺诈 任何客户或潜在客户;

(2)从事任何客户或潜在客户在任何交易,实践或欺诈行为的任何交易,练习或业务; ......

(4) 欺诈,欺骗或操纵的任何行为,练习或业务方向。“

此外,所有投资顾问都向其客户承担了不可分割的忠诚度的信托义务,而不会在未经他们事先同意的情况下与客户利益发生冲突的任何活动。 担任最高法院举行的 秒诉Capital Gains Research Bureau,Inc。,375 U.S.180(1963),顾问欠他们的客户赋予诚信的义务,充分公开披露所有重要事实和避免误导的责任。

根据投诉,FDC(弗罗斯特先生全资)在经济上依赖于投资组合公司支付的培养学机构。 FDC收取投资组合公司2169万美元的孵化服务费。 没有那笔钱都去了投资者。 在基金披露材料中,弗罗斯特及其管理公司完全省略了这种孵化者费用或误导了投资者,通过表示FDC将根据案例和低于市场费率收取孵化者费用。 实际上,每个投资组合公司被指控此类费用,每月每月为每月30,000美元 - $ 40,000。 即使投资组合公司迁出FDC办公室,也必须支付费用。 服务合同只能在180天的通知后取消,这意味着初创公司必须在六个月内支付额外的六个月。 不出所料,这些持续的付款减少了初创公司成功的机会,因为他们很快就耗尽了现金。 总体而言,有24家投资组合公司。 截至2018年,只有几个活跃。

eras必须与sec文件填写 

根据 顾问法案第202(a)(11)条,“投资顾问”是(1)赔偿(2)的人从事(3)的业务,提供建议(4)至证券价值或投资,采购或销售证券的可取性。 顾问法案要求所有投资顾问必须与SEC登记,除非豁免或禁止这样做。   

基金顾问可以免税,如果它是仅仅是私人资金的顾问,那么私人资金超过1.5亿美元,那么(i)风险资本基金(第203条(L)顾问法案)或依赖于第3(C)(1)(1)或3(C)(7)条的私人资金根据投资公司法案(顾问法案第203(M)条). 这些基金经理必须仍然申请SEC,但版本较短。

还有责任文件adv的年度更新。 弗罗斯特管理公司未能更新其 ERA归档 in 2018 and onwards.

最后,本案提醒我们,SEC对所有投资顾问有管辖权,包括时代和未注册的顾问。 作为一名投资顾问,注册或不大,大或小,承担善意的信托义务,完整公正的披露,不应轻描淡写。  

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 contact its author 阿里娜·苏加.  

2019年8月2日星期五

如何使用“可能”而不是“是”,这可能会花费1亿美元

2019年7月24日,秒 带电 Facebook Inc. 1 000万美元不准确地披露滥用用户数据的风险。 Facebook同意支付,不承认或否认任何不法行为。  So, what happened?

根据这一点 申请投诉,Facebook公共申请(如表格10-K或表格10-Q等季度报告的年度报告)通知公众,“我们的用户数据”可能不当,使用或披露“(重点添加) )但事实上,当时Facebook已经知道这是真的。 这一切都回到了臭名昭着的剑桥分析丑闻(CA支付了学术,从Facebook收集和转移,违反Facebook政策的某些数据)。 后来,CA对客户的政治活动进行了此类数据。 根据SEC投诉,Facebook在2015年12月发现误用,但未能纠正其公共公司披露至2018年5月。

这是一个物质风险,在Facebook的情况下,它成为现实。 但是,该公司没有将其从“可能的风险”类别中转移到“真实事件”类别。  规则10B-5 根据证券交易所(如 第17节(a)(2) 近乎相同的证券法案)禁止​​公司制定“任何不真实的重要报表,或者省略陈述所需的物质事实,以便根据其所做的情况,不是误导......“。 大多数证券律师知道这句话表逐字。   也许,这些信息是否为Facebook的股东(物质标准正在进行的辩论,虽然在这种情况下滥用3000万个Facebook用户的讨论,但是有问题。 也许,Facebook管理实际上并没有真正了解发生的事情或者是难以置信的。 也许,有些人知道但未能通过披露责任将其与他人沟通。 无论解释是什么,事实仍然是,在Facebook最终公布后宣布它知道数据违约时,其股价下降,强调了这些信息的重要性。 嗯,这结果是昂贵的三个字母可能的滥用。 

起草披露文件不是创造性的写作。 这项技能植根于对公司面临的法律标准,行业,公司和具体风险的深刻理解。 它还基于可用于拖动机的信息。

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