2020年12月7日星期一

启动CAP表101:反映了新的股权融资

在关于CAP表的第一个博客文章中,我们讨论了建立股票补偿池。 在此博客文章中,让我们了解如何为帽表添加新的股权投资。 让我们假设我们的启动有2,000,000股创始人股份优秀,500,000股股权薪酬池,拨款100万美元。 投资者投资20万美元。

所以,CAP表预融资看起来像这样:

                           股票类型        # of shares        % fully diluted
创始人                Common                1,000,000            
创始人                Common                1,000,000
水池                      Common                500,000
全部的                                                    2,500,000            100%

要获得投资者将支付的每股价格,我们使用以下公式:
赚钱估值/股票的股票数量较为优秀,在我们的案件中将是  100万美元/ 250万股股份=每股0.40美元。

投资者将在投资后拥有本4人斗地主的16.7%。 我们使用以下公式到达那里: 投资金额/欠款估值=%所有权,在我们的案例中,这是20万美元/ 1,200,000美元= 16.7%(BTW,欠款后估值等于拨款+投资金额)。

要找出投资者将获得的股票数量,我们需要将投资金额除以每股价格,这是200,000美元/ 0.40美元= 500,000股。

所以,我们的新投资后帽表如下所示:

                            股票类型        # of shares        % fully diluted

创始人                Common                1,000,000            33.3%
创始人                Common                1,000,000            33.3%
投资者                Preferred                500,000.                16.7%
水池                      Common                500,000               16.7%
全部的                                                    3,000,000            100%

我们可以使用不同的公式获得相同的结果。 想象一下,如前面的例子所示,您所知道的是以下内容:(i)优秀股份次数的批准贷款次数,(ii)启动售前估值,(iii)融资金额。  

                            股票类型        # of shares        % fully diluted

创始人                Common                1,000,000            IV
创始人                Common                1,000,000            IV
投资者                Preferred                II                           16.7%
水池                      Common                500,000               III
全部的                                                    I                         100%

使用已知信息,我们可以填写缺失的金额。 我们知道,投资者将通过除以20万美元/ 120万美元的欠款后筹资后筹资16.7%。  

让我们解决我: 我们知道III + IV = 83.7%。 我们还知道83.7%等于2,500,000股。 这意味着我等于3,000,000股(2,500,000 / 0.837)。  

让我们解决II: 如果100%等于3,000,000股,那么16.7%将等于500,000股。 因此,投资者将获得500,000股股份。  

让我们解决III: 我们可以通过将500,000股股份分开500,000股股份来计算III。  

让我们解决四分之一: 随着游泳池和投资者股票,每人占16.7%,我们剩下66.6%,平等分开,两位创始人持有2,000,000股。 这为每个创始人提供了33.3%的所有权。  

自从我们知道200,000美元的投资购买了500,000股,那么每股价格将为0.40美元。

虽然由于舍入错误可能有些数字可能有点关,但公式应该工作。  

接下来,时间,让我们看看如何在融资时反映可转换票据的转换。

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者, 阿里娜·苏加.

2020年12月2日星期三

启动CAP表101:介绍股权补偿池

 我必须承认:CAP表计算并不容易,并非所有启动律师都喜欢这部分工作。 但是,无论它有多难,都能够理解帽表是启动律师的重要技能。 由于我刚刚在福斯德姆法律的企业律师课上学到学生,我以为我会和你分享一些计算。   

让我们从基本帽表开始:

                            Stock Type        Shares       完全稀释股票%
创始人A.            Common        1,000,000        50%
创始人 B            Common        1,000,000        50%
总计:                                         2,000,000       100%    

这个例子表明,启动有两个创始人,每个创始人都持有50%的发布和杰出的库存。 BTW,这个创业4人斗地主已授权5,000,000股普通股,0.00001美元占地价值。

董事会刚刚批准发布股权赔偿池20%。 4人斗地主股东(即,两个创始人)也一致批准了泳池。 现在,让我们在帽表中反映它:

首先,让我们了解将分配多少股股票。 要到达那里,我们使用以下公式: 

全新股份总额突出=现有股份优秀/ 1 - 期权池%,这意味着:2,000,000股/ 0.8 = 2,500,000股股份。 因此,在池中,启动将有2500,000,这意味着池将有500,000股普通股股份分配给它。 我们的帽表现在看起来像这样:

                            Stock Type        Shares       完全稀释股票%
创始人A.            Common        1,000,000        40%
创始人 B            Common        1,000,000        40%
水池                      Common        500,000           20%
总计:                                         2,500,000       100%    

正如您所看到的,池中的创建稀释了两个创始人。 显然,如果在股权融资活动之后将创建游泳池,它将淡化投资者和创始人。 这就是为什么投资者始终希望泳池股票以额外的基础创造,仅稀释创始人。  

在下一个博客文章中,让我们来看看如何为此帽表添加一系列融资。

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2020年11月29日星期日

证券现代化美国证券法– Part I – Amendments to the “Accredited Investor” Definition

该秋季2020年曾看到了证券交易委员会的前所未有的统治数量(“SEC”)这将被记住多年来。 我将尝试在一系列博客帖子中总结您的变化。 完全,这些变化将持续对美国资本市场的后果,使(我预测)更大的资本流入私人市场。 由于大流行,许多人失去了工作,并且可能正在启动自己的企业,这一变化是一个重要的时间。

以下是值得注意的变化:

1. 修订的定义“accredited investor”;

2. 为查找器引入两项豁免;

3. 提出对第701条的变更使能够向参界人员发出公平的公平;

4. 采用对法规的扫描变更;和

5. 规则修正案来规定A +,融合等规则。

今天,我将专注于修正案“accredited investor” definition. 随后的博客将涵盖剩下的统治。  

2020年8月26日,SEC发布了它 最终规则 amending the “accredited investor” definition. 这些规则于2020年12月8日生效。 认可的投资者的定义是根据法规D制作的私人展示的基石,自1982年通过以来尚未经过大幅修改(2011年修正案除非净值测试的主要居留价值除外)。 监管D是最依赖于美国证券法案的证券法案的登记要求。 根据最终规则,2019年,由美国4人斗地主提出的3.9万亿美元,法规D私募占1.56万亿美元。  

法规D由规则504(不是经常使用)和规则506(b)和506(c)组成。 第506(b)条允许发行人向无限数量的认可投资者提供和销售证券,最多35名非认可但经济上交的投资者(尽管从2009年到2019年,只有3.4%和6.9%的规则506(b )产品包括非认可的投资者)。  Another popular rule within Regulation D, Rule 506(c), allows sales only to 认可的投资者。 因此,作为能够通过初创4人斗地主参加证券的私募,是一个认可的投资者至关重要,这有时可能是非常有利可图的。  

在变更之前,基于此类人确定了适用于个人的认可投资者的地位’财富,财富是财务成熟的唯一代理。 证券委员会估计,大约13%的美国家庭目前符合基于财富的认可的投资者测试。 最终规则通过添加到持有某些专业学位的认可投资者列表并处于良好的身份:持牌总证券代表(7系列),许可投资顾问代表(65系列)和许可的私人证券产品代表(第82系列)。 此列表根据SEC根据非删除属性列表进行持续修订,即秒钟将考虑确定其他合格专业认证。 虽然有超过700,000人的个人注册证券代表和国家注册投资顾问代表,但鉴定投资者的宇宙不太可能会增加相同的数字,因为这些人可能已经有资格在财富测试下有资格。 即使这种变化对资格人数的数量没有显着影响,它也会发出对定义认可投资者的整体方法的变化。

现在认可投资者的另一个新的个人是“知识渊博的员工” of “private funds”(作为投资4人斗地主的私募股权或对冲基金,但有资格参加第3(C)(1)或3(C)(7)豁免)。  The term “知识渊博的员工”已在“投资4人斗地主法”规则3C-5(a)(4)规则中。 从2020年12月8日开始,这样的员工可以参加私人基金’S作为有限合作伙伴的投资。 使这些个人成为投资者的认可,以投资他们工作的私人基金(或与之关联)是合理的,有助于将他们的利益与其他有限合作伙伴的利益对齐。  

证券委员会还向认可投资者列表添加了几个类别的实体:

在联邦或州法律下(依赖于1940年投资顾问法案第203(M)或203(L)第203(M)或203(L)条的豁免报告顾问的任何投资顾问–这也适用于唯一的所有权;

任何农村商业投资4人斗地主(RBIC);

任何拥有超过500万美元的投资的实体,并未形成投资所提供的证券的具体目的;

在管理层的资产中至少有500万美元的任何家庭办公室,并未形成收购所提供的证券的具体目的,并且其投资由能够评估前瞻性投资的优点和风险的人。和

上述家庭办公室的任何家庭客户,其预期投资是由该家庭办公室的指导。

秒 also clarified that limited liability companies with $5 million in assets and not formed for the specific purpose of acquiring the securities offered qualify as 认可的投资者。

最后,SEC允许自然人在计算基于财富的测试时包括股票当量的联合收入和净值。  “Spousal equivalent”被定义为占据一般相当于配偶的关系。  

这是一个有用的人 黑线 由Pillsbury编写,显示对认可投资者的定义的变化。

总之,经认可投资者定义的修正将大大增加合格投资者的池,但主要是实体而非个人投资者。

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2020年5月5日星期二

临时规则使众多众多更容易

Yesterday, on May 4th, the Securities and Exchange Commission (the "秒") adopted 临时规则 (到8月底)使Covid-19影响的小4人斗地主更容易通过监管众筹发放筹集资金。 要依靠这些临时规则,发行人员需要向投资者披露,他们专门依靠它们,并满足某些增强的资格要求,其中一个是该4人斗地主超过6个月的存在。  The SEC 新闻稿 提供临时规则的良好概述。

特别是,规则允许4人斗地主最初省略财务报表,这是一个重要的修正案。 在我们的经验中,准备财务报表通常会延误竞选活动。 这家4人斗地主现在可以接受投资承诺,而无需等到结束,只要他们的发言声明包括财务状况。 对于较小的竞选(不超过250,000美元),财务报表不必由CPA审查,但可以由主要执行官认证。 发行人已收到涵盖目标金额的约束力投资承诺(无需等21天,这是最低提供长度)的销售。 投资承诺在给出后48小时变得约束,除非提供重大变化,否则不能被取消。 一旦收到达到目标金额的约束承诺,就允许提前结束。

这些措施将简化和,最重要的是,将加快众多众多活动,允许较小的4人斗地主提高急需的资金。

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2020年5月4日星期一

Открытиебизнесавсша:Практическиесоветы

МыорганизуемБесплатныйвебинарнатемуоткрытиябизнесавсша。 ВебинарПокроетнетолькоюридическиевопросыноиналоговые。 Присоединяйтесь14маяв17:00помск!

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2020年1月29日星期三

运行成功的众群活动的法律视角

虽然 规范众筹 (或者简称CF)是为否则将被天使或VC投资者忽视的4人斗地主获得资金的好方法,运行成功且符合符合的REG CF CF竞选活动并不易于承担。基于与reg CF发行人合作的经验,在本博客中,我描述并讨论了所有reg CF发行人的三个关键法律挑战,即所有reg CF发行人应该了解:限制广告,招聘推动者,并将齐全和准确的表格组合在一起C.

首先,发行人通常不能征求并宣传其REG CF提供。必须通过门户完成所有通信。根据 REG CF的规则204,发行人可以使事实陈述,然后将潜在投资者直接指向门户网站上的页面。这些事实陈述仅限于以下信息:发行人正在进行REG CF提供的事实;提供的条款(证券,价格和截止日期的金额,性质,及时)以及有关发行人的事实业务信息。虽然前两类是直截了当的,但在谈论事实商业信息时可能会出现问题。此类信息不能包括预测或意见,并且必须仅限于事实,例如姓名,地址,发行人的网站以及其业务的简要描述。

第二, REG CF的规则205 只要在门户网站页面内工作,发行人员允许发行人雇用发行人员的产品,并且发行人采取合理措施确保启动人员披露他们被赔偿的事实。在门户之外,推动者仅限于提供上述相同的事实陈述。再次,发行人必须采取合理的措施,以确保推动者披露他们正在由4人斗地主支付。作为一个单独的问题,4人斗地主不应该支付委托人或以成功的费用支付。基于事务的补偿是促销者作为未注册的经纪人交易商代理的SEC的红旗,这可能使整个产品无效。赔偿应以平固定费用的形式,而不是与销售努力的成功联系。

第三,在启动REG CF提供之前,发行人必须提交披露文件 表格C. 用秒。尽管其披露要求不如其他产品(如监管A或IPO),但仍然必须认真对待表格C.表格C要求该4人斗地主提供其业务和预期的商业计划,团队BIOS,使用所得款项的危险因素以及在深入投资4人斗地主的风险以及与本4人斗地主相关的风险的风险因素 ’运营。此外,表格C要求披露与本4人斗地主在发售前由本4人斗地主发布的所有证券的所有权和资本结构相关的披露。该4人斗地主必须列出过去三年的所有其他证券产品。这通常被证明是一些可能没有意识到他们正在进行证券产品的年轻4人斗地主的挑战,例如,当他们向邻居或几个可换股票据向未经认可的朋友销售了一个安全,未能提交DS先前的产品,或遵守提供的豁免要求。准备C表格时,发行人应记住 规则10B-5 证券法案的证券法案对其表格CS的任何重大错误陈述或遗漏有责任。

此外,即使是年轻4人斗地主也必须包括美国GAAP财务报表。对于107,000美元或更少的产品,财务报表必须由发行人的主要执行官进行认证;对于10.7,000美元至535,000美元的产品,必须由公共会计师审查,独立于发行人;对于超过535,000美元的产品,必须审计财务报表(尽管第一次发行人可以提供审查的财务状况)。

违反这些规则的后果可能是严重的。监管CF是一项安全的海港豁免,4人斗地主必须与秒登记证券。如果违反,该产品可能被视为无效,并提供的所有投资者都可以获得经济衰退权利(即,获得退款的权利)。此外,秒可能施加制裁,股东可以提出对本4人斗地主的民事诉讼。此外,4人斗地主本身可能被视为一个“bad actor”并被阻止在未来进行其证券的私人展示。

总之,运行成功且符合规划的众群活动并不是一项简单的任务。成功的关键往往在于找到合适的顾问:一项愿意和能够在整个众群竞选活动中支持其发行人的资助门户,以及可以准备C形式的专家法律顾问,确保4人斗地主’■法律记录和4人斗地主治理文件均按顺序排列,并指导4人斗地主通过法律规则迷宫和规范众筹的形式。

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者, 阿里娜·苏加.

2020年1月18日星期六

修改定义"认可的投资者"

一个定义“accredited investor”是法规D的基石,为初创4人斗地主和更成熟的4人斗地主提供了安全的私募私募安全豁免。只有在2018年,通过规定D产品投入了1.7万亿美元,其中包括4人斗地主而不是投资基金提出了2280亿美元。几乎所有这些产品中的投资者都得到了认可。现在,认可投资者的定义可能会改变,包括新类别。这将打开极其风险,但对于更多参与者来说,但最具利润丰厚的创业机会。

此博客侧重于某些建议的变更,因为它与自然人有关。

定义“accredited investor”1982年左右的采用D调节D(虽然是一个概念“accredited person”是由1980年第242条第242条引入的。以下类别的自然人被认为是认可的:

  • 任何在两个最近几年或与该人的联合收入中的每个收入超过20万美元的自然人’每个年份的配偶超过300,000美元,并在本年度达到同一收入水平的合理期望;
  • 任何自然人,他们的个人净值或与那个人的联合净值’S配偶超过100万美元(不包括主要住所的价值);和
  • 发行人或发行人的普通伙伴的董事,执行官员和普通伙伴。
除了将收入测试扩大到1988年的联合收入组成部分,不包括一个人’根据2011年作为Dodd-Frank法案的净值计算的净值计算的主要居留权,SEC自1982年以来尚未修订定义。

2019年12月18日,证券交易所发布 拟议规则 修改认可的投资者定义。该规则目前在60天的评论过程中,因此鼓励任何关心结果的人向秒提交评论。

拟议规则的主要前提是,证券交易所不再相信财富成为财务复杂性的代理,我完全支持这一结论。建立财务复杂性应该有其他标准。因此,秒建议将以下新类别的自然人添加到S:(i)那些拥有某些专业人士的人“委员会认可的认证,名称或其他凭据” and (ii) “知识渊博的员工”私人基金投资该基金。因为我完全同意添加“知识渊博的员工”到定义清单,我将重点讨论专业认证的人员。

关于专业学位,SEC拟议的初始公认认证清单,不时修改和修改。初始列表包括:
  • 持牌普通证券代表(7系列);
  • 持牌投资顾问代表(65系列);和
  • 许可的私人证券产品代表(82系列)。
正如目前提出的那样,可接受的专业认证名单缩小,基本上限制了为经纪人经销商工作的专业人士(大多数人可能已经被其他方式认可)。这些个人必须由芬兰成员4人斗地主赞助,以便允许7或82次考试,并首先通过介绍级证券行业精益审查。第65系列考试没有类似的要求。如前所述,采取第7辑或82次考试假设此类个体由Finra成员4人斗地主使用。我的观点是,那些没有为芬兰成员4人斗地主工作的人也应该被允许参加考试,如果他们通过,那么成为“认可的投资者。”从某种意义上说,如果剥离赞助要求,这些考试应该成为被视为被视为认可投资者所需的最低专业知识的测试。还应该有年度重新认证,以确保这些人能够及时了解金融和法律市场的所有相关发展。允许每个人参加这些考试,无论是否与芬兰成员4人斗地主无关,会使其他人认为其他专业度如博士学位。在金融或大师’S学位在类似的领域。无论专业或教育背景,所有人都应该能够参加测试并有资格成为一个认可的投资者。然而,它可能是有意义的,以对那些有资格基于专业认证标准进行认可的投资者的投资限制。

此外,在不同证券法中统一目前使用的各种定义将使简化和简化合规流程进行了很长的路要走。目前,除了一个定义“accredited investor”在证券法案下的规则D规则501(a)中发现,我们有一个定义“qualified purchaser”根据1940年的投资4人斗地主法案,a“qualified client”根据1940年的投资顾问法案和一个“合格的机构买方”根据“证券法”规则144A。所有这些定义通常都指的是富裕的实体和个人,而是在阈值和范围方面有所不同。

最后,拟议的规则是向民主化定义的重要一步“accredited investor.”拥有更加认可的投资者,愿意和有兴趣投资初创4人斗地主的投资将推动起始经济的增长,并应导致生产更多的工作。

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