2020年1月29日星期三

运行成功的众群活动的法律视角

虽然 规范众筹 (或者简称CF)是为否则将被天使或VC投资者忽视的4人斗地主获得资金的好方法,运行成功且符合符合的REG CF CF竞选活动并不易于承担。基于与reg CF发行人合作的经验,在本博客中,我描述并讨论了所有reg CF发行人的三个关键法律挑战,即所有reg CF发行人应该了解:限制广告,招聘推动者,并将齐全和准确的表格组合在一起C.

首先,发行人通常不能征求并宣传其REG CF提供。必须通过门户完成所有通信。根据 REG CF的规则204,发行人可以使事实陈述,然后将潜在投资者直接指向门户网站上的页面。这些事实陈述仅限于以下信息:发行人正在进行REG CF提供的事实;提供的条款(证券,价格和截止日期的金额,性质,及时)以及有关发行人的事实业务信息。虽然前两类是直截了当的,但在谈论事实商业信息时可能会出现问题。此类信息不能包括预测或意见,并且必须仅限于事实,例如姓名,地址,发行人的网站以及其业务的简要描述。

第二, REG CF的规则205 只要在门户网站页面内工作,发行人员允许发行人雇用发行人员的产品,并且发行人采取合理措施确保启动人员披露他们被赔偿的事实。在门户之外,推动者仅限于提供上述相同的事实陈述。再次,发行人必须采取合理的措施,以确保推动者披露他们正在由4人斗地主支付。作为一个单独的问题,4人斗地主不应该支付委托人或以成功的费用支付。基于事务的补偿是促销者作为未注册的经纪人交易商代理的SEC的红旗,这可能使整个产品无效。赔偿应以平固定费用的形式,而不是与销售努力的成功联系。

第三,在启动REG CF提供之前,发行人必须提交披露文件 表格C. 用秒。尽管其披露要求不如其他产品(如监管A或IPO),但仍然必须认真对待表格C.表格C要求该4人斗地主提供其业务和预期的商业计划,团队BIOS,使用所得款项的危险因素以及在深入投资4人斗地主的风险以及与本4人斗地主相关的风险的风险因素’运营。此外,表格C要求披露与本4人斗地主在发售前由本4人斗地主发布的所有证券的所有权和资本结构相关的披露。该4人斗地主必须列出过去三年的所有其他证券产品。这通常被证明是一些可能没有意识到他们正在进行证券产品的年轻4人斗地主的挑战,例如,当他们向邻居或几个可换股票据向未经认可的朋友销售了一个安全,未能提交DS先前的产品,或遵守提供的豁免要求。准备C表格时,发行人应记住 规则10B-5 证券法案的证券法案对其表格CS的任何重大错误陈述或遗漏有责任。

此外,即使是年轻4人斗地主也必须包括美国GAAP财务报表。对于107,000美元或更少的产品,财务报表必须由发行人的主要执行官进行认证;对于10.7,000美元至535,000美元的产品,必须由公共会计师审查,独立于发行人;对于超过535,000美元的产品,必须审计财务报表(尽管第一次发行人可以提供审查的财务状况)。

违反这些规则的后果可能是严重的。监管CF是一项安全的海港豁免,4人斗地主必须与秒登记证券。如果违反,该产品可能被视为无效,并提供的所有投资者都可以获得经济衰退权利(即,获得退款的权利)。此外,秒可能施加制裁,股东可以提出对本4人斗地主的民事诉讼。此外,4人斗地主本身可能被视为一个“bad actor”并被阻止在未来进行其证券的私人展示。

总之,运行成功且符合规划的众群活动并不是一项简单的任务。成功的关键往往在于找到合适的顾问:一项愿意和能够在整个众群竞选活动中支持其发行人的资助门户,以及可以准备C形式的专家法律顾问,确保4人斗地主’■法律记录和4人斗地主治理文件均按顺序排列,并指导4人斗地主通过法律规则迷宫和规范众筹的形式。

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者, 阿里娜·苏加.

2020年1月18日星期六

修改“认可投资者”的定义

一个定义“accredited investor”是法规D的基石,为初创4人斗地主和更成熟的4人斗地主提供了安全的私募私募安全豁免。只有在2018年,通过规定D产品投入了1.7万亿美元,其中包括4人斗地主而不是投资基金提出了2280亿美元。几乎所有这些产品中的投资者都得到了认可。现在,认可投资者的定义可能会改变,包括新类别。这将打开极其风险,但对于更多参与者来说,但最具利润丰厚的创业机会。

此博客侧重于某些建议的变更,因为它与自然人有关。

定义“accredited investor”1982年左右的采用D调节D(虽然是一个概念“accredited person”是由1980年第242条第242条引入的。以下类别的自然人被认为是认可的:

  • 任何在两个最近几年或与该人的联合收入中的每个收入超过20万美元的自然人’每个年份的配偶超过300,000美元,并在本年度达到同一收入水平的合理期望;
  • 任何自然人,他们的个人净值或与那个人的联合净值’S配偶超过100万美元(不包括主要住所的价值);和
  • 发行人或发行人的普通伙伴的董事,执行官员和普通伙伴。
除了将收入测试扩大到1988年的联合收入组成部分,不包括一个人’根据2011年作为Dodd-Frank法案的净值计算的净值计算的主要居留权,SEC自1982年以来尚未修订定义。

2019年12月18日,证券交易所发布 拟议规则 修改认可的投资者定义。该规则目前在60天的评论过程中,因此鼓励任何关心结果的人向秒提交评论。

拟议规则的主要前提是,证券交易所不再相信财富成为财务复杂性的代理,我完全支持这一结论。建立财务复杂性应该有其他标准。因此,秒建议将以下新类别的自然人添加到认可投资者的类别:(i)那些持有某些专业人士的人“委员会认可的认证,名称或其他凭据” and (ii) “知识渊博的员工”私人基金投资该基金。因为我完全同意添加“知识渊博的员工”对于认可的投资者定义清单,我将重点讨论讨论专业认证的人员。

关于专业学位,SEC拟议的初始公认认证清单,不时修改和修改。初始列表包括:
  • 持牌普通证券代表(7系列);
  • 持牌投资顾问代表(65系列);和
  • 许可的私人证券产品代表(82系列)。
正如目前提出的那样,可接受的专业认证名单缩小,基本上限制了为经纪人经销商工作的专业人士(大多数人可能已经被其他方式认可)。这些个人必须由芬兰成员4人斗地主赞助,以便允许7或82次考试,并首先通过介绍级证券行业精益审查。第65系列考试没有类似的要求。如前所述,采取第7辑或82次考试假设此类个体由Finra成员4人斗地主使用。我的观点是,那些没有为芬兰成员4人斗地主工作的人也应该被允许参加考试,如果他们通过,那么成为“认可的投资者。”从某种意义上说,如果剥离赞助要求,这些考试应该成为被视为被视为认可投资者所需的最低专业知识的测试。还应该有年度重新认证,以确保这些人能够及时了解金融和法律市场的所有相关发展。允许每个人参加这些考试,无论是否与芬兰成员4人斗地主无关,会使其他人认为其他专业度如博士学位。在金融或大师’S学位在类似的领域。无论专业或教育背景,所有人都应该能够参加测试并有资格成为一个认可的投资者。然而,它可能是有意义的,以对那些有资格基于专业认证标准进行认可的投资者的投资限制。

此外,在不同证券法中统一目前使用的各种定义将使简化和简化合规流程进行了很长的路要走。目前,除了一个定义“accredited investor”在证券法案下的规则D规则501(a)中发现,我们有一个定义“qualified purchaser”根据1940年的投资4人斗地主法案,a“qualified client”根据1940年的投资顾问法案和一个“合格的机构买方”根据“证券法”规则144A。所有这些定义通常都指的是富裕的实体和个人,而是在阈值和范围方面有所不同。

最后,拟议的规则是向民主化定义的重要一步“accredited investor.”拥有更加认可的投资者,愿意和有兴趣投资初创4人斗地主的投资将推动起始经济的增长,并应导致生产更多的工作。

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者, 阿里娜·苏加.