2020年11月29日星期日

证券现代化美国证券法– Part I – Amendments to the “Accredited Investor” Definition

该秋季2020年曾看到了证券交易委员会的前所未有的统治数量(“SEC”)这将被记住多年来。 我将尝试在一系列博客帖子中总结您的变化。 完全,这些变化将持续对美国资本市场的后果,使(我预测)更大的资本流入私人市场。 由于大流行,许多人失去了工作,并且可能正在启动自己的企业,这一变化是一个重要的时间。

以下是值得注意的变化:

1. 修订的定义“accredited investor”;

2. 为查找器引入两项豁免;

3. 提出对第701条的变更使能够向参界人员发出公平的公平;

4. 采用对法规的扫描变更;和

5. 规则修正案来规定A +,融合等规则。

今天,我将专注于修正案“accredited investor” definition. 随后的博客将涵盖剩下的统治。  

2020年8月26日,SEC发布了它 最终规则 amending the “accredited investor” definition. 这些规则于2020年12月8日生效。 认可的投资者的定义是根据法规D制作的私人展示的基石,自1982年通过以来尚未经过大幅修改(2011年修正案除非净值测试的主要居留价值除外)。 监管D是最依赖于美国证券法案的证券法案的登记要求。 根据最终规则,2019年,由美国公司提出的3.9万亿美元,法规D私募占1.56万亿美元。  

法规D由规则504(不是经常使用)和规则506(b)和506(c)组成。 第506(b)条允许发行人向无限数量的认可投资者提供和销售证券,最多35名非认可但经济上交的投资者(尽管从2009年到2019年,只有3.4%和6.9%的规则506(b )产品包括非认可的投资者)。 第506(c)条规则D中的另一个受欢迎的规则,允许仅销售对认可的投资者。  因此,作为能够通过初创公司参加证券的私募,是一个认可的投资者至关重要,这有时可能是非常有利可图的。  

在变更之前,基于此类人确定了适用于个人的认可投资者的地位’财富,财富是财务成熟的唯一代理。 证券委员会估计,大约13%的美国家庭目前符合基于财富的认可的投资者测试。 最终规则通过添加到持有某些专业学位的认可投资者列表并处于良好的身份:持牌总证券代表(7系列),许可投资顾问代表(65系列)和许可的私人证券产品代表(第82系列)。 此列表根据SEC根据非删除属性列表进行持续修订,即秒钟将考虑确定其他合格专业认证。 虽然有超过700,000人的个人注册证券代表和国家注册投资顾问代表,但鉴定投资者的宇宙不太可能会增加相同的数字,因为这些人可能已经有资格在财富测试下有资格。 即使这种变化对资格人数的数量没有显着影响,它也会发出对定义认可投资者的整体方法的变化。

现在认可投资者的另一个新的个人是“知识渊博的员工” of “private funds”(作为投资公司的私募股权或对冲基金,但有资格参加第3(C)(1)或3(C)(7)豁免)。  The term “知识渊博的员工”已在“投资公司法”规则3C-5(a)(4)规则中。 从2020年12月8日开始,这样的员工可以参加私人基金’S作为有限合作伙伴的投资。 使这些个人成为投资者的认可,以投资他们工作的私人基金(或与之关联)是合理的,有助于将他们的利益与其他有限合作伙伴的利益对齐。  

证券委员会还向认可投资者列表添加了几个类别的实体:

在联邦或州法律下(依赖于1940年投资顾问法案第203(M)或203(L)第203(M)或203(L)条的豁免报告顾问的任何投资顾问–这也适用于唯一的所有权;

任何农村商业投资公司(RBIC);

任何拥有超过500万美元的投资的实体,并未形成投资所提供的证券的具体目的;

在管理层的资产中至少有500万美元的任何家庭办公室,并未形成收购所提供的证券的具体目的,并且其投资由能够评估前瞻性投资的优点和风险的人。和

上述家庭办公室的任何家庭客户,其预期投资是由该家庭办公室的指导。

证券委员会还澄清了有限责任公司,资产500万美元,而不是以收购所提供的证券的特定目的,以获得认可的投资者的特定目的。

最后,SEC允许自然人在计算基于财富的测试时包括股票当量的联合收入和净值。  “Spousal equivalent”被定义为占据一般相当于配偶的关系。  

这是一个有用的人 黑线 由Pillsbury编写,显示对认可投资者的定义的变化。

总之,经认可投资者定义的修正将大大增加合格投资者的池,但主要是实体而非个人投资者。

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