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2016年1月21日星期四

为什么4人斗地主选择B Good:仔细看看特拉华州公共利益4人斗地主

截至2013年8月1日,特拉华州立法机构补充说 副校准XV. 到其特拉华州通用4人斗地主法律(“ DGCL. ”)提供公共福利4人斗地主的形成(“PBC”). As of now, 31个州(包括哥伦比亚地区)颁布了类似的法规,马里兰州和佛蒙特州通过成为2010年第一个这样做的国家来说。 您可以查看每个州的福利4人斗地主的状态 这里 。然而,这篇博客将仅关注特拉华州PBCS。特拉华州是超过1000,000家4人斗地主的家。 批准特拉华州的PBC实体结构是赞同企业文化,旨在以负责任和可持续的方式进行业务。

类似于普通4人斗地主,PBC是一个营利性4人斗地主,除了最大化股东价值之外,还致力于追求营造公共利益的目的。但是,有关键差异,将这两种类型的实体分开。该博客将讨论两个实体结构之间的差异以及为什么这一新的企业结构如此诱人,以便对社会意识的企业家招标。

形成和目的

在其合并证书中, PBC必须作为公共福利4人斗地主的身份本身(这意味着它将有“P.B.C.” or “PBC”在名称结束而不是“Inc.”的末尾) 并必须列出至少一个公众 有利于它打算追求。

DGCL. 第362(B) 将公共利益定义为“对一个或多个类别的人,实体,社区或利益(股东在其容易作为股东的能力)中的积极影响(或减少负面影响),包括但不限于艺术,慈善,文化,经济的影响,教育,环境,文学,医学,宗教,科学或技术性质。”

责任和报告要求

与传统4人斗地主不同,PBC中的董事必须向股东描述该4人斗地主的股东提供两年期(每两年一次)’促进其纳入证书中确定的公共利益。该报告必须包括董事会设立的目标,以促进公共利益;董事会通过的标准来衡量4人斗地主在促进此类公共利益方面取得的进展;客观的事实信息,基于这些标准的关于4人斗地主在履行其目标时的成功;最后评估4人斗地主在履行其目标方面的成功。

这需要采取额外的4人斗地主治理步骤,包括开发明确规定的目标和标准,以衡量和量化,以评估4人斗地主在满足其公共利益目标时的成功。 

信托义务

董事欠4人斗地主和股东欠履行的保证和忠诚。 护理责任要求董事以与其立场相当谨慎的人相同的方式行事。业务判断规则在这一类别中提供董事一些保护,只要善意做出决定并且具有合理的技能和谨慎的决定,就可以在手表下产生的任何损失。忠诚度是保护4人斗地主利益的肯定责任,以及避免损害4人斗地主及其股东等自我交易等义务的义务。 

PBC 的董事会职责几乎相同。 但是,在做出决定时,董事是 必需的 为了平衡“股东的金钱利益,由4人斗地主行为的物质影响的最佳利益以及其成立证书所确定的具体公共利益或公共利益。” DGCL. 365(a).

在控制状况的变化中,审查的商业判断规则适用于普通4人斗地主董事会的审查标准改为加强审查标准(记住)  unocal. 和Revlon决定?)(ofocal corp. v. mesa石油有限4人斗地主, 493 A.2D 946(Del。1985); Revlon,Inc.V。MacAndrews&Forbes Holdings,Inc。 506 A.2D 173(Del.1986))。在4人斗地主销售或收购时,董事必须通过寻求最高价格来最大化股东价值。然而,在特拉华州PBC中,董事会责任考虑整个其他选区和社会并不会在合并或收购的背景下消失。特拉华州PBC板不能简单地卖给最高投标人。它需要考虑,哪些收购方将是最适合继续进一步进一步的公共利益目的。

福利4人斗地主vs. B Corp认证

通常可互换地使用,PBC和B Corp不应彼此混淆。 PBC是法人实体表格(如LLC或4人斗地主或合作伙伴关系),而a B4人斗地主 是一项奖励的认证 B实验室 是一个非营利组织,用于使用业务作为良好力量的全球人员的全球运动。为了获得认证,4人斗地主必须首先成为其家庭州的福利4人斗地主。有一个严格的过程来认证。此外,B实验室收取每年的费用,这些费用评估 滑块,为拥有收入超过10亿美元的4人斗地主的收入为500美元的4人斗地主为500美元。 Etsy,Patagonia,Warby Parker,Plum Organics是收到Borp4人斗地主认证的4人斗地主的所有示例。

想转换?

通过向DE DE州的纳入证书提交修正案,可以轻松地协调一项传统4人斗地主。该修正案需要批准每类股票(无论是投票或非投票或非投票)的杰出股份的批准。 与国内外PBC的合并或合并也需要同样的90%投票。

也许最近从传统的C4人斗地主到PBC的最大转换之一(2015年)是Kickstarter,PBC(以前,Kickstarter,Inc。) Kickstarter是一个众筹平台,自豪地列出了他们的转换 网站 以及他们的使命宣言“帮助为生活带来创造性的项目。”  自转换以来,Kickstarter已经收到了很多关于其新地位的宣传,并且被称为众多4人斗地主之一,希望成为展示的运动分开,他们并非所有关于最大化利润。可以找到讨论其最近转换为福利4人斗地主的文章 这里 这里 .

回来

终止PBC身份需要三分之二的每阶级的PBC突出股票的选项,是终止PBC状态。 除非4人斗地主股东的超级性也同意,除非4人斗地主股东的超级性同意,否则这使得4人斗地主内部只能恢复为普通4人斗地主状况。

真的有一个缺点吗?

这种新的实体类型允许4人斗地主合法地利用他们的资源来推进他们相信的公共目的,同时努力增加4人斗地主收入。怎么会有一个缺点?有人说,小4人斗地主和初创企业选择注册为福利4人斗地主可能会更加艰难地保护投资者,因为有益4人斗地主可能并不总是与普通4人斗地主相同的回报。 但是,这是改变的。根据 B实验室 ,许多领导VC资金已投入利益4人斗地主。 

以下是列表: 丰富的合作伙伴,ANDREESSEN HOROWITZ,基准企业,基准,槟榔,品牌代工厂,子弹时间企业,首都,清新牵引资本,克拉里蒙特溪企业,协作基金,CUNSANGELS VENTURE,DBL投资者,艾默生集体,第一轮资本,先行者企业,形成| 8,创始人基金,铸造集团,一代股权投资者,良好的资本,灰般合作伙伴,Hallett Capital,Harrison Metal,影响美国基金,批次资本,Kortschak投资,学习资本,更轻的资本,矩阵合作伙伴,新的企业员工,新学校企业,Omidyar网络,太平洋社区企业,Peterson Ventures,ProLude Ventures,Reach:新学校资本,红天后企业,续签资金,严重变化,夏尔本,特克尔顿企业,韦斯特集团,壮大资本和联合广场风险。

PBC 必须持续的另一个缺点是他们对股东的报告要求,了4人斗地主是否成功地致力于和履行其公共目的。这个好消息在这里,在特拉华州,报告要求与其他几个州不那么繁重。特拉华州PBC不需要(i)任命福利主任或官员; (ii)披露国务卿的福利报告; (iii)使用第三方标准或与报告有关的评估; (iv)每年准备报告;或(v)考虑每个单一企业决定对各种利益攸关方(股东,雇员,客户等)的影响。

因此,作为一个福利4人斗地主毕竟可能并不是如此缺点。

特拉华州PBC法案是灵活的,并与DGCL的权力和重量相结合,可能在美国企业文化中大大转变,以更大地利用福利4人斗地主进行业务。它可能支付给b很好。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。