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2015年9月17日星期四

公民VC无行李函 - 在线私募的4人斗地主交易所指导

作为跟进我的 以前的博客文章 在我讨论了根据规则506(b)规则第506(b)条的私人产品定义有关的新CDIS,我决定讨论最近发布的秒 公民VC的无行货函.  本次禁令信全部是关于新4人斗地主交易所在实践中普通招揽的应用。 这可以作为通过互联网进行私人展示位置的有用工具。

主要问题是在市民公民公民和预期投资者之间建立“实质性已存在关系”,该潜在投资者将允许发行人进行第506(b)条私募,而不从事一般征求。 最近由SEC澄清“实质性”和“预先存在”的定义(CDI问题256.26-31.).  根据SEC(CDI问题256.29和30),“预先存在的”关系是在发售开始之前建立的关系。 只要在产品开始之前建立了关系,就没有最低等待时间。 根据SEC(CDI问题31),“实质性”关系是发行人“有足够的信息来评估,实际上,评估,预期的离心的财务状况和复杂性,在确定他或她的身份时认可或复杂的投资者。“

现在,让我们来看看所描述的事实 Citizenvc要求 对于禁令信。

Citizenvc是一家在线风险投资公司,为旨在投资新兴成长公司而形成的SPV,提供LLC会员利益。 该产品是通过他们的网站完成的。 CITIZENVC打算根据第506(b)条规定的私募,这些股权不允许使用一般征集。 为了避免普遍征求,公民荣获首先旨在与其前瞻性投资者建立实质性关系。

首先,Citizenvc 网站 通用公众可查看不包含任何可以被视为“优惠”的信息。  没有关于目前SPV的信息,投资组合公司,投资机会或提供材料。 这与SEC指导一致(CDI问题256.23-25)指出,使用包含4人斗地主提议的公开网站构成了一般性征集。 为避免这一点,发行人应该只透露“不调理公共思想的事务信息,或者通过该发行人唤起4人斗地主提供的公共利益”。

其次,所有有兴趣成为SPV成员的网站的访问者必须完成在线认可的投资者问卷调查问卷。 只有那些自我证明自己的成员就是“认可“最终会收到一个密码,允许它们访问该站点的受限部分。

第三,CitizenVC实施其预设程序(包含六个单独的步骤),与前瞻性投资者建立实质性关系,包括(1)联系前瞻性投资者离线,讨论其经验和复杂性并回答问题; (2)发送介绍式电子邮件; (3)使用第三方信用报告服务确认身份并收集额外的财务信息和信用历史信息。 一旦CitizenVC满足预期投资者在财务和业务事务方面拥有足够的知识和经验,并且已经创造了一个实质性的关系,它将承认他或她作为本网站的成员,并向“仅限会员”发出密码包含投资机会的网站。

一旦足够的成员表明对机会的兴趣,CitizenVC将创建一个SPV来汇总此类会员的投资。 成员将获得认购材料,该材料将包含额外的风险披露和详细认可的投资者认证和陈述。

这封信信的最重要方面是发行人没有最低等待期,以与潜在的投资者建立实质性关系。 对于Citizenvc来说,这是这种关系的质量问题而不是其持续时间。 完成“检查”框“认可的投资者问卷不建立这种关系。 另一方面,还没有必要为期30天的等待期(见 灯技术无行动信).  由于4人斗地主4人斗地主交易所在对CDI问题256.31的答复中确认,当发行人“有足够的信息来评估,实际上,评估,预期的离心的财务情况和复杂性时,建立”实质性“关系。 这可能需要一周或一个月,具体取决于具体情况。

总之,Citizenvc No-Action致辞提供了一个很好的逐步指导,了解如何符合规则506(b)规则的要求。 目前构建其投资平台的所有发行人都应密切研究和分析此示例。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,4人斗地主和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。