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2015年6月16日星期二

所有你想要了解表格D:何时,为什么和如何提交

为什么文件表达d?

在私募筹集资金时,采取的公司最常见的路径是利用注册的监管D豁免,利用规则504,505或最常见的, 规则506. 。一旦提出私人展示, 规则503. 法规D要求从事私募的公司(让我们指代“issuers”) to file a 形式D. —豁免发行证券的通知—与证券交易委员会()“SEC”).

我需要哪些信息必须能够提交D形式D?

以下是您需要的信息:
  • 公司名称,主要业务地点和联系信息(包括电话号码)
  • 整体类型,州和纳入年份
  • 相关帕森斯列表(行政人员,董事,促进者)
  • 大小(基于收入或缺陷) - 此信息是可选的
  • 联邦豁免声称提供证券
  • 首次销售日期
  • 产品是否持续超过一年
  • 提供的安全类型(债务,股权......)
  • 提供是否与业务组合有关
  • 最低投资接受
  • 与销售赔偿有关的信息(如果有的话)
  • 总提供金额,已售出金额和剩余金额
  • 投资者数量(以及单独的非认可投资者的数量) 
  • 销售委员会和发现者的费用
  • 使用收益和支付给官员,董事和促进者作为赔偿金额。
什么时候提交表格D?

在发售首次销售证券之后,不得在十五日历日之前提交。如果十五日历日在周末或假期落下,则截止日期被推回下一个工作日(但请注意,否则周末和假期都被计算为十五天的目的。)“date of first sale”是第一个投资者合同义务投资的日期(例如,如果投资者签署约1月1日投资的约束合同,则需要在1月10日支付证券,首次销售日期为1月1日)

表单D也是在发行者寻求修改原始表单D归档时使用的正确表单。表格中的第7部分允许发行人说明申请是否是原始申请或预先提交的修正案。发行人可以选择随时提交修改(即允许提交)。但是,还有一些情况,规则503规定,发行人必须提出修正案。这些都是:
  • 以先前提交的表格D纠正物质事实错误。必须提交修正案“在发现错误或错误后,尽快。”
  • 反映(即更新)以前提交的表格D中提供的信息的任何变更(但只有提供尚未终止)。虽然第二个要求似乎非常广泛,但规则503还忽略了许多例外情况,如果已更改的唯一信息仅包括唯一的信息,则无需修改修改的文件:
    • 发行人的地址或关系“related person”(即执行官员,董事和/或推动者);
    • 发行人’S收入或汇总净资产值;
    • 最低投资金额的任何变化为10%或更低;
    • 征求与发售有关的销售赔偿的任何人的地址或状态;
    • 总产量的任何变化量为10%或更低;
    • 销售或剩余的证券金额;
    • 投资于产品的非认可投资者的数量(这么长时间不超过35岁)
    • 参与产品的投资者总数;或者
    • 销售委员会,发现者的任何变更’收费或使用收益用于执行官员,董事或启动子或10%或更少的付款。
此外,只要提供产品即可,发行人必须每年提交原始申请的第一周年或之前的一周期或最近提交的修正案的周年纪念日(以较晚的方式为准)

如何提交表单D?

现在我们’讨论何时提交表格D以及包含哪些信息,让’继续讨论如何提交它。首先要了解的是,SEC要求使用其电子数据收集,分析和检索系统以电子方式(更受亲美称为Edgar)来归档。访问Edgar归档系统(位于 这里 ),公司必须拥有中央索引密钥(CIK)和EDGAR访问代码。

如果发行人以前从未使用过SEC,以电子方式或其他方式提交任何内容,则需要应用通过使用所谓的表单ID获取CIK和EDGAR访问代码。 SEC网站为此进程提供了超级有用的指南 这里  (参见专门的步骤2和3)。请记住,必须由授权人员打印,签名和公证表格ID,然后将其作为附件提交给SEC。 然后,SEC通过电子邮件将文件管理器发送CIK编号,通常在几天内。 接下来,文件管理器使用CIK号码获取EDGAR访问代码。 一旦公司获得了CIK和EDGAR访问代码,它可以登录EDGAR 这里  从那里遵循提交表格D的说明。 我建议分配2-3天才能完成此过程。 

谁可以签署表格ID并表达D?

该表格可以由发行人的执行官或董事签署。 该公司的律师也可以签署,但该律师必须由公司正式授权或根据授权书或其他公司授权行事。 因此,当本公司的律师正在附加公证表格ID时,他或她还应附上公司的授权。 

关于Edgar的最后一件事要注意:虽然它是一个在线归档系统,但它不可用24-7。该系统可以在下午6点和10点之间进行访问。周一至周五(不包括联邦假期)。

本博客文章于2015年6月16日撰写和公开,信息准确(据我们所知)如本日期。 如您所知,随着时间的规则和形式的变化,这些信息可能会变得不准确或过时。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。