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2018年7月14日星期六

所有认可的投资者都应该富裕吗?


            反而 正在进行昂贵的进行公开发行的过程 证券,公司不断依赖法规D进行证券的私募垫料。在其他规定要求中,公司仅限于仅销售其证券“accredited investors”(有一些例外)。

            规则 第501条调节D定义了一个 认可 investor (因为它与个体相关)作为任何一个 以下:(i)发行人的董事,执行官或普通合伙人 提供的证券; (ii)个人网的自然人 价值或与该人配偶的关节净值超过1,000,000美元 (不包括主要住所的价值);或(iii)自然人 最近两个人的个人收入超过20万美元 年份或联合收入与该人的配偶超过每年30万美元 那些年份并有一个合理的期望达到同样的收入 当前一年中的水平。

认可的投资者是 假定有更高水平的金融复杂性和金融财富 这使他们能够进行适当的尽职调查,并承受全面的损失 他们的投资。此外,它被认为,如果缺乏认可的投资者 金融精明,他们可以负担得起财务顾问。  实际上,通常是最相关的部分 认可投资者的定义正在确定投资者’s net 值得或年度个人或联合收入。但是单独财富的想法是 一些金融复杂程度的衡量标准是误导性的。

考虑成功 医生或富有的演员。假设这些是合理的 个人不一定拥有所需的财务精致 制定智能金融投资。  在这一点 另一边,考虑金融分析师或投资顾问,而是 每日工作与证券和投资,不符合“accredited investor” minimums.  然而,它将是医生 和我们假设的演员将被认可的投资者。

有建议 改革。根据道德 - 弗兰克华尔街改革和消费者 保护法案,美国证券交易委员会(“SEC”) is required 审查认可的投资者定义,因为它与自然人有关 每四年确定定义是否应修改或 adjusted. The 最后一篇点评 发生在2015年12月, 这意味着我们仍然是一年的第二次报告。但那没有 stopped the 美国众议院 从提出立法 扩大2016年12月的定义,以及 秒 Chairman Michael Piwowar 从谈到需要 2017年2月的定义改革。该 最常见的建议 is to expand the 认可投资者的定义包括证券的个人 许可证和那些通过证券考试的人。

在我们看来,扩大 认可投资者的定义将增加潜力池 投资者和帮助促进资本流入启动 economy.  它会增加增加 乔布斯和美国私营部门的成长。  另一方面,保护投资者的需要是至关重要的,而且 认可投资者的标准需要保持简单直截了当 apply.  鉴于这些考虑,它会 希望扩展定义以包括非财务标准,如 作为证券和投资领域的知识,如上所述 经过7系列,系列65,82和CFA考试和等同物。  该定义也应该扩展到 包括在金融相关领域工作的个人,谁获得一封信 或者从他们的直接发出金融敏感的​​认证 superiors.  但是,金额 这些人的投资应限于他们的25%以上 annual income. 

我们所能做的就是等 另一年,直到对认可的投资者定义的下一次审查 希望定义将包括那些拥有明确地参与早期投资所需资格的人 companies.

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its authors, 安德鲁西尔维亚 and 阿里娜·苏加.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。

2016年11月2日星期三

套期内的产品很容易

上周,证券和交易委员会(“秒”)对促进局外证券产品提供了重要一步。 到目前为止,套期内的证券产品不得不依赖 第3节(a)(11) 第147条由SEC于1974年制定为第3(a)(11)条的安全港。 这一联邦一级豁免适用于证券产品 向居民居住在一个国家,只要该证券的发行人成立,是一个居民,并在这样的状态下进行业务。 豁免没有被广泛使用,因为许多公司在特拉华省注册,即使他们正在其他国家开展业务。

秒“现代化”规则147,同时保持符合第3(a)(11)条豁免的要求。 可以找到最终规则  这里 。发行人仍然需要在该州注入或组织,在那里拥有其主要业务地点,并在该州进行业务。 只能为该州的居民或发行人合理地认为是该国的居民的居民。 获得有关居住地的书面代表是不足以建立合理的信念。 SEC将其留给发行人员,以确定除了表示外的哪种验证方法。

修订规则147只有在新的第147A条规定中只有两项规定:规则147限制向国家居民提供(即,此处允许的一般征求)和发行人必须在他们进行套管内提供的状态下形成。

这 new 规则147A 根据第3(a)(11)条,不是豁免的安全港。 它是从第5条注册要求的单独豁免。 它允许使用一般征集和广告(例如,允许在公司网站上宣布套管内提供,因此,只要满足以下要求:

  • 发行人必须是国家居民(在该国拥有其主要业务地点)。 请注意,不再要求发行人在该州形成,这将使更多公司依靠套管授权筹集资金。
  • 发行人正在州内进行业务(需要满足四个明确的测试之一)。
  • 与优惠相反,证券的实际销售只能向该国的居民(相同合理的信念标准,如第147条)
  • 有一个六个月关于将证券转化为其他国家的限制。

在第147A条产品中使用在线广告包括在线广告的整个广告选项的能力将促进依赖在线平台的国家众群提供。

如果公司依靠规则147或147A,他们仍然需要遵守国家蓝天法律。 但是,它们不需要用SEC提交表格D.规则147或147A不会对投资者的“认可”或“复杂”状况施加任何限制(但国家可能会这样做)。 投资者将继续计入第12(g)条的目的(它要求发行人如果其资产超过1000万美元,并且由2000人或500名非认可投资者持有该等证券) 。一些投资者(第2层产品和规定众群)不计入总计。

此外(和重要的是),SEC修订的规则D(少数私募豁免)将募集限额从100万美元增加到500万美元,并将第506(d)规则第504条的不良演员取消资格规定增加产品。 它还废除了规则D的规则D.

修订规则147和新的第147A条将于2017年3月底生效(从联邦登记册发表的出版物150天),第504条的修正案将在大约两个月内有效(出版物后60天联邦登记册)。

总之,我想指出,这些都是令人兴奋的变化,这将导致局外众多群体的增加。 已经有许多现有的豁免是启动和小企业可以用于筹集资金。 这些条款第147条(a)(11)条(11)(新的第147A)条,第4(a)(2)条“发行人不涉及公开发行的交易”,第4条(A )(6)对于规范众筹,最后规则504,505(稍长),506(b)和506(c)条调节D. 每次豁免都有自己的限制,经验丰富的法律顾问可以帮助您找到最适合您公司的豁免。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。