显示标签的帖子 规则701.. 显示所有帖子
显示标签的帖子 规则701.. 显示所有帖子

2015年6月5日星期五

启动创始人应该知道关于规则701的内容怎么样?

在我看来,所有启动创始人都应该熟悉并实际上理解 规则701根据“证券法” 因为这正是他们如何在他们的员工,官员,董事,顾问和顾问中发布股权(限制性股票或期权),以便为他们提供合适的激励措施。规则701允许启动在私募中执行此操作,而无需与SEC的注册,并且具有最小合规性要求(除非所述12个月期间超过500万)。要记住的一个重要措施是,豁免仅适用于证券法的登记要求;其他规定,最重要的是防助的规定仍然完全适用,这意味着本公司所作的任何披露可能不会是重大的虚假或误导性。

第701条适合哪里?

如您所知,本公司的所有证券发行必须在SEC中注册,除非特定提供在豁免注册后跌落。您熟悉现在有规则506,提供从私募签发中发出的证券注册的豁免。嗯,第701条规则701为私营公司可能发出雇员,董事,官员,顾问和顾问的证券提供豁免注册(也对联邦一级)豁免。

与规则701提供的主要要求和限制。

1.只有发行人(即公司)可以使用规则701豁免。此规则不可用于Resales。

2.该公司必须是私营公司(即,根据“交流法”第13号或15(d)条报告要求)。但是一家公司以自愿的基础或按照合同义务向汇款报告提供交换法案,有资格使用规则701。

3.根据第701条豁免,证券的优惠和销售的人员包括雇员(包括多数所有子公司的雇员),董事,普通伙伴,受托人,发行人是商业信托,官员,顾问的豁免和顾问。有关谁是谁是谁是符合条件的第701条股权的谁是谁(谁是符合条件的顾问和顾问的一些不确定性),因此初创公司应该检查他们的律师,以确保他们不发布规则701股权不合格的人。

4.根据第701条提供的证券是“restricted”证券,除非他们在SEC中注册或根据另一种豁免(如第144条)而转售,否则证券不可能转售。

5.根据规则701提供的提供和销售仍必须遵守任何适用的国家“blue sky” laws.

6.规则701股权只能根据书面补偿福利计划(或赔偿合同)提供和售出。规则定义“补偿效益计划” as “任何购买,储蓄,选项,奖金,股票升值,利润共享,节俭,激励,递延补偿,养老金或类似计划。”这意味着启动应在其存在的情况下投资于提前开发股权赔偿计划。

7.该规则不适用于为资本筹集目的而输入的交易。

8.对于向顾问或顾问提供和销售的股权,适用了几项特殊规则。如果他们是1)自然人,则该规则仅适用于它们; 2)他们向公司提供博纳FIDE服务,这些公司没有在资本筹集交易中提供任何提供或销售证券,并非打算在发行人中促进或维持市场’S证券(无论是直接还是间接)。

您还需要了解规则701吗?

1. 聚合限制

在任何滚动12个月期间的过程中,销售的总销售价格或证券总额可能不超过最大的销售价格:

1)100万美元;

2)15%的发行人’■总资产,如最近的资产负债表(如果没有比其最后一财年结束的年龄)衡量);或者

3)依靠规则提供和销售的证券阶级的15%(再次截至其最近的资产负债表)的规定)。

只要在上述限制范围内仍然存在任何提出的金额,没有(理论)限制可以提出的金额。但是,当总销售价格或已售出的证券数量超过500万美元连续12个月期间,存在一些增强的披露要求。

2. 披露要求

1. For aggregate offerings equal to or less than $5 million, the company must deliver to the recipients only a copy of the 补偿效益计划 or compensation contract.

2.对于超过500万美元的总产品,本公司必须在薪酬计划/合同的副本外,在销售前提供合理的时间:
  • 计划的材料条款摘要(或者,如果通过Erisa,该法案要求的摘要计划描述的副本);
  • 有关提供证券投资相关的风险因素的信息;和
  • 财务报表(按照GAAP编写),按规则A的第1-A部分F / S所要求的,包括最低公司’S最新资产负债表以及前两项财政年度(或发行人时期的收入,现金流量和股东权益的陈述’如果少于这样的时间,则存在。请注意,只有当公司已经准备了他们时,才必须提供审计的财务报表;该公司不需要经过财务审计,具体遵守这些披露要求。
结论

规则701可以是一个非常有用且相对便宜的工具,用于希望为其雇员,董事和其他人提供股权赔偿。没有秒报告要求,一般而言,披露要求并不是特别繁重的。与此同时,该规则确实征收了公司必须仔细遵守的局限性和排除。本公司应始终拥有知识渊博的律师来开发或审查任何提议的第701条赔偿计划,以确保遵守其要求。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。