显示标签的帖子 认可的投资者. 显示所有帖子
显示标签的帖子 认可的投资者. 显示所有帖子

2020年11月29日星期日

证券现代化美国证券法– Part I – Amendments to the “Accredited Investor” Definition

该秋季2020年曾看到了证券交易委员会的前所未有的统治数量(“SEC”)这将被记住多年来。 我将尝试在一系列博客帖子中总结您的变化。 完全,这些变化将持续对美国资本市场的后果,使(我预测)更大的资本流入私人市场。 由于大流行,许多人失去了工作,并且可能正在启动自己的企业,这一变化是一个重要的时间。

以下是值得注意的变化:

1. 修订的定义“accredited investor”;

2. 为查找器引入两项豁免;

3. 提出对第701条的变更使能够向参界人员发出公平的公平;

4. 采用对法规的扫描变更;和

5. 规则修正案来规定A +,融合等规则。

今天,我将专注于修正案“accredited investor” definition. 随后的博客将涵盖剩下的统治。  

2020年8月26日,SEC发布了它 最终规则 amending the “accredited investor” definition. 这些规则于2020年12月8日生效。 认可的投资者的定义是根据法规D制作的私人展示的基石,自1982年通过以来尚未经过大幅修改(2011年修正案除非净值测试的主要居留价值除外)。 监管D是最依赖于美国证券法案的证券法案的登记要求。 根据最终规则,2019年,由美国公司提出的3.9万亿美元,法规D私募占1.56万亿美元。  

法规D由规则504(不是经常使用)和规则506(b)和506(c)组成。 第506(b)条允许发行人向无限数量的认可投资者提供和销售证券,最多35名非认可但经济上交的投资者(尽管从2009年到2019年,只有3.4%和6.9%的规则506(b )产品包括非认可的投资者)。  Another popular rule within Regulation D, Rule 506(c), allows sales only to 认可的投资者。 因此,作为能够通过初创公司参加证券的私募,是一个认可的投资者至关重要,这有时可能是非常有利可图的。  

在变更之前,基于此类人确定了适用于个人的认可投资者的地位’财富,财富是财务成熟的唯一代理。 证券委员会估计,大约13%的美国家庭目前符合基于财富的认可的投资者测试。 最终规则通过添加到持有某些专业学位的认可投资者列表并处于良好的身份:持牌总证券代表(7系列),许可投资顾问代表(65系列)和许可的私人证券产品代表(第82系列)。 此列表根据SEC根据非删除属性列表进行持续修订,即秒钟将考虑确定其他合格专业认证。 虽然有超过700,000人的个人注册证券代表和国家注册投资顾问代表,但鉴定投资者的宇宙不太可能会增加相同的数字,因为这些人可能已经有资格在财富测试下有资格。 即使这种变化对资格人数的数量没有显着影响,它也会发出对定义认可投资者的整体方法的变化。

现在认可投资者的另一个新的个人是“知识渊博的员工” of “private funds”(作为投资公司的私募股权或对冲基金,但有资格参加第3(C)(1)或3(C)(7)豁免)。  The term “知识渊博的员工”已在“投资公司法”规则3C-5(a)(4)规则中。 从2020年12月8日开始,这样的员工可以参加私人基金’S作为有限合作伙伴的投资。 使这些个人成为投资者的认可,以投资他们工作的私人基金(或与之关联)是合理的,有助于将他们的利益与其他有限合作伙伴的利益对齐。  

证券委员会还向认可投资者列表添加了几个类别的实体:

在联邦或州法律下(依赖于1940年投资顾问法案第203(M)或203(L)第203(M)或203(L)条的豁免报告顾问的任何投资顾问–这也适用于唯一的所有权;

任何农村商业投资公司(RBIC);

任何拥有超过500万美元的投资的实体,并未形成投资所提供的证券的具体目的;

在管理层的资产中至少有500万美元的任何家庭办公室,并未形成收购所提供的证券的具体目的,并且其投资由能够评估前瞻性投资的优点和风险的人。和

上述家庭办公室的任何家庭客户,其预期投资是由该家庭办公室的指导。

这 SEC also clarified that limited liability companies with $5 million in assets and not formed for the specific purpose of acquiring the securities offered qualify as 认可的投资者。

最后,SEC允许自然人在计算基于财富的测试时包括股票当量的联合收入和净值。  “Spousal equivalent”被定义为占据一般相当于配偶的关系。  

这是一个有用的人 黑线 由Pillsbury编写,显示对认可投资者的定义的变化。

总之,经认可投资者定义的修正将大大增加合格投资者的池,但主要是实体而非个人投资者。

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者,  阿里娜·苏加.

2020年1月18日星期六

Amending the Definition of "认可的投资者"

一个定义“accredited investor”是法规D的基石,为初创公司和更成熟的公司提供了安全的私募私募安全豁免。只有在2018年,通过规定D产品投入了1.7万亿美元,其中包括公司而不是投资基金提出了2280亿美元。几乎所有这些产品中的投资者都得到了认可。现在,认可投资者的定义可能会改变,包括新类别。这将打开极其风险,但对于更多参与者来说,但最具利润丰厚的创业机会。

此博客侧重于某些建议的变更,因为它与自然人有关。

定义“accredited investor”1982年左右的采用D调节D(虽然是一个概念“accredited person”是由1980年第242条第242条引入的。以下类别的自然人被认为是认可的:

  • 任何在两个最近几年或与该人的联合收入中的每个收入超过20万美元的自然人’每个年份的配偶超过300,000美元,并在本年度达到同一收入水平的合理期望;
  • 任何自然人,他们的个人净值或与那个人的联合净值’S配偶超过100万美元(不包括主要住所的价值);和
  • 发行人或发行人的普通伙伴的董事,执行官员和普通伙伴。
除了将收入测试扩大到1988年的联合收入组成部分,不包括一个人’根据2011年作为Dodd-Frank法案的净值计算的净值计算的主要居留权,SEC自1982年以来尚未修订定义。

2019年12月18日,证券交易所发布 拟议规则 修改认可的投资者定义。该规则目前在60天的评论过程中,因此鼓励任何关心结果的人向秒提交评论。

拟议规则的主要前提是,证券交易所不再相信财富成为财务复杂性的代理,我完全支持这一结论。建立财务复杂性应该有其他标准。因此,秒建议将以下新类别的自然人添加到认可投资者的类别:(i)那些持有某些专业人士的人“委员会认可的认证,名称或其他凭据” and (ii) “知识渊博的员工”私人基金投资该基金。因为我完全同意添加“知识渊博的员工”对于认可的投资者定义清单,我将重点讨论讨论专业认证的人员。

关于专业学位,SEC拟议的初始公认认证清单,不时修改和修改。初始列表包括:
  • 持牌普通证券代表(7系列);
  • 持牌投资顾问代表(65系列);和
  • 许可的私人证券产品代表(82系列)。
正如目前提出的那样,可接受的专业认证名单缩小,基本上限制了为经纪人经销商工作的专业人士(大多数人可能已经被其他方式认可)。这些个人必须由芬兰成员公司赞助,以便允许7或82次考试,并首先通过介绍级证券行业精益审查。第65系列考试没有类似的要求。如前所述,采取第7辑或82次考试假设此类个体由Finra成员公司使用。我的观点是,那些没有为芬兰成员公司工作的人也应该被允许参加考试,如果他们通过,那么成为“认可的投资者。”从某种意义上说,如果剥离赞助要求,这些考试应该成为被视为被视为认可投资者所需的最低专业知识的测试。还应该有年度重新认证,以确保这些人能够及时了解金融和法律市场的所有相关发展。允许每个人参加这些考试,无论是否与芬兰成员公司无关,会使其他人认为其他专业度如博士学位。在金融或大师’S学位在类似的领域。无论专业或教育背景,所有人都应该能够参加测试并有资格成为一个认可的投资者。然而,它可能是有意义的,以对那些有资格基于专业认证标准进行认可的投资者的投资限制。

此外,在不同证券法中统一目前使用的各种定义将使简化和简化合规流程进行了很长的路要走。目前,除了一个定义“accredited investor”在证券法案下的规则D规则501(a)中发现,我们有一个定义“qualified purchaser”根据1940年的投资公司法案,a“qualified client”根据1940年的投资顾问法案和一个“合格的机构买方”根据“证券法”规则144A。所有这些定义通常都指的是富裕的实体和个人,而是在阈值和范围方面有所不同。

最后,拟议的规则是向民主化定义的重要一步“accredited investor.”拥有更加认可的投资者,愿意和有兴趣投资初创公司的投资将推动起始经济的增长,并应导致生产更多的工作。

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者, 阿里娜·苏加.

2018年7月14日星期六

所有认可的投资者都应该富裕吗?


            反而 正在进行昂贵的进行公开发行的过程 证券,公司不断依赖法规D进行证券的私募垫料。在其他规定要求中,公司仅限于仅销售其证券“accredited investors”(有一些例外)。

            规则 第501条调节D定义了一个 认可 investor (因为它与个体相关)作为任何一个 以下:(i)发行人的董事,执行官或普通合伙人 提供的证券; (ii)个人网的自然人 价值或与该人配偶的关节净值超过1,000,000美元 (不包括主要住所的价值);或(iii)自然人 最近两个人的个人收入超过20万美元 年份或联合收入与该人的配偶超过每年30万美元 那些年份并有一个合理的期望达到同样的收入 当前一年中的水平。

认可的投资者是 假定有更高水平的金融复杂性和金融财富 这使他们能够进行适当的尽职调查,并承受全面的损失 他们的投资。此外,它被认为,如果缺乏认可的投资者 金融精明,他们可以负担得起财务顾问。  实际上,通常是最相关的部分 认可投资者的定义正在确定投资者’s net 值得或年度个人或联合收入。但是单独财富的想法是 一些金融复杂程度的衡量标准是误导性的。

考虑成功 医生或富有的演员。假设这些是合理的 个人不一定拥有所需的财务精致 制定智能金融投资。  在这一点 另一边,考虑金融分析师或投资顾问,而是 每日工作与证券和投资,不符合“accredited investor” minimums.  然而,它将是医生 and the actors who, in our hypothetical, will be 认可的投资者。

有建议 改革。根据道德 - 弗兰克华尔街改革和消费者 保护法案,美国证券交易委员会(“SEC”) is required 审查认可的投资者定义,因为它与自然人有关 每四年确定定义是否应修改或 adjusted. The 最后一篇点评 发生在2015年12月, 这意味着我们仍然是一年的第二次报告。但那没有 stopped the 美国众议院 从提出立法 扩大2016年12月的定义,以及 秒 Chairman Michael Piwowar 从谈到需要 2017年2月的定义改革。该 最常见的建议 is to expand the 认可投资者的定义包括证券的个人 许可证和那些通过证券考试的人。

在我们看来,扩大 认可投资者的定义将增加潜力池 投资者和帮助促进资本流入启动 economy.  它会增加增加 乔布斯和美国私营部门的成长。  另一方面,保护投资者的需要是至关重要的,而且 认可投资者的标准需要保持简单直截了当 apply.  鉴于这些考虑,它会 希望扩展定义以包括非财务标准,如 作为证券和投资领域的知识,如上所述 经过7系列,系列65,82和CFA考试和等同物。  该定义也应该扩展到 包括在金融相关领域工作的个人,谁获得一封信 或者从他们的直接发出金融敏感的​​认证 superiors.  但是,金额 这些人的投资应限于他们的25%以上 annual income. 

我们所能做的就是等 另一年,直到对认可的投资者定义的下一次审查 希望定义将包括那些拥有明确地参与早期投资所需资格的人 companies.

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  its authors, 安德鲁西尔维亚 and 阿里娜·苏加.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。