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2016年11月9日星期三

UNIFERSCLUB书:了解启动投资

刚刚, Fundersclub.,在线风险投资门户网站向认可的投资者开放,发布了启动投资指南。指南可用 在线的 在他们的教育中心。  首次投资者和首次筹集资金的投资者和创业公司是一个很好的阅读。 该指南侧重于普通的VS优先权,保险箱和可换股笔记 - 用于投资于早期初期启动的仪器。 对我(以及许多其他律师,我相信)资助者会被称为着名秒的作者 禁止行动信 从2013年3月起,澄清了SEC关于不要求经纪商登记的活动的立场。

该指南以易于阅读的语言编写,分为五章。以下是几个有价值的课程(但我鼓励阅读整个指南):
  • 通常,种子和早期投资者投入保险箱或可换股债务,投资者进入后期初级初创公司(A系列或之后)投资于价格的首选股票。
  • vc. Investments不仅仅是关于这笔钱;他们也是关于急需的连接和建议。
  • 可转换债务投资者并没有真正向公司提供贷款 - 他们有效地购买了公司股权的百分比。
  • “本公司总优惠”的概念还包括在公司发出的所有可换股证券以及雇员提供的杰出期权后签发股份。
  • 创始人通常持有共同的股票,投资者 - 首选股票,以及员工 - 为他们提供购买普通股票的权利。
  • 优选的股票具有清算偏好,即,如果发生清算事件(例如收购或破产),则这些投资者首先获得报酬。优选的股票支架通常还获得Pro RATA和抗稀释权。
  • 如今的创始人和投资者通常达成广泛或狭窄的加权平均抗稀释权,而不是完全棘轮抗稀释公式,因为它们保护投资者,同时不会过度稀释普通股东。
  • 启动投资中使用的可转换证券可以是可转换债务或可换股权益(安全的  - y组合器的发明,或   - 发明了500件初创公司)。
  • 如果他们尚未准备好建立估值,初创公司更愿意发出可换股证券。  此外,可转换证券交易更便宜。 
  • 保险箱与可兑换债务不同,因为没有到期日或利率,但下一个合格的融资时,下款,折扣和转换仍在那里(虽然帽子和折扣是可选的)。
虽然FundersClub指南是第一个计时器的伟大阅读,但对于对这些主题进行深入研究,我建议签出以下两个来源:博客 启动公司律师  and the book titled “冒险交易” (请注意,这本书的新版即将出来)。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。 

2014年8月22日星期五

新种子融资文件(500个创业公司和Y组合者)

启动行业继续推出新的创新解决方案来种子融资。 最新趋势是可转换权益。 两个启动风险资金和孵化器, 500初创公司Y组合者,最近发布了可转换股权文件的版本。

安全的

2013年,Y Combinator,众所周知的种子孵化器和风险基金,发布了它所指的股权证券版本,以至于 安全的 (未来股权的简单协议)。

安全的好处

安全证券不是可换股票据,因为它们没有债务工具的共同特征:到期日和利率。 这意味着启动资产负债表上没有债务。 由于这种投资不成熟,因此在违反偿还和不转向股权的情况下,它消除了启动破产的风险。 术语很简单,估值章节是唯一的谈判项目。 通过投资安全的安全性,投资者将资金捐赠给启动,以换取在未来股权融资情况下获得首选股票的承诺。 没有截止日期,通常没有最低股权融资规模。 安全证券在IPO或控制或转换为权益的变更方面终止。

不同类型的 安全证券

基本上有四种类型的y组合器提出的安全证券。

1.  安全盖帽和折扣。
2.  安全折扣,但没有帽子。
3.  安全帽,但没有折扣。
4.  如果没有账目或折扣,但有一个MFN条款,这表示,如果公司要以更有利的条件发布另一个安全,那么这种安全文件将被修改,以受益于类似条款。 但是,除非股权融资金额至少为250,000美元,否则没有自动转换为股权。

如果启动估值及时降低该股权融资,则安全证券旨在保护投资者。 因此,如果安全估值恰好高于价格股权循环时的估值,那么安全转换为优选库存的较低估值。 如果安全估值低于公司股权融资前的估值,那么安全证券持有人会获得利用其自身估值盖计算的首选股票,而不是股权融资的估值较高。 然后,安全证券转换为一个串行安全的首选(也称为“阴影首选”或“子系列首选”,其具有与公司发行的首选库存相同的功能,除了转换价格,清算偏好除外这仍然等于原始投资金额的安全证券)和股息率。 在公司销售的情况下,安全的安全持有人可以选择将其证券转换为普通股股份,基于其估值盖,或返回投资。

然而...

然而,投资者仍然可以厌倦使用安全股权或其他可换股股权结构,因为它们对公司过于优惠。 在该公司未能提高任何股权融资的情况下,投资者对投资者来说太少。 没有成熟,没有利率,因此投资者无法宣布违约。



2014年7月3日,一家知名的商业孵化器和基金 500初创公司 released its own 交易文件 为可转换债务和可转换股权融资而命名为kiss(保持简单的安全性) 与Gunderson Dettmer合作开发。

亲吻可转换债务

我个人喜欢他们 可转换笔记文件.  它清晰简单,并且没有令人惊讶的术语。 其成熟度为18个月,备注收益率为5%,可由公司现金支付。 如果公司提出了合格的价格(100万美元),它提供了对优先股的自动转换。 转换发生在较小的帽子和折扣。 在控制事件的变革时,投资者可以选择在2倍的倍数兑现或转换成盖子的普通股。 我特别喜欢吻可转换笔记协议解决了在不付款时在成熟时发生的事情。 它提供了一种选择使用模型文档或探索其他选项(例如,成熟的扩展)转换为新创建的系列种子份额。 这不是强制性的,由大多数笔记持有人决定。 所有吻投资者都会获得MFN治疗和主要投资者(投资超过50,000美元的人)获得基本信息和参与权。 

亲吻可转换股权

亲吻股权证券 没有利率(公司友好的功能),但有18个月的到期日。 就像亲吻敞篷票据一样,他们在下一轮股权融资中自动转化为股权,但只有融资100万美元或更多(与没有最低融资金额的安全证券不同,除非这是安全的,否则MFN条款)。 Kiss Equity Securities拥有折扣和估值盖,并在两者较少的较小者转换。 另一方面,安全,有助于如何构建安全性(盖帽和折扣或盖帽或折扣或上述任何一种,而是使用MFN处理)。 在控制的变化或成熟时的情况下对亲吻权的处理与吻债务相同。 与可兑换债务一样,可转换股权证券提供相同的MFN保护,主要投资者获得额外的信息和参与权。 可转换股权证券与其他亲吻证券和可换股债务证券的Pari Passu进行处理,包括还款。

所以,据我所知,亲吻股权和吻债务之间的主要区别是吻股权证券没有利率。 是否足以将这些证券视为“权益”?

结论

最后,我要感谢500名创业公司,以制定坚实的可换股债务购买协议。 我将来肯定会诉诸它。但是,截至目前,我不太可能向我的客户推荐使用可转换股权结构,虽然知道此选项是否存在。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。