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2015年7月8日星期三

NY DPC - 纽约设计专业服务4人斗地主 - 它是什么以及如何形成它?

纽约长期以来一直被认为是在涉及所知的书中有一些最严格的法律“专业服务4人斗地主” (a “PC”短期),一个专业的商业实体,必须由提供专业服务的个人组成,例如律师,医生或工程师。 您可以通过在名称结束时包含PC(就像“Inc.”为传统而识别这些4人斗地主“C” corporation).

特别是,纽约法律对于谁可能是股东而言非常严格, 此类4人斗地主的官员或董事。 在传统的专业4人斗地主中,所有董事和官员必须是纽约授权的专业人士,提供4人斗地主参与的服务(而4人斗地主只能提供一种服务;例如,它不能提供两者法律和会计服务,即使它与员工都有许可证律师和许可的会计师。) 此外,只允许与4人斗地主的许可专业人士拥有权益;非许可的员工,甚至非常重要的员工,不能。普遍的投诉一直在于,这种限制使纽约4人斗地主与州立外部4人斗地主竞争不太竞争,在吸引和保留关键员工时没有同样严格的限制。虽然法律包括一个“grandfather”条款,利用是非常严格的,非常困难和昂贵。

然而,2012年1月,纽约国家修订了 其商业4人斗地主法第1503条 允许新型专业服务4人斗地主,设计专业服务4人斗地主(简称DPC)。在一个 DPC.,与传统的PC相反,4人斗地主数量有限’官员和董事(不到25%)可能是非专业人士;此外,允许在非专业员工或雇员股权计划(ESOPS)中持有有限的股权所有权(再次少于25%)。虽然受到选择适当的企业形式的能力增加的灵活性,但法律 ’S的变化是有限的,对于考虑这种新的DPC表格来了解这些限制,这将是重要的。本博客职位将在纽约简要介绍这一相对较新的企业形式,并讨论其提供的更改(和持续限制)。

虽然法律确实提供比股权所有权的传统规则更大的灵活性,但谁可以作为一名官员或董事,它仍然需要超过股权所有权的75%(即杰出股份)和官员/董事立场仍然存在在许可专业人士的员工手中。 此外,4人斗地主总裁总裁,首席执行官和董事会主席必须是许可的专业人士。关于股权规定,“less than 25%”股权不必被许可专业员工持有的股权,必须由非专业员工和/或esop持有。允许任何其他人(自然人或法律实体,例如伙伴关系或其他4人斗地主)拥有任何股权股权。此外,最大的单一股东必须是1)持牌专业;或2)ESOP超过75%的计划’S投票托管人和委员会成员是许可专业人士。但是,请注意,即使是eSOP有资格成为最大股东必须拥有少于25%的4人斗地主’S股,因为法律明确地说了这一点“ESOP ......不得构成设计专业人员所有超过75%的部分。”

要记住的另一个重要限制是DPC形式仅适用于提供四种特定的专业服务的4人斗地主。这些都是:
  • 专业工程
  • 建筑学
  • 景观建筑
  • 土地测量。
然而,与传统的专业服务4人斗地主不同,DPC被允许提供多种这种服务,只要4人斗地主在每项服务中至少雇用一项专业人员即可提供。

现在我们 ’ve检查了必须满足的要求,以便将贵4人斗地主作为DPC,您如何完成它?这里有 脚步:

  • 准备并完全执行合并证书。 4人斗地主纽约州部门提供了一个 样本.  请注意,存在适用于DPC的特殊公开要求。
  • 准备 道德品格证明 对于所有未许可股东,官员和董事。 
  • 向纽约国立教育署提交纳入证书,证明和申请费,然后将发出权力证明(目前有几乎一个月才能获得它)。
  • 提交纽约国务署申请4人斗地主纳入证书和权力证明。 
  • 最后,向纽约州教育署发送4人斗地主证书和申请费的认证副本。 
  • 作为一个非常最后的步骤, - 提供工程和/或土地测量服务的所有DPC也必须获得授权证书,以提供此类服务(如果提供这两个服务,则DPC需要获得两份证书)。 
  • 每三年一次,DPC必须提交一份声明并向纽约国务教育部门支付申请费。

如果符合DPC要求,新法律还允许当前现有的PC转换为DPC。这可以通过修改现有PC来完成’S合并证书包括包括上面指示的所有信息(并且名称应更改为包含DPC指示符)。修正证书还必须包括:
  • 税务和金融部签发的税务清算证明现有PC是其全部税务负债的现行税务;和
  • 来自国家教育部的良好良好证明,证明现有PC有权在没有限制的情况下提供专业服务
国家’职业办公室还提供了一个 指导 将PC转换为其网站上的DPC。

正如您所见,新的DPC表格确实在股票所有权和官员/董事职位时为某些类型的专业服务4人斗地主提供了一些更大的灵活性。看看这种新形式在未来几年内将如何以及这些最初,增量改革对纽约的流行度将是有趣的’S Professional Services法律将使未来几年提出额外的改革。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

星期二,2014年7月22日

初创4人斗地主是否应该有董事会?

所有4人斗地主都必须依法担任董事会。 LLC不是。但是,可以构建LLC,以便拥有一个经理委员会(有些人甚至指的是主管人员)。在形成时,创始人成为他们启动4人斗地主的唯一董事。他们独自负责他们4人斗地主的长期愿景和日常管理。创建一个真正的董事会可以被视为放弃控制。但是,在某些时候,董事会组成可能会发生变化。问题是:所有的初创4人斗地主都需要董事会吗?如果是,那么他们应该在几点创建一个?

在我看来,并非每个4人斗地主都需要拥有董事会(或者,如果它是一家4人斗地主,那么那么在郊外的董事会)。如果创始人更喜欢密切管理他或她4人斗地主的事务,那么就有一个顾问可能就足够了。顾问委员会是一个非正式的机构,通常由行业专家组成。首席执行官可以通过一系列会议或对话,全年咨询所有顾问,但最终,所有决定都是首席执行官’s.

但是,可能会要求启动启动,而不管创始人如何感受它。如果启动即将获得投资,那么投资者希望座位上的座位就会发生这种情况。这不是一个不寻常的请求。那么,如果要创造一个董事会,理想的电路板是什么样的?

理想的董事会将是(主要是)独立和活跃。其成员将有很多经验和建议与创始人分享。完美的董事会将拥有金融专家,营销专家,拥有以前的创业经验,行业联系以及与潜在投资者的联系。完美的董事会将在那里提供帮助,而不是判断。其大多数成员将是外人,不会受到其他动机的影响(例如,在7 - 10年内需要取得成功退出)。

启动不需要有一个大板。通常,5-7名成员是完美的。董事的个性也很重要。董事会必须良好地运行,作为一个单位,并与管理层相处得很好。董事会应每月(或季度)举行会议,并讨论4人斗地主的长期战略。日常运营留给管理层。董事会审查管理层’S表现并每年的奖金确定他们的奖金。这意味着,如果董事会对任何经理的表现不满意(包括创始人),它可以射击它们。不幸的是,这偶尔会发生这种情况。最近它发生在我的一位客户上,他最初创造了由行业专家组成的董事会,然后董事会投票激发他。当然,这产生了大量的情绪和负面情绪。我所能说的是,如果被解雇,创始人应该确保他们的归属加速“no cause”或者被要求离开“good reason.”

董事会成员不会收到大量补偿。这不是为什么他们在董事会上服务。他们通常会因参加董事会会议而产生的费用进行报销,并受限制股票或股票期权。

4人斗地主的董事欠4人斗地主及其股东的信托义务。这些都是关心和忠诚的义务。我以前写过它们,以及业务判断规则, 这里 and 这里。该4人斗地主应确保在创建董事会时,修订其注册条款以限制董事’责任法律允许的最大程度。此外,4人斗地主应该考虑获得D.&o保险(虽然它可能是昂贵的并且对启动的成本持巨大)。

总之,我会注意到,创造有用的独立和活跃的董事会肯定会使贵4人斗地主带到下一级。这是从启动转换到A的必要步骤“grown up” corporation.  最后,但并非最不重要的是,读到这一点  “启动板:Brad Feld获得您的大部分董事会”。 他真的知道他在谈论什么。 

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。