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2020年5月5日星期二

临时规则使众多众多更容易

Yesterday, on May 4th, the Securities and Exchange Commission (the "秒") adopted 临时规则 (到8月底)使Covid-19影响的小公司更容易通过监管众筹发放筹集资金。  要依靠这些临时规则,发行人员需要向投资者披露,他们专门依靠它们,并满足某些增强的资格要求,其中一个是该公司超过6个月的存在。  The SEC 新闻稿 提供临时规则的良好概述。

特别是,规则允许公司最初省略财务报表,这是一个重要的修正案。 在我们的经验中,准备财务报表通常会延误竞选活动。 这家公司现在可以接受投资承诺,而无需等到结束,只要他们的发言声明包括财务状况。 对于较小的竞选(不超过250,000美元),财务报表不必由CPA审查,但可以由主要执行官认证。 发行人已收到涵盖目标金额的约束力投资承诺(无需等21天,这是最低提供长度)的销售。 投资承诺在给出后48小时变得约束,除非提供重大变化,否则不能被取消。 一旦收到达到目标金额的约束承诺,就允许提前结束。

这se measures will simplify and, what is most important, will expedite the crowdfunding campaigns, allowing the smaller companies to raise much-needed funds.

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者, 阿里娜·苏加.

2020年1月29日星期三

运行成功的众群活动的法律视角

虽然 规范众筹 (或者简称CF)是为否则将被天使或VC投资者忽视的公司获得资金的好方法,运行成功且符合符合的REG CF CF竞选活动并不易于承担。基于与reg CF发行人合作的经验,在本博客中,我描述并讨论了所有reg CF发行人的三个关键法律挑战,即所有reg CF发行人应该了解:限制广告,招聘推动者,并将齐全和准确的表格组合在一起C.

首先,发行人通常不能征求并宣传其REG CF提供。必须通过门户完成所有通信。根据 REG CF的规则204,发行人可以使事实陈述,然后将潜在投资者直接指向门户网站上的页面。这些事实陈述仅限于以下信息:发行人正在进行REG CF提供的事实;提供的条款(证券,价格和截止日期的金额,性质,及时)以及有关发行人的事实业务信息。虽然前两类是直截了当的,但在谈论事实商业信息时可能会出现问题。此类信息不能包括预测或意见,并且必须仅限于事实,例如姓名,地址,发行人的网站以及其业务的简要描述。

第二, REG CF的规则205 只要在门户网站页面内工作,发行人员允许发行人雇用发行人员的产品,并且发行人采取合理措施确保启动人员披露他们被赔偿的事实。在门户之外,推动者仅限于提供上述相同的事实陈述。再次,发行人必须采取合理的措施,以确保推动者披露他们正在由公司支付。作为一个单独的问题,公司不应该支付委托人或以成功的费用支付。基于事务的补偿是促销者作为未注册的经纪人交易商代理的SEC的红旗,这可能使整个产品无效。赔偿应以平固定费用的形式,而不是与销售努力的成功联系。

第三,在启动REG CF提供之前,发行人必须提交披露文件 表格C. 用秒。尽管其披露要求不如其他产品(如监管A或IPO),但仍然必须认真对待表格C.表格C要求该公司提供其业务和预期的商业计划,团队BIOS,使用所得款项的危险因素以及在深入投资公司的风险以及与本公司相关的风险的风险因素’运营。此外,表格C要求披露与本公司在发售前由本公司发布的所有证券的所有权和资本结构相关的披露。该公司必须列出过去三年的所有其他证券产品。这通常被证明是一些可能没有意识到他们正在进行证券产品的年轻公司的挑战,例如,当他们向邻居或几个可换股票据向未经认可的朋友销售了一个安全,未能提交DS先前的产品,或遵守提供的豁免要求。准备C表格时,发行人应记住 规则10B-5 证券法案的证券法案对其表格CS的任何重大错误陈述或遗漏有责任。

此外,即使是年轻公司也必须包括美国GAAP财务报表。对于107,000美元或更少的产品,财务报表必须由发行人的主要执行官进行认证;对于10.7,000美元至535,000美元的产品,必须由公共会计师审查,独立于发行人;对于超过535,000美元的产品,必须审计财务报表(尽管第一次发行人可以提供审查的财务状况)。

违反这些规则的后果可能是严重的。监管CF是一项安全的海港豁免,公司必须与秒登记证券。如果违反,该产品可能被视为无效,并提供的所有投资者都可以获得经济衰退权利(即,获得退款的权利)。此外,秒可能施加制裁,股东可以提出对本公司的民事诉讼。此外,公司本身可能被视为一个“bad actor”并被阻止在未来进行其证券的私人展示。

总之,运行成功且符合规划的众群活动并不是一项简单的任务。成功的关键往往在于找到合适的顾问:一项愿意和能够在整个众群竞选活动中支持其发行人的资助门户,以及可以准备C形式的专家法律顾问,确保公司’■法律记录和公司治理文件均按顺序排列,并指导公司通过法律规则迷宫和规范众筹的形式。

此博客包含有关法律问题的一般信息。信息不是建议,不应该这样对待。通过该博客和您通过此博客的信息和您的收据或使用的信息通信:(1)在课程中没有提供并没有创造或构成律师客户关系; (2)并非旨在传达或构成法律建议; (3不是从合格的律师那里获得法律建议的替代品。根据第1-400(d)(4)条,您已被通知,此博客可能构成有关会员专业雇用可用性的沟通或征集或者是一个律师事务所,其中一个重要的动机是金钱收益。有关此主题的更多信息,请联系作者, 阿里娜·苏加.

2019年6月25日星期二

法规众筹研究 - 2019年6月

2019年6月18日,证券交易所的员工发出了一个 报告 论规定众筹(简称CF)。 该报告介绍了众所周期以来,截至目前的众群地位摘要 最终规则 对于条例,CF变得有效。  虽然巨大的倡议,但监管CF过于复杂,昂贵,是美国资本留下的主要证券律法豁免。

作为一种背景方法,所添加的就业行为III 第4节(a)(6) 对“证券法”,提供通过在线平台进行的私募垫件注册的新豁免。 条例CF规定将第4(a)(6)条施入实践的规定。 根据第4(a)(6)条和监管CF,国内发行人可以在未经经纪人投资者的12个月内筹集高达107万美元,因为发行人准备某些披露,投资者仅基于一定的最大值投资者的收入或净值,并通过经纪人经销商或注册资金门户进行。

总之,法规CF并未被认为是曾经预期的那样受欢迎。 根据该报告,仅在2016年5月16日至2018年5月31日至2018年12月31日之间依托监管CF的1,351个产品,并且只有519个产品均已填写。 报告每次提出的平均金额约为107,367美元,总计10.82亿美元。 相比之下,仅在2016年,联合王国和中国的公司分别筹集了3.35亿美元和4.6亿美元,并在类似的众群豁免下。

大多数发行人在他们的生命周期里提前提前:在发行前两年内形成了平均发行人,并雇用了三个人。 只有超过一半的产品由发行人完成,没有收入。 只有大约10%的发行人在发售前最近的财政年度成为有利可图。 大约三分之一的发行人来自加利福尼亚州,其次是纽约(约11%)和德克萨斯州(约7%)。

这 average offering lasted about four months. 关于发行人的一半提供股权,27% - 债务,其余发行人提供了安全或其他类型的投资结构。

虽然条例下的107万美元限制率最初受到批评,但 a 典型的祭品很小:平均目标量在25,000美元到500,000美元之间。   在三年的研究期间,只有29个产品报告筹集了至少107亿美元。 因此,较低的优点似乎是合适的,尽管可以争辩说许多潜在的发行者由于这种低限制而避免了调节CF。   

这 SEC staff noted in the report some issuers' lack of compliance with the ongoing filing obligations. 发行人必须提交关于表格C-AR的年度报告以及C-U表格的最终进度更新。 许多调查受访者引用了法规的复杂性,以及与表格C和财务报表准备相关的高成本,因为这种缺乏遵守情况背后的原因。

总体而言,该报告充满了根据修改规则的视图分析的数据。 因此,由于低限额,复杂且繁重的披露要求,这些发行人远离进行监管CF活动,对于更大产品的必要审计财务,持续的报告义务将依赖于其资本提高努力的监管,并将允许更多未经可经的投资者参与创业生态系统。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 contact its author 阿里娜·苏加.    







2016年11月5日星期六

众筹门户网站的创新:一种接受比特币的PBC

众筹的创新仍在继续,我想报告两个有趣的发展。 两者都与众筹门户网站有关 WEFUNDE.,目前是美国最大的规定众多监管门户网站。

首先,WEFUNDER现在接受比特币。 In the 公告 10月下旬,WEFUNDER 解释 目标是“使投资更容易,更便宜”,并使投资者“能够从美国外部汇款。绕过必须使用国际电汇。” 随着比特币的信心增加,这种发展可以真正促进跨境投资,进一步全球化投资市场。 让我们看看其他门户网站是否会遵循。 WEFUNDEY正在使用位点和Silvergate银行来促进这个过程,并且已经超过了价值超过50,000美元的Bicoin。

其次,WEFUNDER现在是一个公共利益公司。 Here is an 文章 about it.  WEFUNDER是第一个注册的规定众多门户网站,但不是第一个众所周境的门户。 Kickstarter于2015年成为PBC。 WeFunder's 宪章 states that they “旨在通过更广泛地分享资本主义的回报,并摧毁减少社会流动性的障碍,提高经济增长和较低的财富差异。” Among its 承诺,WEFUNDER将捐赠5%的利润,以更长的首次创业者的计划。 WEFUNDER仍然是一个营利性公司,但现在其董事必须考虑公司的公共利益目的以及其经常的企业目标,并向股东报告有关实现公众福利目的的进展。 我以前写了关于特拉华州PBC的 这里.  

现在,有关众筹产品的状态的快速更新。 根据WEFUNDER 状态更新,截至2016年11月5日,投资者在条约CF产品中投入了11,782,334美元(即自2016年5月16日以来)。 到目前为止,已有49个成功的产品,达到了最低资金目标。 大多数产品是通过WEFUNDED(34)进行的,其次是Startengine(5)和Nextseed(6)。 共有13,999投资。 三家公司最高募集100万美元。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。




2016年9月9日星期五

标题III Crowdfunding更新

我最近听取了一个关于股权众多的网络研讨会 天使资本协会.  这是非常丰富的,我决定与你分享一些见解。 你可以听整个网络研讨会 这里.  这里 他们的演示文稿幻灯片。

发言者在助人概述后,发言者转向当前的众群景观,约3.5个月后,仲裁群群体的规则变得有效。 我发现这是网络研讨会中最具信息的一部分。 以下是一个简短的摘要。

这 speakers mentioned that as of the end of August, 16 标题III Crowdfunding. portals were approved by FINRA.  尽管几个门户网站是注册经纪人的经销商,但大多数是不是,事实上,在众筹的空间内几乎没有运营经验。 其中一个门户网站WEFUNDER,一直是由5月16日以来的标题III群体(SEC规则的生效日期)提出的所有款项的首选票据。 在市场稳定之前,大多数现有的承认投资者的众多投资者仍然远离标题III群体。

一般来说,期望有更多标题III交易(比如,比例为5-10倍)。 截至8月底,只有22家公司至少提出了最低阈值金额。 大多数是当地公司,在筹款方面没有经验。 许多人在食物中&与饮料相关的行业。

这 fewer number of participants is not all that surprising given the high costs involved in raising the money through 标题III Crowdfunding. campaigns, once you add all the marketing costs, platform fees, accounting costs, and the cost of preparing disclosure documents and other information.  一旦提供结束,公司还应增加每年3000美元的年度合规。

由于III群体群体的发展和稳定,尽管慢慢地,我们可能会看到来自华盛顿的更多众群规则,其中旨在修改最终的SEC规则的几项立法举措目前正在作品中。 



本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2016年8月25日星期四

监管众多:你是合适的候选人吗?

正如您所知道的,2015年证券交易委员会(或秒)通过 规范众筹 实现JumpStart的标题III我们的业务初创公司(作业)ACT。 规定众多(或监管CF)于2016年5月16日生效。 因此,让我们总结规则,了解规定众筹在其前三个月内的行为。

提供金额

以下是根据条约的条款最重要的(和限制)限制之一:公司可以在12个月内筹集最多100万美元。 好消息是,这不会影响公司在同一12个月内豁免(非众群)举行的金额。 因此,对认可的投资者进行规则506(b)私募,可以同时进行调整CF提供。

这 Investors

这 good news is that investors do not have to be accredited.  但是,对个人投资者可以投资的限制。 They are:

  • 如果年收入或净值少于10万美元 - 那么投资者年收入或净值较小的2,000美元或5%;和 
  • 如果年收入和净值等于或超过100,000美元 - 那么年度收入或净值较小的10%。
在任何12个月的期间,无论此类人的年收入或净值如何,个人投资者都不能超过10万美元。 配偶可以共同计算他们的净值和年收入。

这 Portals

每条监管CF提供必须专门通过在SEC和FINRA中注册的资金门户。

这 Issuers

合格

首先,让我们谈谈发行人(即,可以使用这条规则从公众筹集资金的启动公司)。 什么类型的公司可以参加? 监管告诉我们某些公司不能:
  • 非美国。公司;
  • 公司已经公开报告公司;
  • 某些投资公司;
  • 已在取消资格规则下取消资格的公司(见我之前的帖子 这里 and 这里)
  • 已根据条约CF进行提供的公司,然后未能遵守年度报告要求;和
  • 没有特定的商业计划或已表明其业务计划的公司是与未认出的公司进行合并或收购。
披露

这 issuers have to prepare and file an offering statement on Form C through the SEC's EDGAR system.  在此提供的陈述中应包含哪些信息? Here is a list:
  • 有关官员,董事和20%以上的业主的信息;
  • 公司业务的描述;
  • 使用所得款项;
  • 向公众的价格(或确定价格如何);
  • 目标提供金额和截止日期;
  • 公司是否接受超过目标提供金额的投资;
  • 某些相关党交易;和 
  • 讨论公司的财务状况和财务报表。
这 financial statements requirements depend on the amount offered and sold in reliance on Regulation CF in the preceding 12 months:
  • 如果不超过100,000美元:发行人的财务报表和发行人联邦纳税申报表的某些信息,由主要行政人员认证(除非可获得注册会计师或审核或审核的陈述);
  • 如果超过100,000美元但不超过500,000美元:由独立的公共会计师审查的财务报表(除非提供审计陈述);
  • 如果超过500,000美元:由独立的公共会计师审查的财务报表。
虽然产品正在进行,发行人需要修改C表C以披露任何重大更改或更新(然后重新确认所有承诺)。

这 issuer may also need to file Form C-U to update on the progress towards meeting the target offering amount, unless the portal provides frequent updates.

这n comes an obligation to provide annual reports on Form C-AR on a yearly basis and post those on the website until one of the following takes place:
  • 发行人成为一家公共公司;
  • 发行人提交了至少一份年度报告,并具有少于300名持有人的记录;
  • 发行人提交了至少三份报告,总资产少于1000万美元;
  • 发行人或其他派对购买或回购根据CF的监管或索取所有证券
  • 发行人按照州法律清算或溶解。
这se are onerous requirements that can become quite costly in terms of legal fees.  幸运的是,一些门户网站有助于编写表格C.还有 idisclose.是一家由律师创立的令人兴奋的年轻公司,可以专注于您为您的表格C(或者需要PPM)。 Idisclose实际上适用于种子,共和国和其他几门户网站,为他们的众群客户准备C.

广告,沟通和启动子

这 company engaged in Regulation CF crowdfunding may not advertise, but it is allowed to provide factual information.  它只可以发布通知指示前瞻性投资者到门户网站的平台。 通知可包括以下内容:
  • 发行人正在进行监管的声明;
  • 它正在使用的门户名称和链接;
  • 提供的条款(证券的金额,证券条款,截止日期);和
  • 有关发行人的法律实体和业务位置的信息以及业务的简要描述。
这 issuer can communicate with investors and prospective investors through communication channels provided by the portal.  当然,这并不意味着该公司无法与门户外部的任何人交谈。 公司代表仍然可以参加会议并与前瞻性投资者交谈。 但是他们需要限制他们给予上面列出的四个点的信息,避免诸如“我...甜甜圈......是世界上最好的甜甜圈等陈述。

这 issuer may compensate others to promote its offering through the portal, but needs to make sure that the promoter clearly discloses the compensation with each communication.

需要转移代理人

进行规定CF提供时,公司应聘请转让代理人。 Here is why.  有第12(G)的交易所行为,表示,每个发行人超过1000万美元,超过2,000美元的证券(或500个未经认证)必须与SEC登记该等证券。 豁免。 根据规定的CF发布的证券免征持有人计数,只要满足以下标准:
  • 发行人根据C-AR的年度报告准时档案;
  • 它的总资产少2500万美元或更少;和 
  • ***它已聘请转让代理商的服务于SEC。
目前的实践

根据 stratifund.,在TITE III Crowdfunding的一周内只有2016年5月16日起:
  • 2100万美元:初创公司正在寻求提升
  • 100万美元:第1周投资的金额
  • 32:初创公司推出了他们的广告系列。
截至2016年8月24日,已提交88份CS(提供陈述),这意味着已经启动了88项规定CF活动。一些法规CF资金门户 下一步, WEFUNDE., 种子摄取, Flashfunders., startengine., rucrowd., 和 共和国.

这 securities offered are all over the spectrum: debt, revenue sharing, 安全的,首选股票,LLC单位,可换股债务和普通股。 有些门户网站一直在开发新形式的证券,专门针对条例CF产品(试图解决主要问题:管理大量小股东)。

让我们来看看 下一步是德克萨斯州的一个众筹的门户网站。 它实际上有两个门户网站:一个用于规定的CF项目,另一个是在德克萨斯州证券委员会注册的另一个,该委员会进行州内提供。 收入分摊似乎是众所周境地筹集融资的首选方法。 根据他们的免责声明,下一步助攻小企业以期限,收入分享说明和其他债务产品的形式发行债务证券。

以下是2016年8月23日关闭的资助广告系列之一: 酿酒师的桌子.  最低投资是100美元,并且认可的投资者没有限制。 有190名投资者,公司筹集了300,000美元。该公司是德克萨斯州LLC,正在提供收入分享票据。 投资者不会在公司获得股权。 在5个月的初创期之后,投资者将在每个投资者收到其原始投资1.5倍之前,投资者开始接收每个月的总收入的5.25%的收入。 如果投资者在40个月内未满30个月,本公司必须及时支付整个未结算的余额。 该纸条与公司的资产有所保护。

让我们现在转向 WEFUNDE..  这个门户网站表明wefunder公司考虑提供一个 四种类型的证券 专门由他们开发的规定CF产品:Wefunder Safes,Promissory Notes(有或没有折扣或估值),收入贷款协议和投资者协议协议(可与其他三种类型的产品中的一项相结合)。所有文件都可以免费提供所有文件。 对于CF提供的规定,WEFUNDED收取投资者的投资增长2%,最高可达其总资助量的3%。

这是 夏威夷苹果酒公司 这是目前在Wefunds上进行加薪。 该公司提供一个安全的保险箱,估价盖700万美元,10%折扣,享有一些额外的有趣功能。该公司还根据投资金额提供各种投资企业。

种子摄取一位网站, 您可以在三类中找到正在进行的产品:通过其SI门户,监管产品提供的规定CF产品,以及仅对认可的投资者开放(需要首先登录)。 SI门户网站获得现金赔偿等于证券销售价值的5%,股权赔偿等于销售的证券数量的5%。 这时,只有两家公司通过Si门户筹集资金,都提供首选股票。 

结论

这re can be no conclusion to this blog post.  调节领域CF正在迅速发展,改变,适应和生长。 看到一些被资助的小企业令人兴奋,小型投资者终于能够参加初创社区。 让我们继续看,学习和投资!

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2014年12月26日星期五

房地产众筹

更多关于Crowdfunding和Portals ...

在谈到基于股权的众筹时,美国证券法没有通过众筹门户筹集资金的收益的不同用途区分。  相同的证券法律适用于房地产众多,以皇家资金开展活动投资于技术初创公司。 参与者应该意识到的关键条款是:工作法,私募垫料,认可的投资者,第506(b)条提议,第506(C)第506(c)条提议,普遍征求和广告,套期限和经纪商登记其他。 

房地产众筹的指导 由Goodwin Proctor律师准备 提供适用法律的有用总结摘要 同时适用于其他基于股权的众多众多。 The 在我看来,最有用的是“指南”第6-7页的图表,总结了各种在线众群公司如何启用证券产品。 有趣的是,大多数如果不是全部,依赖于第506(c)的规则506(c),允许进行使用一般征集和广告的私募展示。 在我看来,选择,在很大程度上取决于有关网站用户可用的可能产品的信息量。 如果任何人在互联网上,可以将这些信息视为普遍征集和广告。 在这种情况下,必须采取合理的步骤以确保只有认可的投资者参与产品。 

可以从图表中学到的另一个有趣的事实是,大多数门户网站未被注册为经销商。 这些是门户网站如何遵守从就业行为第4(b)条中的注册豁免的例子。 我讨论了我最近的博客文章中的经纪人经销商豁免 这里.  

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2014年12月25日星期四

众筹的门户和证券法

这 SEC has recently intensified its enforcement efforts against crowdfunding portals. The SEC's main focus is on these two legal issues: whether the crowdfunding portals offer and sell securities in unregistered transactions to US persons in violation of the Securities Act, and whether the crowdfunding portals act as unregistered broker-dealers to US persons. A recent example of an enforcement action against Eureeca Capital SPC is a good illustration.

2014年11月10日,证券交易所发出 命令 对欧盟会资本SPC的行政和停药和停止诉讼程序(“Eureeca”).  尤伊切 在2013年5月在开曼群岛形成。  它经营了一个联系外国的在线股票众筹平台 发行人与投资者。在eureeca网站上发布的产品是 美国人民的一般征集,因为他们可以对美国访问 居民并包含有关该产品的信息,例如金额和信息视频,这些视频不受限制或受密码保护。 然后被要求潜在投资者 注册以通过提供自己的名称获取更多信息, 出生日期,电子邮件,居住国家和电话号码。 他们没有被要求证明他们是 认可的投资者。  Although Eureeca 确实有一个美国网站的免责声明,即其服务没有提供 对我们的人来说,它没有实施防止美国投资者的程序 using the platform.  As of May 2014, 欧洲组织允许50多人选择“United States” as their country of 住所,在平台上注册。  其中三个人总共投资了大约20,000美元 在平台上广告的产品。  Eureeca 通过详细的投资状态向注册用户发送电子邮件和 概述产品并鼓励投资这些产品。 投资,注册用户必须推线 money into Eureeca’s escrow account.  然后,用户可以在不同的产品中分配金钱。 如果产品完全资助,Eureeca then completed “最终的法律要求并管理资金交换 the equity agreed.”  Eureca received a 证券完全资助的资助提供资金的百分比 在结束交易时赔偿其服务。 

首先,审查局得出结论,欧洲组织违反了证券法案第5(c)条,通过向三名美国投资者提供销售证券法案,因为在一般征求他们之后,它没有采取合理的措施来验证证券的购买者是否受到认可投资者。三项投资者中的两个通过电子邮件自我认证,他们被认可的投资者,尽管这些术语没有向他们解释。第三名投资者甚至没有这样做。

规则506(c)允许发行人员使用普遍征集和广告在进行私募展示时,只要他们的实际投资者获得认可。执行506(c)产品的公司必须采取“reasonable steps”为了验证其产品中的所有投资者是否认可,并具有合理的信念,即此类投资者在销售证券时受到认可。在工作法案之前,在进行规则506(b)条的同时,公司可以依赖投资者’自我认证(例如,投资者自我报告收入和净值的问卷调查问卷)。这对于成功的规则506(c)提供不再足够了。相反,公司或其某人的代表必须要求和审查投资者的证据’收入或净值。我写了一个关于如何博客的博客“reasonable steps” 这里.

接下来,委员会得出结论,由于征集投资者并参加了交易的关键部分,因此通过作为未注册的经纪人交易商作为未注册的经纪人经销商违反了“交易所的汇票”第15(a)条。

虽然仍然需要澄清澄清,但秒的职位相对于众筹门户网站是否预计被注册为经纪人的经销商已基于以下内容。首先,有第201(C)部分 乔布斯行为 向“证券法”第4条引入(b)段。此豁免指出,不需要执行规则506提供的人,仅仅是因为他们维持在线投资门户或从事证券的一般征集。这些人可能不会收到“赔偿与购买或销售安全,”拥有客户资金或证券,或受到法定取消资格。允许这样的人共同投资证券并提供“ancillary services”。我更详细地讨论了这一点 这里.

二,证券交易所发行 常见问题解答 2013年2月,澄清上述经纪人经销商免税。在这里,工作人员澄清说,禁止基于交易的赔偿延伸到“对该人或其任何相关人员的任何直接或间接的经济效益”但是,任何来自共同投资的任何利润都将是允许的。

第三,主题有一系列无行动信件:IPONET(1996年7月26日),Lamp Technologies,Inc。(1997年5月29日),天使首都电子网络(1996年10月25日),Fundersclub Inc.和Fundersclub Management LLC(2013年3月26日)和Angellist LLC和Angellist Advisors LLC(2013年3月28日)。我讨论了后两个无动词的字母 这里.

总体而言,SEC职位关于需要作为经纪人经销商注册的众所周境的门户似乎如下。只要观察到以下限制,可能就没有注册需要:

1.没有基于交易的赔偿(即,费用不对产品的结果或成功而取决于)。

2.门户网站不参与公司与投资者之间的任何谈判或达成交易的结构。

3.门户网站不处理交易中涉及的资金或证券。

4.门户网站并不像以列出或匹配服务以外的任何证券相关的服务。

5.门户网站不提供关于特定机会或投资的优点的建议。

显然,Eureca违反了一些这些规定。尤伊切’赔偿是基于产品的成功。它处理了投资者’金钱和证券。最后,它鼓励投资者投资该产品。

最后,似乎是有兴趣设立皇家授权门户的企业家似乎为聘请经验丰富的律师的服务,他们专门研究证券法。 如果Eureca已经完成了,它将避免其法律困境。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2014年8月6日星期三

现在挤满了(基金模型,经纪人经销商模型,贷款平台和套期提供)

我们仍在等待委员会在III众众群体上颁发最终规则,这将使美国公司通过在线资金门户网站向非认可的投资者发出高达100万美元的证券。所以,虽然我们都在等待,但在美国中挤满了众多。而且我并不是在这里谈论基于奖励的众多人群,就像Kickstarter上的竞选活动。我指的是股权/债务众筹。

在美国,目前正在以几种不同的方式完成。这是每个的简短摘要。

通过认可的投资者门户网站挤满:基金模型

这个众群体的模型出现了两个无行动字母: 昂堡斯特朗普Fundersclub Inc., 两者都在2013年3月发布。我以前为他们写过 这里。基本上,两者都是在线平台,旨在投资认可的投资者’在初创公司的钱。但是,他们的间接地这样做。每个瞄准投资者’金钱进入单独的投资基金,又投资于启动。每次投资都会形成新的基金。认可的投资者成为第506(b)条提供的基金的成员(或有限的合作伙伴)。只有认证的投资者只能参加这些类型的产品。 Fundersclub和Anglellist都作为投资顾问运作,这意味着他们要么必须与SEC一起注册或遵守可用的豁免。从其资金获得携带的利息(在投资终止时分配的利润)。但是,由于它们不是经纪人经销商,因此他们不能接受任何基于交易的费用。

通过认可的投资者门户网站挤满:经纪人经销商模型

或者,资助门户可以与已注册的经纪商合作,以便能够接收基于交易的补偿(总提供的百分比)。一个很好的例子是 Circleup Network,Inc。 Firectup本身是一个在线门户网站,但所有证券相关的活动都是通过FundMe Securities LLC进行的,该公司是Fundme Securities LLC,这是一个全资的Circlep Network,Inc。的全资子公司,该公司是一名注册经纪人和芬兰/ SIPC成员。 在本型号中,启动本身的证券本身不是基金,以规则506提供的认可投资者销售。这种众筹型模型可用于任何类型的启动,无论其行业如何。然而,这种模式具有其挑战,从才能找到感兴趣的经纪人,并且必须与更成熟的平台和经销商竞争。

贷款平台

LendingClub CorporationProsper Marketplace,Inc。已经采用了不同的众群模型,对等贷款的不同。每家公司都是一个在线平台,使个人能够从大量贷方中借入高达35,000美元的人,每个贷款人只致力于非常少量的贷款。这些平台已经成功了。但是,这些产品不豁免与SEC登记。每个平台提交了关于S-1的注册声明,使他们能够持续向公众汇集。 LendingClub投资者不会直接投资贷款(最低投资只需25美元) 而是从LendingClub购买成员依赖票据。  贷款由WebBank,FDIC保险犹他特许银行发布,然后将贷款分配给LendingClub以换取投资者收到的资金。 该平台在贷款上付款时,每笔贷款和维修费用获得基于交易的费用。

在一个国家(套期提供)中挤满

它是允许的 第3节(a)(11)规则147. 在证券行动中,为了向公众向公众提供证券,只要证券只向居民通过登记并在该州进行业务的单一国家提供。 甚至在工作法案之前,这些豁免也可用。 但是,现在坦克群体的众多众多人士正在积极使用这些豁免。 所有套管内容都必须遵守适用的国家登记和提供要求(从国家到州各不等)。

2014年4月11日,第二届缔约国发布了与根据第3(a)(11)(第1)条和“证券法”第3(A)(11)条和第147条规定的套管内证券发行有关的新遵守性和披露释义(“CDIS”)。 新的CDIS就近期众多国家众多众多批量豁免提供了指导和澄清,这些豁免在数量迅速增加。 特别是目前尚不清楚的一个方面:如何以及普遍存在和广告,包括社交媒体和在线众群门户网站,在内的宗教产品中可以和解只有在发行人的家庭州居民的人员所提供的要求。 您可以对新CDIS进行良好分析 这里.

根据这个 博客,截至2014年6月,12个州(阿拉巴马州,科罗拉多州,格鲁吉亚,爱达荷,印第安纳州,堪萨斯州,缅因州,马里兰州,密歇根州,明尼苏达州,田纳西州,华盛顿州和威斯康星州)已经套克定豁免到位和14个州(阿拉斯加,阿肯色州,加利福尼亚州阿尔卡斯,康涅狄格州,佛罗里达州,伊利诺伊州,密苏里州,北卡罗来纳州,新泽西州,宾夕法尼亚州,南卡罗来纳州,德克萨斯州,犹他州和弗吉尼亚州德克萨斯州,颁布/审议关于这种套期内众多的赞助法律的各个阶段。

事实上,它可能更容易遵守这些内部要求,而不是遵守众多预期的众筹规则。此类产品的缺点包括(i)所以提供的优点只能成为单一状态的居民; (ii)对州外居民的重估受限制; (iii)如果产品受到该州的约束’■监管批准,如果未获得此类批准,则不会发生此类产品。

总之,我发现众筹行业不在一个地方等待颁布与就业行为第三项有关的SEC规则。 无论是通过经纪人经销商门户,都是贷款平台还是租赁产品中的人群已经进行了众群。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年9月3日星期二

这 Case of SoMoLend: Crowdfunding Platforms and Other Startups Beware of Potential Securities Law Violations



som–社交移动当地贷款–是一个众所周境的平台,具有对等贷款技术,允许企业从贷款人网络获取贷款,通常位于同一地理区域(银行,信用工会,社区开发金融机构,城市,教堂,基金会,基金会,商务和个人投资者)。 Somolend就像小企业和贷方的eharmony。它是由2011年的Candace Klein成立,直到最近担任其首席执行官。根据 Entrepreneur.com.,自2012年5月推出的Beta网站以来,Somolend促进了大约100个小型企业贷款,总额近350万美元。贷款的范围从500美元到100万美元,利率范围从3%到22%和条款–根据业务的需求和信誉,从六周到五年。

这是这种方式 somworks:借款人首先建立一个公开个人资料。然后,被要求完成相当于SBA贷款申请,提供业务计划,形成文件,EIN,业务财务报表以及每20%加所有者的个人资金。调情使用自己的承保算法评估借款人,专注于业务的社会声誉,而不仅仅是FICO分数,所以即使是分数低的业务也可以通过平台获得资金。投资者通过平台直接向借款人提供资金,该平台将贷款封装并将其销售为票据。调整处理合同和付款处理。调情由收费借款人赔偿其服务4%,贷款借入的资金贷款1.8%。

根据 形式D. 提交与SEC,调整筹集金额两次:2011年9月至2012年4月期间的1,170,000美元,以及2012年8月的1,000,000美元 - 2013年2月。

它最近被众所周知,在2013年中期,悲楚收到了一个 意图豁免停止和停止订单的通知 从俄亥俄州的证券划分,提出了一般来说不是统治或众筹平台的问题。阅读本通知,所有年轻公司都有很多学习。

首先,通知所谓的通知通过在俄亥俄州和其他国家的一般征集和广告使用普遍招揽和广告,煽动州证券法。目前,联邦证券法律规定豁免注册 规则506. 这禁止在销售和提供证券的普遍征集和广告对认可和复杂的投资者(俄亥俄州有相应的豁免)。美国证券委员会(博客将审查2013年9月23日的新修订的博客即将推出)。但是,截至目前,这条规则代表“as is.”如果它只避免违反普通征集和广告的禁令,如果它只达到与发行人以前关系的潜在投资者或促进发行的人员。另一方面,据称通过投资者演示和投资者投资活动,投资者演示和投资者的录像和在互联网上发布的活动的录像,并在报纸,杂志和其他媒体中发布的新闻稿的录像带录音。

其次,通知据称,Klein女士和调情通过对公司的潜在投资者作出虚假和误导性的陈述,从事证券欺诈’■金融预测,当前和过去的表现(包括所取得的贷款人数,他们的总价值和来自他们的收入)以及与银行的关系的性质和程度。例如,在2012年10月,科林女士声称,Somolend已在50美元的业务中关闭了31次贷款,共计350万美元,收入为50,000美元,而当时的悲惨仅为9个企业收入仅为13次贷款,共计94,000美元,并为3,404美元产生3,404美元收入。 2013年3月,Klein女士在她与企业家杂志采访中表示,悲惨的杂志筹集了1500万美元,而当时它只关闭了18个企业的25个贷款,总额仅为234,000美元。同样在2013年3月,Klein女士在SXSW音高活动中表示,资金来自1,000个同行贷方和50个不同的银行,而只有一家银行曾经通过调整平台贷款。当然,这些似乎是物质差异和不一致。

初创公司和小企业应该意识到,即使通过他们不是公共(尚未),他们的活动仍属于证券交易委员会的监管。适用于私营公司以及筹集资金的公共公司的规则之一 规则10B-5。它部分地说明“它对任何人直接或间接地是非法的,…(a)雇用任何设备,方案或技巧欺诈; (b)制定任何不真实的陈述物质事实或省略阐明陈述所需的重要事实,以根据他们所取得的情况,不误导… “。该规则用于起诉内幕交易案件,并在公司向公众发出误导信息的情况下,或者在有义务披露时保持沉默。根据该规则提出了大量起诉书,与2001年的安龙苏尔达,2009年伯尼麦克斯·庞氏计划,以及律师Marc Dreier的计划,他占有数百万美元的虚假票据等。

第三,证券司司司声称,自从收到佣金或销售证券有关的委员会以来,SOMOLENT未能作为经纪人/经销商注册为经纪人/经销商。我更详细地讨论了经纪人/经销商注册的要求 这里。有趣的是,另一个众筹平台,Fundersclub和Angellist采取了不同的方法通过同意在出口支付。他们还首先从验证其模型中获取了一封禁令信。我谈到了Fundersclub和Angellist No行动救济 这里.

最后,通知据称,所有通过Somolend平台收到贷款的所有业务都必须与俄亥俄州证券部门注册其产品,或有资格获得可用豁免。通常认为原因说明是“securities”我们已经知道任何优惠或销售“securities”必须在SEC(如果适用,相应的国家当局)注册或根据豁免进行。看到我的早期帖子 这里。根据通知,由于这些行动,调情将大约200个小企业暴露在潜在的责任。

在询问者首次报告俄亥俄州举行的俄亥俄州之后三天,克莱因于8月14日辞职为首席执行官和董事会成员。’S证券的S划分正在调查涉嫌欺诈行为的调整。

这 next step for SoMoLend is to appear at a hearing that is scheduled for October. I hope that at least now, in preparation for the hearing, SoMoLend will engage qualified securities attorneys to resolve this action and advise the company on its future path.

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Shulga女士是创始人 Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。