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2018年10月21日星期日

投资基金底漆 - 加密资金概述

在参加时,我有动力在参加这个系列的博客帖子 纽约斯特恩金公司会议,我领导了关于加密资金和投资的午餐时间讨论。 在这个博客文章中,我的目标是总结我认为最近新的发展状态但快速增长的投资课程。   在下一个博客文章中,我将尝试解释允许(并解释)一些这种增殖的监管真空。

首先,让我们谈谈统计数据,以便我们能够理解正在发生的事情的大小。  It is 估计的 目前,世界各地有621个加密资金(其中一半在美国),其中198人在2017年推出,2018年的预计220年。 大约一半的加密资金(303人中有621人)很小:它们的少于1000万美元,员工少于500万美元。 188年加密资金在1000万美元至5000万美元之间有AUM,只有37个资金超过1亿美元(如 Pantera Capital., 银河系数字资产, Alphabit Fund., 和 多川资本)。 因此,总而言之,621个加密资金管理超过71亿美元,全部少于5000人(大多数人位于美国)。

现在,让我们谈谈加密资金策略。 加密资金是筹集资金以投资于各种类型的加密或数字资产的私人投资车辆。  The 主要类别 Crypto对冲基金和加密风险资本基金。 Crypto对冲基金的行为更像是典型的对冲基金:一些积极的贸易加密货币对各种交流,其他人采用买入和持有方法,有些是投资于表演加密货币的被动指数基金,但其他人投资于Crypto资金的资金,有些是使用机器学习执行统计套利策略的AI驱动量资金,有些是投资加入加密资产篮子的令牌篮子资金。   加密风险资本资金投资于ICOS,代币和区块链相关的初创公司的权益。

此时我想简要概述适用于投资基金的美国法律。 目前没有具体规定仅适用于加密资金。 

1933年的“证券法”规定了基金如何筹集投资资本的过程。 陆上基金发行通常依赖于“证券法”规定D. 资金也受到“证券法”的反欺诈和内幕交易条例,1934年的“证券及交流法”。 他们对投资者的披露可能不包含虚假或不完整的信息。

1940年投资公司法案(“公司法”) 管理 “主要参与,在投资,再投资或交易证券交易业务”和“投资公司”的交易活动。 大多数传统的对冲基金依赖于“投资公司”的定义,这些资金依赖于“投资公司”的定义,这些资金在第3(C)(1)或3(C)(7)条中发现。 这意味着资金不能拥有100多个投资者或所有投资者必须是“合格的购买者” - 比成为认可的投资者所需的程度更高。

1940年的投资顾问法案(“顾问法”)r犹豫不决 在“建议他人的业务”中的基金经理或者证券的价值或投资,购买或销售证券的可取性“以及Dodd-Frank法案之后,通常要求他们注册国家机构或秒。

商品交流法(“CEA”) 管理 商品互换和其他商品衍生品和投资顾问,建议商品池。

正如我将在下一个博客职位解释,一些加密资金逃离了大多数当前的法规,因为他们没有投资或建议证券。 什么是“安全性”变得最重要的问题。  Investing in 商品可以将加密资金放在公司法规外,顾问法和CEA的规定,从而显着降低了加密基金形成和管理的障碍。 这有助于解释加密资金的生长现象。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。




2018年2月11日星期日

最近与数字资产相关的CFTC执法行动

最近的CFTC执法行动突出了美国监管机构正在增加对ICOS的行为和数字资产的交易的关注。

所有三个案例都涉及欺诈。 2018年1月16日 执法行动 收取了我的Big Coin Pay,Inc。及其欺诈和挪用的校长 通过将客户资金转移到个人银行账户中,并使用这些资金进行个人费用和购买奢侈品,从客户提供超过600万美元。 该行动指出,对于四年来,被告歪曲了客户,他们的虚拟货币被称为我的大硬币(“MBC”)在几个货币交换机上积极交易,这实际上并非; MBC被黄金支持,这不是真的;而且MBC与万事达卡合作,承诺可以在任何地方使用MBC被接受,这也不是真的。 (发现了CFTC释放 这里)。

CFTC提交了第二个 民事执法行动 2018年1月18日反对狄龙迈克尔院长科罗拉多州和他公司的企业家总部,英国注册公司。 CFTC投诉向被告从公众征求比特币,歪曲陈述的是,一部分资金将用于投资于二元期权等产品,从其他参与者的资金中向参与者制作Ponzi-Squest款项,并且未能登记作为与CFTC的商品池运营商。

另外,在同一天,CFTC 带电 Patrick McDonnell及其公司Cabbagetech,D / B / B / A硬币下降市场,欺诈和盗用与比特币和LiteCoin的购买和交易有关。 被告征求客户将金钱或虚拟货币发送,以换取从未交付的虚拟货币交易建议。

想到的第一个问题是为什么它是提交这些执法行动而不是秒的CFTC? 毕竟,我们都有全部专注于数字代币是根据美国证券法的证券,证券产品的监管是秒的境界。 第二个问题是加密资金的投资经理(投资资金投资于数字资产的投资资金)是否必须与CFTC作为商品池运营商(CPOS)注册。

根据最近的SEC发音,越来越多的令牌将被视为证券,而不是公用事业令牌或货币,特别是在其上运作的平台上尚未建造。 那些不是证券的其他令牌可能是效用令牌或货币,这使得它们“商品”下降 规定 by the CFTC. 

在它的2015订单到Coinflip,Inc。的问题,CFTC说:

“第1章第1A(9)条规定了”商品“,其中包括”全部“ 未来交付合同的服务,权利和利益 目前或在未来 dealt in." 7 U.S.C. §1a(9)。 a的定义 “商品”广泛。参见,例如,董事会 OFCity ofchicago v。秒,677  F. 2D 1137,1142(第7 Cir。1982)。比特币和其他虚拟 currencies are 包含在定义中并被正确定义为商品。“

由于基于商品的衍生合同在CFTC规则内,包括登记,报告和其他要求,CFTC充电的汇款与非法提供商品选项,而不适当地向CFTC注册。

2017年10月,Labcftc发布了一个 虚拟货币的底漆,其中它认为虚拟货币被认为是商品的可能案例。 该报告证实比特币和其他虚拟货币是商品。 CFTC对衍生品,期货和期权合同的监督,并且当在衍生品合约中使用虚拟货币时,“CFTC的管辖权”是涉及的,或者如果有涉及在​​州际商务中交易的虚拟货币的欺诈或操纵。“   该报告还表示,SEC和CFTC的监管之间没有不一致,因为“根据特定事实和情况,虚拟令牌可能是商品或衍生品合同。”

因此,SEC和CFTC两者的监管和执法行动都适合与ICO市场的欺诈行为有关。 有人争论了CFTC和SEC司法管辖区的重叠,CFTC可以更好地定位以处理虚拟货币市场的欺诈,因为它 规则180.1 (等同于SEC规则10B-5)具有更广泛的范围。  它延伸到任何“操纵设备,方案或欺诈”,与州际商务中的商品有关系,而 规则10B-5 仅适用于涉及购买或销售安全的实际交易。

现在,让我们考虑我们的第二个问题。  The CFTC defines a 商品池 作为“投资信托,联合或类似形式的企业,为交易商品期货或期权合同而运营。通常被认为是从事投资集体业务的企业“pooled”交易商品期货或期权的多名参与者的资金,参与者在课程基础上分享利润和损失。“ 因此,将资金投入基于虚拟货币的衍生合同的加密资金可能被视为商品池,因此,他们的管理人员需要将CFTC作为商品池运营商注册。

CFTC在1月18日反对院长和企业家总部限制的指控之一是院长未能注册为CPO。

总之,我们很可能会在虚拟货币市场中对参与者进行更多的CFTC行动,以及联合证券交易所和CFTC执法工作。 

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。