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2019年3月12日星期二

国际经纪人 - 他们是否必须注册秒?

由于业务交易的全球化,在美国联邦证券法下的外国人作为“经纪人”或“经销商”的适当登记,往往出现了问题的问题往往出现了“经纪人”(以俗称称为“经纪人))。 有时候,它是美国人在美国以外的美国人。 其他时候,这是一个非美国。居民可能会接触美国人。 以下简要分析了美国联邦登记要求如何适用于此类国际经纪人。

首先,基础知识。 第15(a)(1)第15(a)(1)第1934年的“交流法”(“交易法”)使任何“经纪人”或“经销商”为使用州际商务来“影响任何交易或诱导或企图”诱导购买或销售,任何安全性。“术语“经纪人”在交易所行为第3(a)(4)节中定义,以表示任何“从事证券交易业务的人,以便其他人的证券交易”。通过众多无行动信件,我们知道经纪人活动的标志是:招聘潜在的投资者,交易条款的谈判,处理证券和/或资金,解决与提供的成功取得的赔偿。 此外,法院看看这个人是“在业务中”这样做,即一定程度的规律性。

市证券经纪人的注册要求,政府证券经纪人,发行人的相关人员(在下一篇博客文章中的更多),以及在线投资门户网站,有几项豁免。 “发现者”还有一个狭隘的普通法例外,随着时间的推移,我不确定它仍然存在。

B-D.S位于美国。

关于位于美国的经纪人经销商,但仅与外国投资者合作的方法仍未消除。 SEC的一般职位是要求在美国的活动仅针对位于美国境外的外国投资者的活动,以便在美国身体居住的经纪商的登记。 这种广泛的域外法院受到美国最高法院的限制 莫里森诉全国澳大利亚银行有限公司 2010年,举行的交易所第10(b)条仅适用于国内证券交易的行为(请注意,案件有关交流法案的不同部分,但法院后来将分析扩大到经纪人 - 经销商注册规定)。 特别是法院举行:“当法规没有明确指出域外申请时,它没有。”

Dodds-Frank法案第929分,在不到一个月后颁布了法律 莫里森 决定,通过修改“证券法”和“交流法”,向美国法院提供司法管辖权,即使证券交易发生在违反行为的重大步骤在美国以外,只涉及外国投资者,或(2)在美国外部发生的行为,在美国有可预见的实质性效力。“   但是,某些法院仍然适用 莫里森 事项所需解释美国证券法的方法。  For example, in 秒 v Benger (2013年),法院认为,经纪人的经销商登记要求不适用于位于美国的人,该人征求外国投资者投资外国证券。 目前尚不清楚如何调和 莫里森 国会意图直到第十巡回决定 秒 v. Charles D. Scoville and Traffic Monsoon LLC 刚刚在2019年1月开始使用。 案件的核心是针对运行全球Ponzi计划的被告的SEC民事执法行动。 法院肯定,SEC正确使用了行为和效应测试,以达到美国以外的证券交易。 因此,虽然Dodd-Frank法案带来的行为和效果试验将在政府行动中使用,但如同所述 这里,在防坠落规定下的私人行动将继续受到该条款的管辖 莫里森 test. 可以找到支持上述内容的另一个巨大分析 这里.

外国B-DS位于美国之外

如果他们使用任何州际商业将证券交易与美国人员一起使用证券交易,通常必须与SEC登记。 这包括使用互联网和广告材料。 但是,在编码的这一般规则中有几种重要例外情况 根据“交流法”规则15A-6.

虽然这里重复整个规则超出了这个博客文章的范围,但我想引起你的一些规定。 第一个豁免注册要求,这些外国经纪人经销商在美国聘用“未经请求的交易”。 因为秒澄清了它 常问问题 (问题9),可能有多个这样的交易。但是,重点应该是外国经纪人的活动,以确定是否已经发生招揽。 SEC警告说,它广泛地解释了“请求”,包括鼓励使用此类经纪人的服务,广告材料和交易建议。

另一个例外允许外国经纪人在美国前招去注册,以便直接征集证券交易(以及在不涉及美国经纪人的情况下的影响) 征用暂时存在于美国的外国人。  The SEC noted in 常见问题1 虽然“临时存在”问题是一个事实的问题,但秒的总体意图排除在注册要求中,这些外国经纪人经销商与位于美国的外国人进行了交易的外国经纪人经销商“真正的,预先存在的关系 在外国人进入美国之前,只要这样的人:(1)不是美国公民和(2)不是美国的合法常驻居民(即,a“Green Card holder”)."

规则中包含几种更远的豁免超出了本摘要博客帖子的范围。

总之,正如您所见,经纪商的登记要求非常复杂,因为它们适用于外国经纪人的经销商征求和实现与美国人员或美国土壤的交易。  国外经纪商,无论是在美国,是否都是在美国,应仔细考虑将美国证券法律申请其经纪人经销商活动,因为他们与客户互动。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.