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2016年11月9日星期三

UNIFERSCLUB书:了解启动投资

刚刚, Fundersclub.,在线风险投资门户网站向认可的投资者开放,发布了启动投资指南。指南可用 在线的 在他们的教育中心。 首次投资者和首次筹集资金的投资者和创业4人斗地主是一个很好的阅读。 该指南侧重于普通的VS优先权,保险箱和可换股笔记 - 用于投资于早期初期启动的仪器。 对我(以及许多其他律师,我相信)资助者会被称为着名秒的作者 禁止行动信 从2013年3月起,澄清了SEC关于不要求经纪商登记的活动的立场。

该指南以易于阅读的语言编写,分为五章。以下是几个有价值的课程(但我鼓励阅读整个指南):
  • 通常,种子和早期投资者投入保险箱或可换股债务,投资者进入后期初级初创4人斗地主(A系列或之后)投资于价格的首选股票。
  • vc. Investments不仅仅是关于这笔钱;他们也是关于急需的连接和建议。
  • 可转换债务投资者并没有真正向4人斗地主提供贷款 - 他们有效地购买了4人斗地主股权的百分比。
  • “本4人斗地主总优惠”的概念还包括在4人斗地主发出的所有可换股证券以及雇员提供的杰出期权后签发股份。
  • 创始人通常持有共同的股票,投资者 - 首选股票,以及员工 - 为他们提供购买普通股票的权利。
  • 优选的股票具有清算偏好,即,如果发生清算事件(例如收购或破产),则这些投资者首先获得报酬。优选的股票支架通常还获得Pro RATA和抗稀释权。
  • 如今的创始人和投资者通常达成广泛或狭窄的加权平均抗稀释权,而不是完全棘轮抗稀释公式,因为它们保护投资者,同时不会过度稀释普通股东。
  • 启动投资中使用的可转换证券可以是可转换债务或可换股权益( 安全的   - y组合器的发明,或   - 发明了500件初创4人斗地主)。
  • 如果他们尚未准备好建立估值,初创4人斗地主更愿意发出可换股证券。 此外,可转换证券交易更便宜。 
  • 保险箱与可兑换债务不同,因为没有到期日或利率,但下一个合格的融资时,下款,折扣和转换仍在那里(虽然帽子和折扣是可选的)。
虽然FundersClub指南是第一个计时器的伟大阅读,但对于对这些主题进行深入研究,我建议签出以下两个来源:博客 启动4人斗地主律师  and the book titled “冒险交易” (请注意,这本书的新版即将出来)。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。 

2016年11月2日星期三

套期内的产品很容易

Last week, the Securities and Exchange Commission (the "秒") made an important step towards facilitating intrastate securities offerings.  到目前为止,套期内的证券产品不得不依赖 第3节(a)(11) 第147条由SEC于1974年制定为第3(a)(11)条的安全港。 这一联邦一级豁免适用于证券产品 向居民居住在一个国家,只要该证券的发行人成立,是一个居民,并在这样的状态下进行业务。 豁免没有被广泛使用,因为许多4人斗地主在特拉华省注册,即使他们正在其他国家开展业务。

秒“现代化”规则147,同时保持符合第3(a)(11)条豁免的要求。 可以找到最终规则  这里 。发行人仍然需要在该州注入或组织,在那里拥有其主要业务地点,并在该州进行业务。 只能为该州的居民或发行人合理地认为是该国的居民的居民。 获得有关居住地的书面代表是不足以建立合理的信念。 SEC将其留给发行人员,以确定除了表示外的哪种验证方法。

修订规则147只有在新的第147A条规定中只有两项规定:规则147限制向国家居民提供(即,此处允许的一般征求)和发行人必须在他们进行套管内提供的状态下形成。

新的 规则147A  根据第3(a)(11)条,不是豁免的安全港。 它是从第5条注册要求的单独豁免。 它允许使用一般征集和广告(例如,允许在4人斗地主网站上宣布套管内提供,因此,只要满足以下要求:

  • 发行人必须是国家居民(在该国拥有其主要业务地点)。 请注意,不再要求发行人在该州形成,这将使更多4人斗地主依靠套管授权筹集资金。
  • 发行人正在州内进行业务(需要满足四个明确的测试之一)。
  • 与优惠相反,证券的实际销售只能向该国的居民(相同合理的信念标准,如第147条)
  • 有一个六个月关于将证券转化为其他国家的限制。

在第147A条产品中使用在线广告包括在线广告的整个广告选项的能力将促进依赖在线平台的国家众群提供。

如果4人斗地主依靠规则147或147A,他们仍然需要遵守国家蓝天法律。 但是,它们不需要用SEC提交表格D.规则147或147A不会对投资者的“认可”或“复杂”状况施加任何限制(但国家可能会这样做)。  投资者将继续计入第12(g)条的目的(它要求发行人如果其资产超过1000万美元,并且由2000人或500名非认可投资者持有该等证券) 。一些投资者(第2层产品和规定众群)不计入总计。

此外(和重要的是),SEC修订的规则D(少数私募豁免)将募集限额从100万美元增加到500万美元,并将第506(d)规则第504条的不良演员取消资格规定增加产品。 它还废除了规则D的规则D.

修订规则147和新的第147A条将于2017年3月底生效(从联邦登记册发表的出版物150天),第504条的修正案将在大约两个月内有效(出版物后60天联邦登记册)。

总之,我想指出,这些都是令人兴奋的变化,这将导致局外众多群体的增加。 已经有许多现有的豁免是启动和小企业可以用于筹集资金。 这些条款第147条(a)(11)条(11)(新的第147A)条,第4(a)(2)条“发行人不涉及公开发行的交易”,第4条(A )(6)对于规范众筹,最后规则504,505(稍长),506(b)和506(c)条调节D. 每次豁免都有自己的限制,经验丰富的法律顾问可以帮助您找到最适合您4人斗地主的豁免。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2016年2月24日星期三

2016年冬天:一些初创4人斗地主可能会变得更加困难

我最近参加了纽约市的若干VC活动,包括在2月4日提出VC论坛,由DLA Piper组织,并于1月26日组织,组织 Gotham Media.  我学习了一些有趣的见解,这可能对现在的初创企业兴奋的创始人有用。

目前的投资气候.  每个人都指出,目前的投资气候已经发生变化。参加小组讨论的VCS所有人都同意估值已经下降(有人说“有点”,其他人说“积极地”),而且4人斗地主现在需要更长时间筹集他们的第一轮资本。最近的帖子 布拉德集团 标记酵素 确认那个。正如马克所说:“启动行业可能是“resetting,” which doesn’t mean a “crash”而且只是重置估值,时间尺度,获奖者/输家,资本来源以及增长率与燃烧率的相对强调。“所以,初创4人斗地主可能会重新思考他们的估值并分配额外的1-2个月以提高所需的资本,延伸资本从4到6个月的努力提高努力。说,无论目前的低迷,伟大的初创4人斗地主仍会很快得到资金。

如何找到将为您提供资金的VCS.  这已经谈到了这么多,真的不再是一个谜。 VCS很少基于随机发送电子邮件的4人斗地主。 VCS倾向于只考虑由可信赖的推荐来源(其他VCS,顾问,他们的投资组合4人斗地主等)预先过滤的4人斗地主。 VCS喜欢为已经成功存在于至少一个启动的重复创业者。 如果你不是那样,那么你需要做功课。 选择可能投资贵4人斗地主的VC(VCS专注于您的行业和 投资种子回合)。 阅读所有你可以的所有人。 弄清楚他们过去资助的4人斗地主。 联系到投资组合企业的创始人,看看您是否可以让它们和您的启动。 然后,他们可以向您介绍他们的VCS。 此外,如果这些介绍不产生直接资助结果,请不要绝望:与VCS建立连接并通过常规更新保持联系。他们的资金可能会在稍后阶段。

天使投资者与VCS.  一个有趣的现象已经开发出来:微VCS的外观(即较小的风险投资4人斗地主,专注于早期筹资)。 在我的经验中,平均启动将首先由天使投资者(富人,认可的个人)获得高达100万美元的资金。 这些可能是家庭成员和朋友,或其他认可的投资者。 天使投资者通常不会在董事会上座位,或帮助行业专业知识或联系(但我见过例外)。 融资的后期阶段通常由VCS处理。 现在,我看到更多的VCS进入种子轮流,包括可转换债务融资。 这是4人斗地主的整体积极发展,因为VCS倾向于投资随后的轮次,并具有对4人斗地主来说可能证明的行业专业知识和联系。最后,VCS带来了他们在运行创业方面的专业知识。 当然,有缺点(由于VCS想要董事会座位,总有一个危险,一旦他们控制了董事会,他们就可以解决方位)。

种子圆润多少钱?  经验法则似乎是:筹集足够的现金到持续18个月,并放弃15-20%的4人斗地主以交换。 只记得在你用完钱之前4-6个月开始你的下一个筹款活动。

什么是VCS寻找?  他们正在寻找可扩展的商业模式。 VCS不希望漂亮的功率点幻灯片或脚本纯粹的演示文稿。 他们希望看到物质,例如陈述的问题,提出的解决方案,明确执行计划和里程碑。 此外,准备好解释为什么您需要这么多金钱以及您如何花费的钱。 在演示期间,创始人应该能够以20次幻灯片或更少的幻灯片解释整个业务。

查找者 .  请注意与查找者签署任何协议(提出向潜在资金来源提出换取转介费的人)。 首先,如果他们没有在SEC登记,他们可能会让自己和你的4人斗地主陷入困境。 I wrote about it 这里 .  其次,VCS不喜欢看到他们的钱将支付某人的转介费用。

综上所述请记住,只有在其开发阶段的VCS资助的所有初创4人斗地主都只有一小部分才能为筹款活动做好准备。 至于那些没有成功的人的VCS: 规范众筹,这将于2016年5月16日生效,将很快开辟更多的营业4人斗地主资助来源。 稍后更多关于这个主题。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。





2016年1月20日星期三

潜在的风险4人斗地主在吸引未注册的发现者时面临

提高资本时,有些4人斗地主聘用“finders”向其大量潜在投资者网络介绍。这听起来很棒,只要发现发现者也是在证券和交换委员会注册的经纪人(“SEC”)。但是,在实践中并非所有发现者都已注册。在参与未注册的发现者时,4人斗地主面临一些严重的风险。这个博客’S的目的是突出两个角色之间的区别并解释使用未注册的经纪人的精确风险。

是个人经纪人吗?

1934年的“证券交易所”(“Act”) defines a 经纪人 作为从事业务的人“在证券中实现交易”对于他人的帐户。“实现交易”广泛地解释为征求征求,构建,谈判和/或执行证券交易,确定潜在的购买者,为别人处理资金,或接受基于交易的赔偿。

可能要求作为经纪商的活动的一些活动的例子包括但不限于:
  • 在实体的定期业务之地,影响其他人的证券交易以获得其他人的费用或购买或销售证券’s own account;
  • 电子或其他贸易证券的操作或其他平台的操作;
  • 作为证券私募的私募代理人;
  • 作为发行人或证券销售的投资者的发现者。
  • 寻找投资者(即使在a中“consultant”容量)或客户,通过注册的经纪人制作或分割佣金或分割佣金;
  • 参加销售小组或证券承销,寻找注册经纪人的投资银行客户;
  • 为已注册的经纪商提供支持服务(如清算和结算);
  • 寻找投资者的风险投资融资,包括私募;
  • 寻找证券所涉及的企业的买家和卖家;或者
  • 广告作为市场制造商或在证券中提供连续报价。
确定该人是否以经纪人行为行事的最重要因素是收到与交易成功的赔偿。秒已经明确了“a person’在与这些活动相关的基于交易的补偿的收据是经纪人经销商活动的标志。”我们知道这一点’没有行动字母。一封无行货函是秒的工作人员’对4人斗地主的回应’询问。一封禁令信称,如果它同意对某些法律的解释,因此,秒不会对4人斗地主进行执法行动,因为他们与该特定4人斗地主有关某些法律’行动。禁令信函是公共的,其他4人斗地主可以将它们称为指导。在一个相对较近(2006年)的禁令信中,证券交易所与4人斗地主不同意’■活动不保证经纪人注册的立场。在这种情况下,John W. Loofbourrow Associates,Inc。(“Loofbourrow”),注册经纪人想要支付鹰一抵押贷款解决方案,4人斗地主(“Eagle”),未注册的实体,潜在投资银行客户向Loofbourrow引入的发现者或转介费。 Eagle将(1)不参与构建或放置证券; (2)仅限于介绍各方; (3)不参与任何谈判或提出任何建议; (4)不提供或销售任何证券或征求任何购买证券的优惠; (5)不处理资金或证券。由LoofbourroROR的鹰支付的费用将是一个委员会的安排,与提供的证券数量的最终规模联系在一起,如果罗布罗队成功置于证券。 (John W. Loofbourrow Associates,Inc。禁令信(2006年6月)))。此无操作信函显示,单独收到与证券交易有关的基于交易的补偿,足以保证注册。

同样,在2007年6月到Hallmark Capital Corp.的禁令信(“HallCap”),证券交易所表示,它似乎将需要Hallcap作为经纪人作为经纪人登记。 Hallcap通过其债务和股本需求提供2500万美元的收入的小企业协助小企业。 Hallcap将编写一个机密信息摘要,描述业务,确定可能有兴趣与4人斗地主合作的经纪人经销商,并安排客户4人斗地主筹集资金的经纪人经销商的会议。一旦经纪人经销商订婚,它还控制了任何证券交易的所有重要方面的和监督,包括投资者招揽和交易执行。 Hallcap通过谦虚的前期保留措施和基于交易结果的费用进行补偿。 ( Hallmark Capital Corporation No-Action Letter(2007年6月11日 )。

查找者的例外

对于仅以占A容量的个人注册,有一个非常狭隘的例外“finder.”在决定该人是否担任经纪人或发现者,秒通常会看待环境的完整性。以下问题通常进行分析:
  • 个人是否会获得基于交易的薪酬,例如佣金或转介费用?
  • 个人是否与潜在投资者的招揽?
  • 该个人是否参与了证券交易的各个方面,包括征求招揽,构建咨询和谈判? 
  • 他或她是一个活跃而不是投资者的被动发现吗? 
  • 该个人是否从事实业生成证券交易或以前为此类活动纪律处限?和  
  • 个人处理证券或资金是否与交易有关。 
如果一家4人斗地主认为,在阅读这一切之后,它仍然必须与筹集资本有关的未登记的查找,那么以下指导可能有助于避免潜在责任:

1.发现者只能参与制定合适的认可投资者的介绍。

2.个人不应代表本4人斗地主征求或预先筛选任何投资者。

3.发现者还应务必避免与贵4人斗地主的任何潜在投资者进行任何实质性讨论。

4.发现者不应参加任何谈判,讨论投资的价值,处理涉及交易的任何资金或证券,或者将自己置于提供任何相关的证券相关服务。

5.发现者还应在完成任何交易的情况下协助发行人或潜在投资者。

6.个人应避免基于交易的补偿。不合适的固定费用赔偿可能是可接受的,但不应基于交易的成功。无论交易如何结果如何,都应支付费用。

7.发现者可以执行促进文件或信息交换的部长级功能。

8.作为独立承包商,发现者不应有权以任何方式代表本4人斗地主发言。

4人斗地主可能发生的坏事

在参与未注册的发现者时,4人斗地主可能会面临许多风险。

1.  撤回 。根据该法案第29(b)条,违反该法案的合同可能会失效。此外,该4人斗地主也可能违反州证券法,投资者再次获得撤销权(即,他们可以要求退款)。

2.  豁免注册。未登记的经纪人经销商的使用可能导致4人斗地主失去豁免1933年“证券法”的登记要求,以及适用的国家法律。秒可以发出停止和停止的订单,寻求公务员罚款,甚至将该问题提交给检察官的律师。根据“二零一三年七月二期规则”第506条第506条规则第506条的糟糕演员废除条款,如果有截图或停止秩序,发行人的提议将被取消资格。这对4人斗地主来说非常损害’在未来的声誉和筹集资金的声誉和能力。

3.  披露义务有关的风险。有一个发现者的风险’■未披露其未注册为经纪人,本身可以在监管执法程序或私人诉讼中作为发行人的误导性遗漏,这在证券法案第10B-5条根据“发行人”第10B-5条根据发行人的欺诈行为。这可能会阻止未来的投资者想要投资本4人斗地主,并可阻止任何法律顾问代表本4人斗地主发出与随后的发现有关的法律意见。

4.  帮助和教唆责任。发行人可能会遵守民事和刑事处罚,包括根据本4人斗地主助手和收缩未注册经纪人的理论行为第20(e)条。

5.  私人行动. 投资者造成损害的投资者带来了私人行动。

秒似乎严格执行要求经纪人经销商登记的法规。虽然诱惑,4人斗地主应该在参与发现者之前强烈考虑所有潜在风险,而不仅仅根据其Rolodex的规模评估个人。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。


2015年9月30日星期三

放置代理:第II部分:您应该使用展示代理,以及如何挑选正确的代理?

此时,已经讨论了展示位置代理可以提供的服务,所使用的种类和其他重要术语,以及谈判放置代理的服务时关注的术语,仍然存在确定是否使用放置的阈值问题代理人有意义(当它没有’t)首先。另外,如何确定要使用哪个具体的放置代理?

首先要记住的是放置代理在后期融资轮阶段更常见。放置代理人几乎从未用于种子回合或早期融资。这样做的一个原因是潜在的早期投资者(例如,VC4人斗地主和资金)的宇宙要小得多,并且由于缺乏更好的单词,独立。此外,有关信息,如诸如众多vcs投资和美元金额的各种各样的4人斗地主,通常在更大程度上公开可用于后期投资者。在实际水平上,早期筹款阶段的4人斗地主也可能不那么愿意或能够支付其服务的展示会员所需的大量佣金。当然,这并不意味着在早期筹款循环中使用放置代理,但它们永远不会有帮助或必要的是,但它们更常用—并且一般更有帮助—在以某种成熟的赛道记录的4人斗地主的后期轮阶段。

据说,如果发行人认为它可以成功在未雇用展示会议的服务的情况下筹集资金(例如,也许只有几名主要投资者愿意完全资助以后换行),那么就有没有任何要求使用放置代理。由于私募填写委员会的佣金是佣金的任何资金都是私募兑换的金钱是4人斗地主保留自己的使用。

然而,有时,使用放置代理是必要的或有用的。例如,如果该4人斗地主正在考虑在延长的一段时间内考虑多轮私人展示,雇用一个可以将4人斗地主介绍到大量潜在投资者(并且愿意投资多个融资回合的潜在投资者非常有益。显然,如果4人斗地主在过去筹集资金或对现在的低兴趣时,如果4人斗地主难以升级,则雇用安置代理人可能会有所帮助。如果更广泛经济中的条件很困难,也可能需要放置代理的服务。最后,决定是否雇用放置代理将取决于具体情况。

如果您正在考虑使用展示位置代理,您将想要与任何潜在合作伙伴一起做作业。从合法的角度来看,最关键的要求是您只使用注册的BD作为放置代理。这是因为任何作为放置代理的BD都将被视为“participating”在提供,并根据SEC和Finra法规,只允许注册的BDS参加。4人斗地主应该特别谨慎态度“finders”,这不是注册的BDS。一种“finder”可以提议向投资者介绍4人斗地主,但没有别的—他们没有协助PPM,不要代表4人斗地主与投资者交谈等等。然而,请记住,审查和芬兰都定义非常重要“participation”非常非常广泛地,如果他们发现未注册的人参加了该产品,则处罚可能是严重的,包括例如,“rescission”(即将任何接受返回投资者的钱)。

在确保您使用的放置代理是正式注册的BD之后,还有其他考虑因素来牢记。例如,一些放置代理商可以专注于某些类型的4人斗地主(例如软件4人斗地主或制药4人斗地主),某些类型的产品或交易(例如债务或股票提供),某些类型的投资者或某些地区(无论是在团结内部国家或海外投资者)。您应该要求潜在的安置代理商与过去使用其服务的其他4人斗地主与您联系(但请注意,特定条款(如赔偿)可能被保密涵盖)。信息,一如既往地,贵4人斗地主可以获得有关您的潜在展示会员合作伙伴的信息,您可以更加自信,您可以与您合作的展示率代理有助于您实现贵4人斗地主’s goals.

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年9月29日星期二

安置代理商:第一部分:它们是什么,他们做了什么以及术语?

为私营4人斗地主提高资金可能是令人沮丧和压力的经历。没有那种进入投资公众的公共4人斗地主享有的,并鉴于谁可以投资许多类型的私募的限制,发现适当的投资者可能是一种艰巨的主张。它也可能很昂贵,不仅在金钱方面,特别是在所需的时间和精力方面,您和员工可能会在寻找新客户,改进业务流程或创建新产品方面。

对于那些想要在筹款进程中提供帮助的人来说,一个选择是将注册经纪人交往作为提供的售货员代理商。本博客将讨论放置代理在筹款过程中的作用。

什么是展示位置代理,他们能做什么?

基本上,放置代理是注册的经纪人(a“BD”)协助该4人斗地主提供证券(该4人斗地主)“issuer”)通过将它与可能有兴趣购买发行人的资格投资者的合格投资者将其联系起来’S证券。使用安置代理的主要益处之一是能够快速获取对潜在投资者的能力,即安置代理人享有预先存在的关系。在其长长的合格投资者名单中,代理人可以帮助确定那些可能对此特定投资机会感兴趣的潜在投资者。这种识别合格的潜在投资者和目标最有可能投资的能力提高了4人斗地主将成功提高它正在寻求的资本水平的机会。此外,依赖于代理人 ’与投资者的预先存在关系有助于发行人避免违反普通征集和广告的限制,如果进行规则506(b)私募。

放置代理在私募中的相关功能是协助发行人准备和分配其私募邮件备忘录(a“PPM”)潜在投资者。 PPM是向潜在投资者提供的信息文件,并满足了类似的职能,就像注册公开发布中的招股说明书一样(本文件有时也被称为“offering circular” or “offering memorandum.”)PPM将包括有关4人斗地主的材料信息,例如4人斗地主的历史和描述’S业务,财务披露和投资风险。像招股说明书一样,PPM与营销文件和责任减少文件一起使用双重作用,因此在私募方面具有巨大的重要性。在起草本文件的援助方面的协助下,本文件可能对4人斗地主有很大的好处。

与协助4人斗地主在准备PPM时,安置代理商还可以通过其营销和资本筹集努力更加促进援助。例如,安置代理可以提供帮助准备和投资者“road shows”,起草通信,如新闻发布或投资者更新,以及类似的活动。并非所有代理作为安置代理人的所有BDS都将提供相同的服务,当然,发行人所需的任何单一资本筹措所需的具体服务会有所不同;当发行人决定与其服务的安置代理合同时,可以协商和制定发行人及其安置代理人之间任何协议的详情。在这篇文章的情况下,我将下次讨论安置代理人赔偿的问题,以及一些谈判的一些公共领域,往往在谈判安置代理服务合同时(通常被称为“安置机构协议” or “engagement letter.”)通常,安置代理人将有预先起草的这些协议形式。一些术语,如赔偿和责任限制,通常是不可谈判的,而根据交易具体情况协商签订赔偿,独家争购和尾部规定的术语的条款。

安置代理赔偿

By far the most common form of compensation a BD serving as placement agent will take is in the form of commissions, much like an underwriter in a registered public offering. The commission percentage charged on any particular deal is negotiable, naturally, but in general will range from around 7% at the lower end to about 15% at the higher end. This commission is charged on the total amount raised, which depends in turn on how many shares the agent can place with investors. For example, if the placement agent succeeds in placing 100,000 shares at $1 per share with its investors, and its commission is 8%, its compensation will be $8,000. Some common variations to a static percentage rate might include a tiered structure (for example, the agent might earn 7% for the first 100,000 shares placed, 10% for the next 200,000, etc.) or a rate that depends on the overall success of the private placement (e.g. the BD receives 9% if the placement raises $1 million or less, but 11% if it raises more than that.) Again, commission compensation will be a basic negotiating point in any 安置机构协议.

除佣金外,安置代理商有时会要求股权赔偿,最常是选项的形式或根据特定价格购买股份的认股权证。股票的直接分配不太常见,虽然不是闻所未闻(例如,当资本提升特别成功时,4人斗地主将以少数股份提供少数股份“success fee,”虽然合同这常常留给4人斗地主’s discretion.)

如果私募在延长的时间内进行私募,那么特别是如果放置代理商也将提供一些更普遍的服务,以在上述部分中提出一些更普通的服务,则赔偿也可以包括初始保留费或月度服务费用。与基于委员会的赔偿一样,这些金额是可以谈判的。如果将这些费用作为赔偿,例如,可能是为合同构建合同,以使这些费用将抵消委员会赔偿。

“Best Efforts” Offerings

像公共发行中的承销商一样,放置代理商主要根据佣金模型得到补偿。两者之间的主要区别是公共产品中的承销商几乎总是与之参与其中“firm commitment”基础,而私人展示位置的放置代理几乎总是在“best efforts”基础。简单地说,这意味着放置代理并不能保证将其所有发行人都能成功’S股股票,甚至是特定的股票,它不同意购买它不能与投资者放置的任何股票。 (在一个“firm commitment”另一方面,承销商承诺,它将为自己的账户购买任何股票,它不能与投资者放置。)相反,它只承诺使用它“best efforts”将尽可能多的股票放置(理想情况下,当然,它将放置所有这些,因为它越多,其委员会赔偿越大。)

Exclusivity

发行人可能希望在单一的发售中聘请多个安置代理人的服务(类似于使用承销“syndicate”为了公开发售。)这提出了排他性的问题。简单地说,如果发行人在独家依据与放置代理商与放置代理商汇谈,该4人斗地主同意它不会使用该产品的任何其他展示率代理。如果协议是非独家的,该4人斗地主可能会使用该产品的其他展示员。在这种情况下,必须维持准确的记录,以及哪些药剂负责哪些投资者。一般来说,如果使用多个放置代理,该4人斗地主可能希望在大致平等的条目上(特别是在佣金率方面),主要是为了避免任何坏血液。既不是非排他性也不是非排他性比另一个人更好,并且与协议的其他方面相比,在提供的详情中。

The Tail Provision

通常情况下,发行人和安置代理人之间的协议由任何一方终止,或没有原因,提供了足够的通知。因此,Placement代理几乎总是坚持所谓的“tail”条款说,即使在关闭提供之前终止其服务,如果在指定的时间段内进行提供,则安置代理人有权赔偿。赔偿金额通常是代理人的权利,如果其服务没有终止(即,如果4人斗地主销售于最初由售货员推出的投资者,则授权为这些投资者提供委员会赔偿赔偿。 )本规定的目的基本上是保护代理商免受肆无忌惮的发行人,利用其与投资者的联系,而是终止实际提供前的关系,以避免被要求支付安置代理人的佣金费用。几乎不可能从安置代理协议中消除尾部提供,但细节,例如尾部的长度或作为成功结束的内容,可以在一定程度上进行谈判(例如,如果发行人取消一个产品,然后在时间范围内推出另一个,并向最初在先前推出的投资者提出要约,由终止的安置代理商取消,是仍然有权赔偿?)作为一个实际问题,4人斗地主更愿意尽可能短的尾巴,而放置代理会尽可能长。在我看来,任何超过1年的尾巴完全是不合理的,如果发行人不同意开放式尾巴的任何事件,那么在安置代理人起草的协议上并不闻名。)

额外的规定

与赔偿,独家争议和尾部提供相关的条款通常是谈判的,但他们当然不是安置代理人协议的唯一重要条款。陈述和保证也非常重要;展示位置想要确保4人斗地主提供的任何信息都是准确的,而该4人斗地主将肯定会确保合法允许展示位置代理提供其提供的服务(即它已正式注册SEC,FINRA和任何适用的国家机构),没有任何适用的国家机构“bad actors”参加交易,它与任何投资者与其联系的任何投资者有关的关系(并且它证明了这些投资者有资格参加提供的4人斗地主)等。

In summary, with regards to the 安置机构协议 and its terms, the company should be sure to make use of the services of an experienced attorney.

在下一个博客中,我们将讨论发行人是否应该使用展示代理,以及如何选择正确的博客。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年9月17日星期四

公民VC无行李函 - 在线私募的证券交易所指导

作为跟进我的 以前的博客文章 在我讨论了根据规则506(b)规则第506(b)条的私人产品定义有关的新CDIS,我决定讨论最近发布的秒 公民VC的无行货函.  本次禁令信全部是关于新证券交易所在实践中普通招揽的应用。 这可以作为通过互联网进行私人展示位置的有用工具。

主要问题是在市民公民公民和预期投资者之间建立“实质性已存在关系”,该潜在投资者将允许发行人进行第506(b)条私募,而不从事一般征求。 最近由SEC澄清“实质性”和“预先存在”的定义(CDI问题256.26-31. )。  根据SEC(CDI问题256.29和30),“预先存在的”关系是在发售开始之前建立的关系。 只要在产品开始之前建立了关系,就没有最低等待时间。 根据SEC(CDI问题31),“实质性”关系是发行人“有足够的信息来评估,实际上,评估,预期的离心的财务状况和复杂性,在确定他或她的身份时认可或复杂的投资者。“

现在,让我们来看看所描述的事实 Citizenvc要求 对于禁令信。

Citizenvc是一家在线风险投资4人斗地主,为旨在投资新兴成长4人斗地主而形成的SPV,提供LLC会员利益。 该产品是通过他们的网站完成的。 CITIZENVC打算根据第506(b)条规定的私募,这些股权不允许使用一般征集。 为了避免普遍征求,公民荣获首先旨在与其前瞻性投资者建立实质性关系。

首先,Citizenvc 网站 通用公众可查看不包含任何可以被视为“优惠”的信息。 没有关于目前SPV的信息,投资组合4人斗地主,投资机会或提供材料。 这与SEC指导一致(CDI问题256.23-25)指出,使用包含证券提议的公开网站构成了一般性征集。 为避免这一点,发行人应该只透露“不调理公共思想的事务信息,或者通过该发行人唤起证券提供的公共利益”。

其次,所有有兴趣成为SPV成员的网站的访问者必须完成在线认可的投资者问卷调查问卷。 只有那些自我证明自己的成员就是“认可“最终会收到一个密码,允许它们访问该站点的受限部分。

第三,CitizenVC实施其预设程序(包含六个单独的步骤),与前瞻性投资者建立实质性关系,包括(1)联系前瞻性投资者离线,讨论其经验和复杂性并回答问题; (2)发送介绍式电子邮件; (3)使用第三方信用报告服务确认身份并收集额外的财务信息和信用历史信息。 一旦CitizenVC满足预期投资者在财务和业务事务方面拥有足够的知识和经验,并且已经创造了一个实质性的关系,它将承认他或她作为本网站的成员,并向“仅限会员”发出密码包含投资机会的网站。

一旦足够的成员表明对机会的兴趣,CitizenVC将创建一个SPV来汇总此类会员的投资。 成员将获得认购材料,该材料将包含额外的风险披露和详细认可的投资者认证和陈述。

这封信信的最重要方面是发行人没有最低等待期,以与潜在的投资者建立实质性关系。 对于Citizenvc来说,这是这种关系的质量问题而不是其持续时间。 完成“检查”框“认可的投资者问卷不建立这种关系。 另一方面,还没有必要为期30天的等待期(见 灯技术无行动信 )。  由于证券证券交易所在对CDI问题256.31的答复中确认,当发行人“有足够的信息来评估,实际上,评估,预期的离心的财务情况和复杂性时,建立”实质性“关系。 这可能需要一周或一个月,具体取决于具体情况。

总之,Citizenvc No-Action致辞提供了一个很好的逐步指导,了解如何符合规则506(b)规则的要求。 目前构建其投资平台的所有发行人都应密切研究和分析此示例。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为  接触  它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年7月15日星期三

规则506(d)“Bad Actor”取消赎罪:谁’一个糟糕的演员,为什么他们糟糕? - 第I部分

规则506. 是迄今为止最广泛使用的规定D豁免进行私募。根据SEC,根据第506条,大约90-95%的所有私募垫料进行了506.本规则允许在没有证券法案的情况下销售无限美元的证券证券,提供了某些要求。传统上,发行人依赖于第506(b)的规则,允许从认可的投资者提出无限量,并且多达35名非认可的投资者,只要没有一般招揽和广告和其他条件。在实施工作法案的第201(a)节中,SEC增加了一个新的第506(c)的新规则506(c),这允许规则506产品中的一般征集和广告,只要所有证券的购买者都获得认可的投资者,发行人采取合理的步骤Verity他们认可的投资者身份。

截至2014年9月23日,秒 添加 第506条的新部分(d)条规定506(d)适用于所有规则506产品,即第506(b)和第506(C)条款。重要的是,通过规则506筹集资本的所有4人斗地主都知道并理解规则506的新补充,因为未能遵守规则506(d)将取消整个产品的资格。

规则506(d) 确定某些可能成为的人“bad actors.”它还列出了某些事件(“disqualifying events” or “bad acts”)。如果它包含一个规则506,则不能使用规则“bad actor”这是从事或从事“bad act.”这个博客文章侧重于(1)谁可能是一个潜力“bad actor”(2)什么构成一个“disqualifying event” or “bad act.”后续博客将从取消资格和如何获得豁免中讨论某些例外。

谁是潜在的坏行动者?

规则506(d)(1) casts a wide net in terms of who can potentially be a bad actor (and can destroy the Rule 506 exemption). Possible "覆盖者s" include:
  • 证券发行人(以及发行人的任何前身或任何人“affiliated issuer.”作为姓名的附属发行人,作为姓名,是一名联盟(一个人控制或由发行人控制的人),他也在同一产品中发出证券。
  • 任何参与产品的董事,执行官或其他官员。 (参与可以包括准备尽职调查和/或披露文件或与提供的其他参与者沟通,包括潜在投资者的活动。一般来说,在试图确定特定官员是否是“participating”谈到表演a“bad actor”检查,谨慎,判断,假设秒可能会回答“yes”,特别是当涉及到较小的初创4人斗地主时,这可能尚未完全有良好的劳动和责任分歧。)
  • 任何general partner or managing member of the issuer.
  • 任何beneficial owner of 20% or more of the issuer’S出色的投票股权证券。
  • 任何“promoter”在实际销售证券期间以任何能力联系到发行人。 (SEC定义“promoter”广泛:该术语包括任何自然人或法人实体“直接或间接采取主动性”在创立4人斗地主,以及与成立的任何人(除非作为承保赔偿或换取财产),至少10%的证券所得款项所得款项所得款项或者至少10%的证券本身。)
  • 任何investment manager of the issuer (if the issuer is a pooled investment fund), as well as its directors, executive officers, other participating officers, general partners, and managing members.
  • 任何natural person or legal entity who has been or willed be paid to solicit purchasers of the offered securities (e.g. a placement agent), as well as their directors, executive officers, other participating officers, general partners, or managing members.
正如您所看到的,潜力列表“bad actors” that an issuer will need to vet can potentially be a long one, especially, for example, if they will be working with several different placement agents. That being the case, a company seeking to raise money in a Rule 506 private placement should be proactive in determining if they are subject to bad action disqualification at time they are offering or selling securities in reliance of Rule 506. Some steps a company should take include adding bad actor disqualification representations and covenants in their 安置机构协议s or securities distribution agreements and asking all participants covered by Rule 506(d) to complete a bad actor questionnaire and/or certification (and bring-downs of the same if the offering is long-lived). Also, the issuer may add a provision in its bylaws requiring each “covered person”通知潜在或实际的糟糕演员活动。此外,发行人应检查和重新检查公共数据库是否有任何触发事件。我们将更多地讨论下一个博客中合理的护理异常。

什么构成A.“disqualifying event” or a “bad act"?

规则501(d)(1)(i) - (viii)列出了坏行为。 一个糟糕的演员是任何涵盖的人:
  • 在购买或销售任何安全性的任何重罪或轻罪的销售十年内(为发行人及其前任或附属4人斗地主的五年)被定罪;涉及与秒的任何错误提交;或出于某些金融中介机构的商业行为;
  • 受到任何最终订单,判决或法令在销售的五年内进入,在销售时抑制或禁止这些人从事或继续与购买或销售安全的任何行为或实践,涉及制定虚假的申请,或出于某些类型的金融中介机构的行为;
  • 受国家证券监管机构,保险,银行,储蓄协会或信用合作社监管机构,联邦银行机构,CFTC或国家信用汇总管理局的最终订单,如(1)在当前销售时,禁止该人与由此类委员会,机构等的任何实体的联系;从事证券,银行业或保险业务;或参与储蓄协会或信用合作社活动,或(2)基于违反欺诈,操纵或欺骗性行为的任何法律或法规的违反法律或法规的最终命令。
  • 在销售时,在销售时,将根据经纪人,经销商,市证券经销商,投资4人斗地主和投资顾问及其相关人员有关的某些条款订单。
  • 受到SEC订单(在当前销售的五年内进入),在出售时,命令该人“停止和停止犯下或造成违规或未来违规行为”1)任何基于科学的[即故意提供联邦证券法的防径提供(例如,“证券交流法”第10(b)条和第10B组第10B-5条,“证券法”第17(a)条);或2)证券法案第5条(在州际商务中处理销售未注册的证券(未收到豁免))(停止和违反违规行为的订单不包括在内,并且因此,不会取消资格“bad acts.”)
  • 被暂停或被驱逐出于会员资格,或禁止与注册国家证券交易所(例如纽约证券交易所)或附属证券协会(例如FINRA)暂停或禁止有关贸易局的行动,以便与贸易的公正和公平原则不一致;
  • 已作为注册人或发行人提交,或者争取或被命名为承销商,任何注册声明或规定,在现有证券发行前五年内提供的任何注册声明或规定是SEC停止订单的主题,拒绝订单或暂停规定的命令豁免豁免,或者是目前调查或继续进行调查的主题,以确定是否应发出此类订单。
  • 受USPS虚假代表订单,在目前的证券销售的五年内进入,或者已收到临时限制令或初步禁令,关于USPS所涉嫌通过邮件获得资金或财产的计划虚假表示。
仅有的“bad acts”在2013年9月23日或之后发生,可以销毁豁免;在该日期之前发生的那些需要披露,但他们本身并不摧毁豁免。这里要注意的一个重要事项是,这种截止指的是有问题的定罪,订单等的日期,而不是最终导致该行动的潜在活动。例如,2014年10月1日暂停的经纪人暂停2014年6月3日发生的活动,这将是一个“bad actor”根据该规则,因为实际暂停在9月23日或之后发生。因此,规则中的相关回顾期由定罪或制裁之日起,而不是行为发生的日期。

最终要注意的是,规则506(d)不是由外国法院或法规的行动引发的,例如定罪,法院命令或禁令。

鉴于严重的,甚至毁灭性的潜在后果可能遵循未能抓住a“bad actor”取消资格,我强烈鼓励通过规则506私募私募私募私募,为确保4人斗地主及其所涉人士提供必要的时间和资源,以确保4人斗地主及其所承保人完全遵守“bad actor”订阅规则第506(d)规定。

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2015年1月19日星期一

如何遵守纽约蓝天法律?

正如我之前解释的那样 这里 ,规则506私募涉及将DEC归入DES,以及遵守投资者参与提供所在的每个国家的蓝天通知申请要求。 规则506(b)或(c)提议免于豁免国家一级规定。根据国家证券市场的改进法案,规定第506条规定的证券D根据“证券法”第18(b)(b)(b)(b)(b)(4)条“涵盖的证券”。因此,根据规则506销售的证券享有豁免国家级证券法(蓝天法)的登记要求。

但各国可以(和做)要求发行人在任何投资者是居民的情况下,向发行人发出通知申请并在第506条私募税务费用。 在这个博文中,我将讨论如何在纽约进行蓝天备案。

普通证券产品的申请要求载于 第359-e 纽约一般商业法。房地产证券发布的申请要求载于 第352-e 纽约一般商业法。纽约州监管机构是授权委员会纽约办事处的投资者保护局(或房地产金融局)。 

你需要了解纽约的蓝天备案的第一件事是它必须完成 任何优惠或销售都在纽约州制造。 那么,你应该寄给他们什么?
  • 已完成表格99的两份副本(一个人手动签名)。
  • 私募邮件备忘录的副本。 
  • 外观通知。
  • 形式D. 如果它尚未使用SEC提交,则随后在稍后提交的表单D的打印输出跟进。 
  • 同意服务进程的副本(原文应该被送到NY国家部门)。
  • 检查蓝天备案费。
但通知申请义务不会在此结束。  国家部门的部门应从4人斗地主收到本4人斗地主的原有同意的进程(具有特殊的“支持者”)和35美元支票。

那并非全部。 国家部的杂项记录局应收到原国通知和进一步的国家通知,每次75美元支票(如果发行人不是纽约实体,这适用)。

关于费用的一词。

对于一般证券产品:
  • 300美元,提供高达500,000美元的产品。
  • 1,200美元,提供超过500,000美元。
对于房地产证券提供:
  • 1,050美元,提供高达500,000美元。
  • 1,950美元,提供超过500,000美元。
考虑到这些申请可以被视为繁重和昂贵,但一些纽约律师采用了不需要蓝天备案或费用的立场并不令人惊讶。 它肯定是2002年的支持 位置纸 由纽约州律师协会的证券监管委员会编制。但是,纽约律师4人斗地主办公室尚未接受该职位纸张。 

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2014年10月6日星期一

CPO 现在可以从事一般征集

9月份大型法律新闻是,商品期货交易委员会(CFTC)的工作人员发表了一封豁免信第14-116号(可用) 这里 )允许某些商品池运营商(CPO)在“证券法”规则第506(C)规则第506(C)规则第506(c)条下私人征集和广告。 在仲裁兑4人斗地主通过其规则第506(c)的规则第506(c)条规定,该规则令撤销,该规则是根据“职能”法案在私募垫片中提供普通征集和广告。

基金经理必须注册为CPOS,如果他们经营或征集商品池(有限的例外)。 商品池是一项资金,该基金在期货合约,期货选择,零售商外汇外汇合约或掉期中的交易,或投资另一个商品池。 注册为CPO不是一个简单的过程。 它需要相关人员参加3系列考试,以及其他要求。 所有CPO必须成为国家期货协会(NFA)的成员。 您可以找到有关此信息的更多信息 这里 .  

这些CPOS提供了豁免救济 免于CFTC规则4.13(a)(13)根据注册或注册,或者免于规定的某些披露4.7(b)。 此前,这些CPOS被采用普通征集或广告的适用法规明确限制。 现在,所有这些CPO都需要通过电子邮件向CFTC的交换经销商和中介监督提供电子邮件提出通知,提供有关CPO和基金的基本识别信息,表明依赖于规则506(c),并承诺遵守其他所有其他资料适用的要求。字母中确切的内容要求。

那么,我们现在会看到私人基金经理使用普通招揽和广告的增加吗? 到目前为止,只有少数资金依赖于第506(c)条提高资本,部分原因是由于缺乏对CFTC规则的更改符合符合要求。 现在有可能的资金将诉诸普通招揽和广告。 然而,仍然不太可能使用资金筹集资金的一般招揽和广告将成为规范。 有几个原因。 首先,建立的资金更愿意从现有的投资者或与他们进行预先建立关系的人中筹集资金,因此他们不需要向一般人群做广告。 其次,截至秒有疑虑 拟议规则 这寻求进一步规范第506(c)条提议,可能使它们过度繁琐。 Finally, all Rule 506 private placements are now subject to "糟糕的演员" rules that bar any issuer disqualified under these rules from relying on Regulation D (including for failed offerings).

总之,考虑到拟议的SEC规则的不确定性和失败的第506(c)条提供的风险增加,基金经理应该仔细考虑是否有涉及普通征集和广告的发售真正值得。

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2014年8月22日星期五

新种子融资文件(500个创业4人斗地主和Y组合者)

启动行业继续推出新的创新解决方案来种子融资。 最新趋势是可转换权益。 两个启动风险资金和孵化器, 500初创4人斗地主Y组合者,最近发布了可转换股权文件的版本。

安全的

2013年,Y Combinator,众所周知的种子孵化器和风险基金,发布了它所指的股权证券版本,以至于 安全的 (未来股权的简单协议)。

安全的好处

安全证券不是可换股票据,因为它们没有债务工具的共同特征:到期日和利率。 这意味着启动资产负债表上没有债务。 由于这种投资不成熟,因此在违反偿还和不转向股权的情况下,它消除了启动破产的风险。 术语很简单,估值章节是唯一的谈判项目。 通过投资安全的安全性,投资者将资金捐赠给启动,以换取在未来股权融资情况下获得首选股票的承诺。 没有截止日期,通常没有最低股权融资规模。 安全证券在IPO或控制或转换为权益的变更方面终止。

不同类型的 安全证券

基本上有四种类型的y组合器提出的安全证券。

1.  安全盖帽和折扣。
2.  安全折扣,但没有帽子。
3.  安全帽,但没有折扣。
4.  如果没有账目或折扣,但有一个MFN条款,这表示,如果4人斗地主要以更有利的条件发布另一个安全,那么这种安全文件将被修改,以受益于类似条款。 但是,除非股权融资金额至少为250,000美元,否则没有自动转换为股权。

如果启动估值及时降低该股权融资,则安全证券旨在保护投资者。 因此,如果安全估值恰好高于价格股权循环时的估值,那么安全转换为优选库存的较低估值。 如果安全估值低于4人斗地主股权融资前的估值,那么安全证券持有人会获得利用其自身估值盖计算的首选股票,而不是股权融资的估值较高。 然后,安全证券转换为一个串行安全的首选(也称为“阴影首选”或“子系列首选”,其具有与4人斗地主发行的首选库存相同的功能,除了转换价格,清算偏好除外这仍然等于原始投资金额的安全证券)和股息率。 在4人斗地主销售的情况下,安全的安全持有人可以选择将其证券转换为普通股股份,基于其估值盖,或返回投资。

然而...

然而,投资者仍然可以厌倦使用安全股权或其他可换股股权结构,因为它们对4人斗地主过于优惠。 在该4人斗地主未能提高任何股权融资的情况下,投资者对投资者来说太少。 没有成熟,没有利率,因此投资者无法宣布违约。



2014年7月3日,一家知名的商业孵化器和基金 500初创4人斗地主 released its own 交易文件 为可转换债务和可转换股权融资而命名为kiss(保持简单的安全性) 与Gunderson Dettmer合作开发。

亲吻可转换债务

我个人喜欢他们 可转换笔记文件.  它清晰简单,并且没有令人惊讶的术语。 其成熟度为18个月,备注收益率为5%,可由4人斗地主现金支付。 如果4人斗地主提出了合格的价格(100万美元),它提供了对优先股的自动转换。 转换发生在较小的帽子和折扣。 在控制事件的变革时,投资者可以选择在2倍的倍数兑现或转换成盖子的普通股。 我特别喜欢吻可转换笔记协议解决了在不付款时在成熟时发生的事情。 它提供了一种选择使用模型文档或探索其他选项(例如,成熟的扩展)转换为新创建的系列种子份额。 这不是强制性的,由大多数笔记持有人决定。 所有吻投资者都会获得MFN治疗和主要投资者(投资超过50,000美元的人)获得基本信息和参与权。 

亲吻可转换股权

亲吻股权证券 没有利率(4人斗地主友好的功能),但有18个月的到期日。 就像亲吻敞篷票据一样,他们在下一轮股权融资中自动转化为股权,但只有融资100万美元或更多(与没有最低融资金额的安全证券不同,除非这是安全的,否则MFN条款)。 Kiss Equity Securities拥有折扣和估值盖,并在两者较少的较小者转换。 另一方面,安全,有助于如何构建安全性(盖帽和折扣或盖帽或折扣或上述任何一种,而是使用MFN处理)。 在控制的变化或成熟时的情况下对亲吻权的处理与吻债务相同。 与可兑换债务一样,可转换股权证券提供相同的MFN保护,主要投资者获得额外的信息和参与权。 可转换股权证券与其他亲吻证券和可换股债务证券的Pari Passu进行处理,包括还款。

所以,据我所知,亲吻股权和吻债务之间的主要区别是吻股权证券没有利率。 是否足以将这些证券视为“权益”?

结论

最后,我要感谢500名创业4人斗地主,以制定坚实的可换股债务购买协议。 我将来肯定会诉诸它。但是,截至目前,我不太可能向我的客户推荐使用可转换股权结构,虽然知道此选项是否存在。

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