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2016年3月8日星期二

电子签名:可以使用?

此博客文章侧重于电子签名的使用和有效性。我们将首先调查什么构成“电子签名”,然后我们将讨论电子签名的有效性和可执行性,最后,我们将讨论未经授权使用电子签名以及如何最大限度地减少涉及的风险以及如何最小化。

What are "电子签名"?

联邦律法标题为全球和国家商务法的电子签名(也称为 伊斯菊法)定义电子签名“与电子记录相关联的电子声,符号或过程,并由有意签署记录的人执行或采用。”这种广泛的定义允许灵活性在可能被视为电子签名,并允许个人和企业使用不同类型的技术和方法来创建有效和法律电子签名。电子签名的示例包括:
  • 以特定顺序输入的键盘字符,例如PIN号或密码;
  • 单击按钮或选中框以同意屏幕上显示的条款,称为a“click wrap” system;
  • 签署电子键盘; 
  • 手写签名的图形表示,图像或扫描;或者
  • 同意在电子邮件中描述的术语,这些条款会建议在电子邮件中接受术语。
另一种类型的电子签名是一种数字签名,它使用称为公钥基础设施(PKI)的技术来制作被编码为电子文档的唯一模式。这充当了签名者是唯一的标识符,以保证文档的身份,意图和完整性以获得验证目的。由于这种技术,数字签名比传统类型的电子签名更安全。

在当前环境中许多通过电子邮件进行通信的环境中,电子签名规律也适用于电子邮件。如果电子邮件包含协议的重要和物质条款,则可以通过电子邮件进行可执行协议,并清楚地表明双方旨在同意电子邮件中规定的条款。在这种情况下,电子签名可以以签名者的形式出现’虽然法院已经发现电子邮件结束时的自动签名块在电子邮件末尾的名称不足以进行电子签名。为了在电子邮件中拥有有效的电子签名,签名应该显示人手动输入名称以同意和签名。电子邮件中的建议签名包括:
  • 除了签名者之外,在之前或包括唯一的角色’s name, such as “/s/”;
  • 使用输入签名者的独特方法’姓名,这样的法学字体或脚本;或者
  • 使用签名者的图形表示或图像’s name.
是“电子签名” valid?

伊罗安法保护电子方式的签名的有效性和可执行性。根据伊斯嘉法:
  1. 与此类交易有关的签名,合同或其他记录可能不会仅被否认法律效应,有效性或可执行性,因为它是电子形式;和 
  2. 与此类交易有关的合同可能不会被拒绝法律效应,有效性或可执行性,因为在其形成中使用了电子签名或电子记录。 
erign act不适用于某些交易,其中包括:
  • 遗嘱,信任和核素;
  • 家庭事项,如采用和离婚; 
  • 统一商业代码涵盖的大多数交易;但是,与统一商业代码下的交易相关的其他法规允许电子签名豁免颁发行为的交易; 
  • 违约通知,丧失抵押品赎回权或驱逐; 
  • 终止公用事业服务; 
  • 终止健康或人寿保险; 
  • 产品召回;和 
  • 与危险材料运输有关的文件。 
如果缔约方更喜欢传统的签名方法,颁发的法令不需要使用或接受电子签名。这意味着必须从各方通过电子手段进入交易。同意可以明确(如书面形式的明确指示,缔约方打算通过电子方法进入交易)或隐含(例如经常访问网站或通过电子邮件反复通信的签名者以及协议的条款)在电子邮件中–一次性电子邮件可能不足以来。

未经授权使用电子签名



现在,让我们’讨论了其他人的法律后果 在没有授权的情况下使用一个人的电子签名。 即使HEDID未授权使用图像,此类人也会持有风险 包含他的电子签名。  但是,有方法可以最大限度地减少这种风险。 请记住,伊斯色法案需要签名者 “意图签署记录。” 所以,无论是电子方式签署,都应该能够确认他的身份和“intent to sign.” 如果是一个人的电子 签名在没有授权的情况下使用,然后这样的人应该能够证明对方:这不是他签署的,他没有任何意图签署 那个特定的文件。  How to prove that? 以下是几个建议:
  • 设置保护和限制访问的程序 您的电子签名(引脚,密码,限制访问);
  • 考虑使用pki的数字签名 technology;
  • 如果使用电子邮件,则始终保留电子邮件 迹线显示谁可以访问您的电子签名;和
  • 保留链接的计算机系统的记录 计算机和IP地址显示谁可能已访问图像或发送 与图像协议。
自从伊斯色州行为需要“签署记录的意图,”任何表现出缺乏意图的证据都有助于签名者在未经授权使用图像时避免责任。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年7月8日星期三

NY DPC - 纽约设计专业服务4人斗地主 - 它是什么以及如何形成它?

纽约长期以来一直被认为是在涉及所知的书中有一些最严格的法律“专业服务4人斗地主” (a “PC”短期),一个专业的商业实体,必须由提供专业服务的个人组成,例如律师,医生或工程师。 您可以通过在名称结束时包含PC(就像“Inc.”为传统而识别这些4人斗地主“C” corporation).

特别是,纽约法律对于谁可能是股东而言非常严格, 此类4人斗地主的官员或董事。 在传统的专业4人斗地主中,所有董事和官员必须是纽约授权的专业人士,提供4人斗地主参与的服务(而4人斗地主只能提供一种服务;例如,它不能提供两者法律和会计服务,即使它与员工都有许可证律师和许可的会计师。)  此外,只允许与4人斗地主的许可专业人士拥有权益;非许可的员工,甚至非常重要的员工,不能。普遍的投诉一直在于,这种限制使纽约4人斗地主与州立外部4人斗地主竞争不太竞争,在吸引和保留关键员工时没有同样严格的限制。虽然法律包括一个“grandfather”条款,利用是非常严格的,非常困难和昂贵。

然而,2012年1月,纽约国家修订了 其商业4人斗地主法第1503条 允许新型专业服务4人斗地主,设计专业服务4人斗地主(简称DPC)。在一个 DPC.,与传统的PC相反,4人斗地主数量有限 ’官员和董事(不到25%)可能是非专业人士;此外,允许在非专业员工或雇员股权计划(ESOPS)中持有有限的股权所有权(再次少于25%)。虽然受到选择适当的企业形式的能力增加的灵活性,但法律’S的变化是有限的,对于考虑这种新的DPC表格来了解这些限制,这将是重要的。本博客职位将在纽约简要介绍这一相对较新的企业形式,并讨论其提供的更改(和持续限制)。

虽然法律确实提供比股权所有权的传统规则更大的灵活性,但谁可以作为一名官员或董事,它仍然需要超过股权所有权的75%(即杰出股份)和官员/董事立场仍然存在在许可专业人士的员工手中。 此外,4人斗地主总裁总裁,首席执行官和董事会主席必须是许可的专业人士。关于股权规定,“less than 25%”股权不必被许可专业员工持有的股权,必须由非专业员工和/或esop持有。允许任何其他人(自然人或法律实体,例如伙伴关系或其他4人斗地主)拥有任何股权股权。此外,最大的单一股东必须是1)持牌专业;或2)ESOP超过75%的计划’S投票托管人和委员会成员是许可专业人士。但是,请注意,即使是eSOP有资格成为最大股东必须拥有少于25%的4人斗地主’S股,因为法律明确地说了这一点“ESOP ......不得构成设计专业人员所有超过75%的部分。”

要记住的另一个重要限制是DPC形式仅适用于提供四种特定的专业服务的4人斗地主。这些都是:
  • 专业工程
  • 建筑学
  • 景观建筑
  • 土地测量。
然而,与传统的专业服务4人斗地主不同,DPC被允许提供多种这种服务,只要4人斗地主在每项服务中至少雇用一项专业人员即可提供。

现在我们’ve检查了必须满足的要求,以便将贵4人斗地主作为DPC,您如何完成它?这里有 脚步:

  • 准备并完全执行合并证书。 4人斗地主纽约州部门提供了一个 样本.  请注意,存在适用于DPC的特殊公开要求。
  • 准备 道德品格证明 对于所有未许可股东,官员和董事。 
  • 向纽约国立教育署提交纳入证书,证明和申请费,然后将发出权力证明(目前有几乎一个月才能获得它)。
  • 提交纽约国务署申请4人斗地主纳入证书和权力证明。 
  • 最后,向纽约州教育署发送4人斗地主证书和申请费的认证副本。 
  • 作为一个非常最后的步骤, - 提供工程和/或土地测量服务的所有DPC也必须获得授权证书,以提供此类服务(如果提供这两个服务,则DPC需要获得两份证书)。 
  • 每三年一次,DPC必须提交一份声明并向纽约国务教育部门支付申请费。

如果符合DPC要求,新法律还允许当前现有的PC转换为DPC。这可以通过修改现有PC来完成’S合并证书包括包括上面指示的所有信息(并且名称应更改为包含DPC指示符)。修正证书还必须包括:
  • 税务和金融部签发的税务清算证明现有PC是其全部税务负债的现行税务;和
  • 来自国家教育部的良好良好证明,证明现有PC有权在没有限制的情况下提供专业服务
国家’职业办公室还提供了一个 指导 将PC转换为其网站上的DPC。

正如您所见,新的DPC表格确实在股票所有权和官员/董事职位时为某些类型的专业服务4人斗地主提供了一些更大的灵活性。看看这种新形式在未来几年内将如何以及这些最初,增量改革对纽约的流行度将是有趣的 ’S Professional Services法律将使未来几年提出额外的改革。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年5月19日星期二

握手协议:仍然是个好主意?

I’在此之前看到这一点:企业家与他人进入握手协议,试图节省法律费用。通常,交易对手是承包商,员工,投资者或联合创始人。这些企业家不完全错了。在大多数情况下仍然可以对口头协议进行强制执行。以下是在法院在法庭上执行握手协议时,何时必须以书面形式执行握手协议,为什么写下这一切仍然是一个好主意。

您需要做些什么来制作一个可执行的口头协议

大多数协议都可以是口头。例外是由欺诈法规所要求的协议(见下文)。就像任何其他合同一样,如果他们拥有所有必要条款,则可以执行议定书:提议,对该报价的无条件接受以及交换。缔约方必须有能力签约(请不要持有未成年人),他们必须达成共识,即,有一个“思想会议。”口头协议的存在可能很难证明:派对’S WORD可能还不够。因此,您需要挖掘其他证据表明存在合同,例如收据,电子邮件,照片,备忘录,第三方的证词等。

这些协议必须以书面形式

I’d想介绍一个新的(对于某些)法律概念:欺诈的法规。确切的要求通过国家变化,但以下是必需品:欺诈法规告诉我们哪些合同必须以撰写符合要求。以下是列表:
  • 在一年内无法进行的合同
  • 与实际财产的利益转移有关的合同(包括购买和租赁的选择)
  • 一个人同意支付或保障另一个人的合同’s debt
  • 婚前协议
  • 为500美元或以上销售商品的合同。
即使合同未指定其持续时间,法院也可以推断出各方的意图。例如,如果法院确定雇佣关系的预期持续时间超过一年,这可能会发生在口头就业协议。

为什么要更好地写下东西

我们对我们关系的未来持乐观态度。我们坚信我们的冒险中的任何不良会发生,因为我们相互信任。不幸的是,可能发生一些事情。首先,甚至没有意识到,我们可能无法达成我们业务交易的各个方面。是的,我们讨论了必需品,但也许未能通过所有步骤思考。二,记忆褪色。如果我们仅在握手上基于我们的协议,我们可能会发现很难回忆在道路上的一些条款。第三,我们可能又误解了,并赢了’意识到它直到为时已晚。

写下允许缔约方协商拟议交易的所有方面。让’S作为一个例子,采用软件咨询协议。定义服务范围,提供服务的时间范围,验收过程,付款金额和时间表,IP的所有权(创建和预先存在),协议的期限,谁可以终止协议和与什么后果等等。我经常发现派对避风港’甚至想到他们需要达成一致的一些具体术语,以便他们为他们的项目工作。合同可以被视为缔约方意图的最终表达。它应该否定一切’在谈判期间被说。唯一的写作是什么事。那 ’为什么书面合同应该解决项目中可能发生的所有场景。一方未能按时提供服务吗?没有问题,检查第3节(a)是否可用的补救措施。您对服务质量不满意吗?检查部分4.你还有避风港’收到付款?转到第5节… and so on.

结论

雇用律师并非总是有必要向合同起草。两方签署的所有基本术语的快速摘要,即使它在电子邮件或餐巾后面,就足够了。但是,如果您能负担得起,请聘请专业人员帮助您提出全面的协议。这就像有保险 - 它可能会保护你的路。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

星期二,2014年7月22日

初创4人斗地主是否应该有董事会?

所有4人斗地主都必须依法担任董事会。 LLC不是。但是,可以构建LLC,以便拥有一个经理委员会(有些人甚至指的是主管人员)。在形成时,创始人成为他们启动4人斗地主的唯一董事。他们独自负责他们4人斗地主的长期愿景和日常管理。创建一个真正的董事会可以被视为放弃控制。但是,在某些时候,董事会组成可能会发生变化。问题是:所有的初创4人斗地主都需要董事会吗?如果是,那么他们应该在几点创建一个?

在我看来,并非每个4人斗地主都需要拥有董事会(或者,如果它是一家4人斗地主,那么那么在郊外的董事会)。如果创始人更喜欢密切管理他或她4人斗地主的事务,那么就有一个顾问可能就足够了。顾问委员会是一个非正式的机构,通常由行业专家组成。首席执行官可以通过一系列会议或对话,全年咨询所有顾问,但最终,所有决定都是首席执行官’s.

但是,可能会要求启动启动,而不管创始人如何感受它。如果启动即将获得投资,那么投资者希望座位上的座位就会发生这种情况。这不是一个不寻常的请求。那么,如果要创造一个董事会,理想的电路板是什么样的?

理想的董事会将是(主要是)独立和活跃。其成员将有很多经验和建议与创始人分享。完美的董事会将拥有金融专家,营销专家,拥有以前的创业经验,行业联系以及与潜在投资者的联系。完美的董事会将在那里提供帮助,而不是判断。其大多数成员将是外人,不会受到其他动机的影响(例如,在7 - 10年内需要取得成功退出)。

启动不需要有一个大板。通常,5-7名成员是完美的。董事的个性也很重要。董事会必须良好地运行,作为一个单位,并与管理层相处得很好。董事会应每月(或季度)举行会议,并讨论4人斗地主的长期战略。日常运营留给管理层。董事会审查管理层’S表现并每年的奖金确定他们的奖金。这意味着,如果董事会对任何经理的表现不满意(包括创始人),它可以射击它们。不幸的是,这偶尔会发生这种情况。最近它发生在我的一位客户上,他最初创造了由行业专家组成的董事会,然后董事会投票激发他。当然,这产生了大量的情绪和负面情绪。我所能说的是,如果被解雇,创始人应该确保他们的归属加速“no cause”或者被要求离开“good reason.”

董事会成员不会收到大量补偿。这不是为什么他们在董事会上服务。他们通常会因参加董事会会议而产生的费用进行报销,并受限制股票或股票期权。

4人斗地主的董事欠4人斗地主及其股东的信托义务。这些都是关心和忠诚的义务。我以前写过它们,以及业务判断规则, 这里 and 这里。该4人斗地主应确保在创建董事会时,修订其注册条款以限制董事’责任法律允许的最大程度。此外,4人斗地主应该考虑获得D.&o保险(虽然它可能是昂贵的并且对启动的成本持巨大)。

总之,我会注意到,创造有用的独立和活跃的董事会肯定会使贵4人斗地主带到下一级。这是从启动转换到A的必要步骤“grown up” corporation.  最后,但并非最不重要的是,读到这一点  “启动板:Brad Feld获得您的大部分董事会”。 他真的知道他在谈论什么。 

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2014年7月11日星期五

如何验证您的投资者是否认可 - SEC提供了关于规则506(C)产品的新解释

2014年7月3日(在我的生日), 发布 六项合规性和披露解释 (“CD&Is”)关于使用核查方法来确定潜在投资者是否认可。

首先,有点背景信息。二零一三年九月二十三日生效,委员会介绍 规则506(c) 这允许发行人在进行私人展示士中使用普遍征集和广告,只要他们的实际投资者被认证(意味着富裕和复杂的个人和/或某些实体)。执行506(c)产品的4人斗地主必须采取“reasonable steps”为了验证其产品中的所有投资者是否认可,并具有合理的信念,即此类投资者在销售证券时受到认可。在工作法案之前,在进行规则506(b)条的同时,4人斗地主可以依赖投资者’自我认证(例如,投资者自我报告收入和净值的问卷调查问卷)。这对于成功的规则506(c)提供不再足够了。相反,4人斗地主或其某人的代表必须要求和审查投资者的证据’收入或净值。

发行人可以通过使用基于原理的验证方法或依赖于规则506(c)(2)(ii)中列出的特定非排他性验证方法之一来满足规则506(c)的验证要求。 。由于这些方法是非独占的,因此不需要发行者使用任何一个。但是,如果他们这样做,那么它们必须符合所选方法的所有要求,包括提供的文件是最新的。无论发行人所采取的步骤如何,重要的是要保留他们所采取的验证步骤的充分记录。

接下来,让我们’在讨论新CD之前,请审查可接受的验证方法&Is.

根据基于原则的验证方法,“根据每个购买者和交易的特定事实和情况,确定要验证合理步骤的内容是一种客观决定。” CD&我260.07。在这里,发行人应考虑诸如购买者的性质等因素以及被声称的认可投资者的类型;发行人对投资者有关的信息量和类型;产品的性质和征求方式。

用于自然个人的具体,非独占验证方法包括以下方法:

1.如果是这个人’S认证的投资者身份基于收入:
  • 审查报告该人的任何IRS表格’近年来的收入;和
  • 获得书面代表,即合理的人希望在本年度中达到有资格作为认可的投资者所需的收入水平。
2.如果这个人’S认可的投资者身份基于净值:
  • 至于这个人’S资产,在过去三个月内审查一项或多项某些文件(包括银行报表,经纪陈述和税务评估);和 
  • 至于这个人’S负债,审查来自国家消费者报告机构之一的报告并获得该人披露了净值确定所需的所有负债的书面代表。
3.从某种类型的第三方(注册经纪人或投资顾问,良好的外国或国内或国内或国内或国内注册会计师或良好的站立)的书面确认,即第三方已采取验证该人的合理步骤’在过去三个月内的状态,并确定该人是一个认可的投资者。

还有一个第四个安全港,涉及投资于发行人的规则506(b)的个人,该规则第506(b)规则506(c)条的生效日期之前提供了认可的投资者。

现在,让’终于讨论了新的CD&Is.

新的CD.&I 260.35讨论了使用基于收入的验证方法以及要求依赖于报告该人的IRS形式的要求’近年来的收入。这项方法在年的第一部分变得不可用,直到上一年的纳税申报表尚未提交。根据CD&我,发行人然后必须诉诸其他验证方法。

新的CD.&我260.36解释说,如果投资者不是美国纳税人,因此没有所得税申报表,则不可用的基于收入的验证方法。因此,发行人必须诉诸其他验证方法。

新的CD.&I 260.37指的是第二,净值的基于验证方法。它强调了投资者关于其资产和负债所提供的所有文件的重要性在之前三个月内日期。因此,年度税收评估,如果在该时间范围内没有日期,则不会接受。

下一个新的CD&I 260.38也是关于基于净值的验证方法。它澄清了一个消费者报告来自其中一个“全国消费者报告机构”意味着这些代理必须是基于美国的。

最后,有两张新的CD&关于投资者的认可状态(255.48和255.49)。问题48说,如果购买者’年收入没有在美国美元报告,发行人可以使用对年度收入的最后一天生效的汇率或该年度的平均汇率。问题49表示,如果账户中的资产与不是买方的另一个人一起拥有’S配偶,然后在计算净值测试的计算中包含资产仍然很好,但仅限于买方的范围’账户或财产的百分比所有权。

总的来说,新的CD&无疑有助于为正在进行规则506(c)提供的发行人提供指导。与此同时,发行人所需的验证方法变得更加复杂和差异。显然,在尝试进行成功的规则506(c)条之前,需要仔细研究所有证券指引,规则本身和附带版本。

最近的发展

秒不是唯一正在制定规则506(c)要求的实体的实体更加困难。 On June 23, 2014, sifma. 发布 指导 对于已注册的经纪人 - 经销商和投资顾问,有关客户应使用的验证方法,如果客户要求书面确认其认可的投资者身份。简而言之,指导包括两个一般条件:(i)客户已将其维持至少六个月的账户; (ii)客户提出了对其自己的账户或联合账户的投资或与配偶的联合账户的代表性,这是不借钱使这项投资能够进行这项投资,并是一名认可的投资者。然后,指导讨论了鼓励经纪人经销商或投资顾问使用的具体验证方法。请注意,根据指导,只有现有的客户可以要求验证信,而不仅仅是任何未来的投资者。这缩小了潜在投资者的宇宙,寻求通过第三方验证方法证明其认可的地位。

总之,我想小心使用规则506(c)进行私募的人。这条规则是一个独家安全的港口,不遵守验证要求可能会危及整个产品。另外,一世’d想对律师说,与律师协会的一些指导有助于与Sifma One类似,为律师发行的书面确认信函提供了认可的投资者地位的建议。

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2014年2月1日星期六

您的LinkedIn更新是否违反了非竞争协议?

今天,我正在重新发布我的一位同事的博客帖子(凭借他的许可),我发现我发现对那些希望留下您当前雇主开始自己的企业或只是去的人来说特别有趣和相关在其他地方工作。它与在LinkedIn上宣布新工作有关,并可单独的行为是否可以被视为违反事先雇主’■不完整的政策。我必须在这里诚实,这种可能性从来没有发生过。但是现在,我想的越多,越多,意义越多:考虑到这么多人在LinkedIn上连接和活跃,你可以通过简单地宣布在LinkedIn上宣布您的新工作来征求人们跟随您的新工作。 特别是,如果你是招聘人员。 Hmm…

关于作者: 詹姆斯狩猎 是一个商业诉讼和伴侣 Slater,Tenaglia,Fritz& Hunt, P.A.,商业诉讼和私人伤害4人斗地主,与NJ和NY有办公室。

“在您在社交媒体网站发布任何内容之前,您必须在各种各样的语境中说明。如果您仍然受到非竞争协议的束缚,这可能持续到宣布新工作。

在最近的情况下 KNF..&T Inc. v. Muller,在萨福克,质量。,高级法院,克劳&据称,其前副总统夏洛特·穆勒以各种方式违反了她的非竞争合同,包括她对LinkedIn的新工作公告。 KNF.&T是提供人员配置资源和Muller女士的业务’S新雇主,Panther Global Group Inc.,信息技术领域的新手。当Muller女士通过LinkedIn更新她的就业地点,超过500个联系人,包括一些她在与KNF工作中所做的一些&T, were notified.

KNF..&据称,LinkedIn通知构成了业务的征集,直接违反了她的非竞争协议。在提出其决定时,法院专注于穆勒女士的事实’在信息技术招聘中的新职位并不构成与KNF的直接竞争&T’招募行政支持专家。因此,法院认为,没有违反非竞争合同。

结果?由于马萨诸塞州法院的决定是两家4人斗地主提供的服务差异,问题是一个简单的社交媒体通知的问题是否可以构成企业的招揽仍未解决。因此,如果您或您的新员工受到有效的非竞争协议条款的约束,则在宣布新职位时要小心非常重要。

你应该考虑什么?您应该让您的律师审查非竞争合同的条款,以确定什么构成违反IT。通常,如果新职位与前雇主的业务直接竞争,或者员工与社交媒体网站上的前客户联系,则可能有一个问题。

如果您对非竞争协议有疑问,请联系Slater,Tenaglia,Fritz的经验丰富的商业诉讼律师&狩猎,p.a.免费初步咨询。”

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2014年1月30日星期四

Startup-Ny - 一个惊人的纽约技术启动计划

我一直在纽约州的这个令人兴奋的新计划的发展,如果成功,可以真正把纽约转向下一个硅谷。该计划于2014年1月1日起生效。

所有细节都在 www.startupny.com.。该计划旨在通过与学术机构(私人和公众)的附属机构(私人和公众)的附属机构在纽约州重新安置,启动或扩展的企业提供重大激励措施。合格企业将能够在所谓的“免税”区的学术校区或附近的州或地方税务的情况下运营。更重要的是,这些企业的员工将免于支付州和地方税。

难以置信!但这是真的。事实上,这是现实,对于已经整整一个月。所以,这是它应该如何工作。

根据 startupny.com.除了与学术机构相关联的福利之外,参与企业将获得10年(!)税收消除信贷的税收抵免,因为他们的州和地方纳税负债(为仅部分运营的企业提供权限纽约免税区)。此外,参与企业将免除支付某些其他州和地方税。员工在该计划入学的前五年的工资上没有支付纽约州或地方所得税(它在企业中的职称,然后在五年后逐步阶段阶段)。

这听起来很棒。那么,谁有资格?符合条件的4人斗地主包括那些以某种方式对齐的人(或者是附属4人斗地主)的学术机构。这一隶属或对准可以采用不同的形式,例如提供实习,职位,教学,提供研讨会或其他4人斗地主资源。

企业还必须在其第一年内创建“净新工作”。业务不能从另一个州重新安置或转移工作。

重要的是,在申请时,业务必须是纽约的新业务,这是一个搬入NYS的州外业务,现有的NYS业务正在扩展和创建净新的工作,或者存在现有的NYS业务参加并毕业于NYS孵化计划。一个新的业务是在申请时未经营或位于国家的国家,并没有将现有的纽约工作纳入免税纽约地区,并且在纳税或以前的运营或所有权方面没有类似地相似过去五年内应税商业实体。某些类型的企业都是共同的参与。

即使在经济发展专员和NYS经济发展部门不符合所有资格要求,仍可批准一家4人斗地主仍可获得允许参与。

参与本计划的条件之一是,该业务占据公共和私人学术机构或某些国有财产的NYS的财产或土地,指定为该计划用于免税NY地区。目前有三种设施在纽约市被指定为无税收纽约地区的过程: 下巴生物技术孵化器,用于启动和早期生物技术4人斗地主, Biobat. 在布鲁克林队终端,为二级和增长阶段技术和生物技术4人斗地主,以及下行 合成化学设施 对于成熟4人斗地主。

想要参与的业务应适用于特定的学术机构。他们的联系信息是在的 网站。一旦在启动NY计划中被接受,它可以开始接受来自不同业务的应用程序。真的没有需要匆忙, - 该计划将继续直到2020年12月31日。然而,您不同意第一次获得优势吗?



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2014年1月27日星期一

你是经纪人还是发现?真的有关系吗?

我以前涵盖了与经纪人证券交易的人有关的规定,并获得了“成功”费用(在我的惯例中定期出现的经常性问题)。 在进行任何此类活动之前,这些人必须在经纪人作为经纪人经销商注册。 Here is my earlier 博客 about it.  今天我决定再次提出它,因为我遇到了一个全面而写的博客文章“查找者并不总是守门员”(发现 这里)并希望与您分享。

制定介绍的个人识别潜在的投资者,帮助结构这笔交易,并获得基于所提出的资本金额的费用被视为“经纪人”,并且需要将作为经纪人的经纪人与SEC登记。 秒一致地将基于事务的补偿的存在作为经纪人活动的关键属性之一。 According to the 博客帖子,真的没有“查找器”豁免规则。 使用未注册的经纪商经销商向企业提供风险以及未注册的经纪人自主商。 如果通过此类未注册的“发现者”的证券销售,投资者可能有权撤销整个交易,这可能对4人斗地主具有灾难性后果。

所有4人斗地主都在那里提高资本: 谨防使用未登记的经纪人或查找器的服务。

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2014年1月24日星期五

初创4人斗地主应该在法律费用支付多少钱?

我的法律实践的公平比例包括代表早期阶段的4人斗地主(即启动)。 许多创始人都接近我,因为他们想要形成特拉华州4人斗地主并寻求VCS或天使投资者的资金。 对于这些客户来说,法律费用的问题往往是一个痛苦的问题。 他们中的许多人已经留下了他们的全职工作,使自己奉献给他们的初创4人斗地主,其他人已经转向兼职工作,并制作足以支付账单。 法律成本通常是一个震惊。

我完全了解我的客户的困境,但在这里,我在这里,试图经营业务(即,我的法律实践)。 因此,这就是我对代表初创4人斗地主所涉及的法律费用的看法。

首先,我想赞扬那些了解他们应该寻求法律表现的初创4人斗地主,而不是这样做(例如,通过合法的缩放)。虽然许多文件是标准的,但始终有修改和特殊情况。 此外,律师的价值来自建议,而不是制定已经变得非常标准化的文件。 公平的律师事务所和孵化器已经发布了他们的模型启动和资金文件,所以正如我所说,法律代表的价值不在文件中,但在考虑到具体情况的法律建议中。

如果您有兴趣,这里有几个来源:

启动文件 - 欺骗, Upcounsel., venturedocs..
融资文件 - Y组合者, nvca., Techstars..      

其次,我相信启动律师应该提供固定费用包。 例如,我提供四个。 有一个基本套餐,负责保管4人斗地主并有关的事项,股票发行,知识产权转移协议和发明分配协议等。 还有另一个包,包括基本包装加上员工激励赔偿计划和相关文件(尽管对我不清楚为什么初创4人斗地主会立即需要它)。 第三个包是基本加商标。  和最终的第四个包,包括以上所有内容。提供固定费用套餐使创始人能够控制法律成本并占用歧义。

第三,我同意弗雷德威尔逊 这里 该基本融资和种子融资循环不应花费超过5000美元 - $ 6,000(除非律师票据当然每小时为600美元+ /小时和/或有复杂的谈判)。 如果双方同意使用上面提到的模型文件之一以及投资者没有单独的代表,则为5k美元的价格公平。 我最近参与了一笔交易,该4人斗地主必须支付基于这些模型文件之一的融资的种子融资(低于100万美元)的融资的20,000美元的固定费用。 我认为他们超付了。

最后,我只是想说并非所有交易和初创4人斗地主都是饼干。许多4人斗地主面临其特定问题(无论这些都是联合创始人或其他事情之间的紧张局势,不适合任何固定费用包裹。 我认为良好的商业律师是“预防性护理”专家,他们可以预测和避免问题,并帮助确保您的创业生存并成功。 在这种情况下,法律成本值得为费用。

 本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年12月3日星期二

初创4人斗地主应该参加音高和演示日吗?

每天,纽约市是多个启动音高或演示活动的主人,其中数百名创业4人斗地主向公众和投资者介绍了他们的4人斗地主。我参加了一些这样的演示。音高活动通常以比萨饼和啤酒网络开头,然后通过预选的启动创始人进行5分钟或1分钟的音高。在这些投资期间,创始人一般谈论该4人斗地主,特别提到其资本筹集目标。有一个vc代表询问问题。该活动结束于VCS的小组讨论,这些讨论有关资金,以及投资者如何注意到。演示日略有不同,因为它不是4人斗地主,而是他们正在展示的产品,因此通常没有提升资本。

作为证券律师,我质疑是否在播放或演示活动中呈现,可能导致启动违反联邦证券法。

到目前为止,最常见的证券法则规则,初创4人斗地主依赖于筹集资本时的规则D.这条规则允许4人斗地主从认可和高达35名复杂的投资者中提取无限数量的资金,只要没有一般征集和广告。通过一系列无动词和解释性的发布,证券证券证据确定,当初创4人斗地主才能只有那些与允许他们确定其财务状况或其财务状况或他们的财务精密层面。或者,如果初创4人斗地主正在使用经纪人,他们可以访问其潜在投资者网络。

最近,SEC实现了一个新的规则506(c)(我在这中描述了 博客帖子 更详细)。新的第506(c)规则允许创业4人斗地主从事一般征集和广告,只要他们采取合理的措施来验证所有投资者是否认可。能够普遍征求和宣传产品的专业权应加权新规则的潜在缺点,这是以下内容:
  • 规则506(c)对发行人施加了繁琐的核查要求,以确保所有投资者都得到认可。投资者可能不愿意与初创4人斗地主分享纳税申报表以验证其状态。
  • 符合新规则506(c)可能会通过增加额外律师来提高发售的成本’第三方认证服务的费用,费用与记录保存有关的费用。
  • 如果规则506(c)提供失败,发行人无法诉诸其他豁免,因为其他豁免都没有允许普遍征集和广告。传统上使用的规则506(b)是一个非独家安全港,这意味着如果提供的一些技术原因,发行人仍可根据“证券法”第4(a)(2)条索赔。
  • 当SEC额外的拟议规则生效时,发行人将不得不预先档案D,包括传说,并将所有征求和广告材料提交给SEC。
如果启动在音高或演示活动时提高资本,则分析打开他们的演示文稿是否构成“offer”证券,而不是完全介绍业务及其业务。请记住,甚至没有提到初创4人斗地主的演示文稿’证券或发售可能被视为“offers,”只要他们有调节市场或唤起4人斗地主及其证券的公共利益的影响。

所以,问题真的变成了:呈现出播放或考虑的演示活动“通过使用普通征集和广告提出证券”?答案是:这取决于如何进行该特定事件。如果该活动广泛地在互联网上宣传,并且可以为社区提供,那么在这样的活动中呈现可能构成使用普通招揽和广告的提供证券,因此演示者必须依赖于新的规则506(C )在进行其产品方面。如果启动愿望诉诸传统使用的规则506(b),那么即使他们没有提及该产品,最好不要出席这样的事件。

如果该事件仅适用于预先选择的邀请群体,并且启动具有与所有邀请的预先存在的关系,则可以提出一个参数,即普通征集和广告不提出演示。

参加演示日保证相同的分析。如果未提及证券发行,并且介绍的重点是服务的特定产品,而不是4人斗地主的特定产品,那么可能会得出结论,没有提出证券。这里的分析是非常善意的。

底线是,4人斗地主及其律师应决定是否准备进行规则506(c)提供。如果没有,那么也许最好不要在演示或节奏事件中出现。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年11月16日星期六

第三部分:特拉华州,纽约和其他国家的LLC经理的信托义务

你可能听说过信托职责。这些是4人斗地主所欠的职责’对4人斗地主及其股东的董事和官员。职责包括责任和忠诚义务。若干法院还包括诚信和公平交易的义务,而其他法院则将其视为忠诚义务的职责。忠诚的责任要求董事真诚地行事,并以4人斗地主的最佳利益,并将4人斗地主置于4人斗地主’对他们的个人兴趣高于他们的兴趣。这也意味着董事必须避免任何损害4人斗地主的行为。忠诚义务的职责是善意和公平的责任,要求董事“随着诚实的宗旨和4人斗地主的最佳利益和福利,始终采取行动。”护理责任要求董事在抵达决定之前致内地提出明智的决定,并仔细考虑所有可用信息。我以前写过关于忠诚度和护理义务的责任 这里这里.

今天,我想专注于LLC管理人员对LLC及其成员欠任何信托职责的问题。毕竟,我们知道,4人斗地主的内部治理在很大程度上受到了适用的法规,明确包括信托职责(在特拉华州,只能消除保险费,但不是忠诚的责任 DGCL的第102(B)(7)部分),而LLC在很大程度上是合同的生物,其内部治理主要是营运协议的合同语言。

在特拉华州

直到最近,特拉华州法院在这个问题上走了。最后,利用2013年8月1日,特拉华大会修订了 第18-1104节 在特拉华州有限责任4人斗地主的法案中,除非有限责任4人斗地主协议另有说明,否则有限责任4人斗地主的管理人员和控制成员欠有限责任4人斗地主及其成员的信托关怀和忠诚度的信托税。

这意味着如果运营协议对问题保持沉默,则推定是管理者欠这些信托职责。但是,据 第18-1101(c)部分和第18-1101(E)部分 在特拉华州LLC法案的情况下,成员仍然可以在其有限责任4人斗地主协议中努力扩大,限制或消除信托职责,除了他们无法消失的一个责任:善意和公平交易的隐含合同契约。

在纽约

在纽约, 第417节 在纽约LLC法律允许经理和成员消除或限制LLC成员的信托职责和责任,但限制。例外包括任何经理的行为或遗漏的责任,这些行为或遗漏是以恶劣的信仰或有意的不当行为或认识的违反法律或导致经理个人获得财务利润或他没有法律题为的其他优势的其他实例。

最近,在2012年底,纽约 ’最高法院在LLC成员中强制执行非信托职责的合同豁免 Pappas v。Tzolis (2012)。在这种情况下,三名个人组建了纽约有限责任4人斗地主,以获得和管理曼哈顿建筑的长期租约。在他们组建的LLC后不久,成员之间出现了重大的商业纠纷,以及其中一名LLC成员,Tzolis提供了另外两次,以便每年贡献的20倍。其他成员接受了该报价。几个月后,Tzolis分配了LLC’长期租赁到开发商,以1750万美元,或者初始成员的200多倍’投资。前议员议员起诉,声称甚至在买断之前已经与开发商谈判了Tzolis,并通过未披露这些谈判违反了他们的信托义务。纽约上诉法院不同意并驳回了他们的投诉。法院研究了买入文件,其中偏离成员证明了他们:(a)曾履行了他们自己的尽职调查; (b)从事法律顾问咨询他们; (c)并未依赖于文件中规定的任何代表性。他们还认证了Tzolis欠任何信托责任与买卖有关。根据这些事实,上诉法院召开,佐利斯欠派遣国违法,以披露与开发商的涉嫌谈判。法院进一步解释说,成员不能合理地依赖于Tzolis’如果有的话,如果有的话,如果有的话,鉴于他们之间的信任关系。法院说“如果校长和信托是复杂的实体,并且他们的关系不是信任之一,校长不能合理地依靠受托人而不进行额外询问。“ 除了Tzolis之外,我可以说什么,伟大的律师向他建议。

因此,在纽约,现在似乎似乎有限4人斗地主成员的信托职责可以通过合同(纽约LLC法第417条允许的程度)免除,至少在各方先进的情况下,由律师代表展示了解放弃权利。目前尚不清楚纽约法院是否将在其他背景下扩大这种非合同豁免的信托税。

在其他州

根据其他博客,法规在成员和管理人员的信托职责方面各不相同。例如,在华盛顿州,除非行为或遗漏构成严重过失,故意不端行为或违反法律,否则违约标准是成员不欠其他成员的任何职责。加州法院允许成员限制信托职责,但加州法院尚未裁定缔约方是否可以拒绝所有信托职责。宾夕法尼亚州LLC法律对各方保持沉默’能够改变信托职责。由于宾夕法尼亚州法院尚未统治这个问题,目前还不清楚各方是否可以在营运协议中消除,限制或扩大信托职责。在德克萨斯州,会员可以扩大或限制信托职责,但不明确可能限制职责。另一方面,伊利诺伊州朝着相反的方向走了,并通过法规,忠诚度的信托职责,并在没有提供任何明确的放弃此类职责的明确依据的情况下关注的忠诚度和关心。

在实践中

必须明确和明确地完成保真职责。实际上,而不是简单地忽视任何和所有信托职责,这是建议有一些关于这一相关问题的条款。首先,设定护理标准(例如,可以提供涵盖的人(成员,经理)只对欺诈行为,疏忽或故意不当行为责任。第二,提出责任限制的规定,明确指出每个受涵盖人士免除缺乏这种豁免的信托职责,可能是由适用的法律暗示(当然必须进行修改,以确保仅限受到信托职责适用法律允许的程度)。在一起,这两个规定将采取限制受损人员’S的信托职责。最后,记得在LLC营运协议中插入挖掘和赔偿条款。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年11月12日星期二

应包括在LLC操作协议中的内容? III的第II部分

正如我最近在关于LLC的帖子中所说,LLC的内部治理基本上由LLC成员之间的合同决定。该合同称为运营协议是每个LLC的核心。我强烈推荐每个多成员LLC都有书面运营协议。

LLC运营协议的核心要素包括与股权结构(捐款,资本账目,利润,亏损和分配的分配),管理,投票,责任限制,书籍和记录,抗稀释保护,抗稀释保护(如果有)有关的规定,限制转让,买断,解散和清算,保密和限制契约,以及管理法律和争端解决等一般规定。让我们快速审查它们。

股权结构

(一种) 会员兴趣。成员’S会员兴趣通常表示为百分比兴趣。它可以随着新成员添加而有所不同。同样重要的是要记住会员利息由两个组成部分组成:(i)经济利益和(ii)管理利益。通常,会员兴趣以单位表达以提供LLC’S股权更多的是股票的外观和感觉。一些LLC甚至可以参考他们的单位“shares”并有授权和发行的股票数量,就像在4人斗地主中一样。

(b) 会员利益的课程。鉴于LLC的灵活资本结构,可以创建伙伴关系或4人斗地主股权结构的等同物。 LLC可以具有非投票权益,共同利益,首选利益,可转换利益,利润利益等。

(C) 贡献和资本账户。每个会员都有一个资本账户。初始百分比兴趣基于初始资本捐款的价值确定。会员对LLC的资本贡献可以采取现金,财产,提供的服务,承诺,或其他义务捐赠现金或财产或呈现服务的任何其他义务,或上述任何其他义务。如果成员贡献财产或现金以外的其他事项,则此类贡献的价值通常会谈判。此外,成员需要在营运协议中讨论是否只有初始资本捐款,或者是否会要求会员们提出持续捐款或将有可能会有潜在的未来资本呼叫。

(d) 利润,损失和分配分配。营业协议可能会改变成员之间的利润,损失和分布的违约规则。营业协议可以提供具有独特经济权利的各类单位,甚至可能会改变同一课程成员之间的分配规则。例如,对于拥有LLC百分比百分比的成员可以分配100%的LLC的成员是可能的’在给定年份的利润或损失或获得首选回报。

管理

LLC可以由成员或管理者管理。如果LLC是经理管理的,则本协议的本部分将描述管理人员(可任命的会员),经理会议的性质和频率,经理删除管理者,学期和程序的职务,职责和责任并更换。

表决

营业协议可能会改变成员与其百分比兴趣成比例的标准规则。 它甚至可以完全扣留成员或一类成员的投票权,以便在任何事项上投票。投票权也可以根据资本捐款,资本承诺或资本账户确定。此外,某些成员或管理人员可以具有否决权或超级票据。例如,阶级可能没有一般投票或管理权,但在经理人员就某些行动有否决权。

对责任的限制,赔偿

本节涉及管理人员的信托职责。这一领域有很有趣的法律发展,我想在一个单独的博客文章中讨论它。

书籍和记录

本节是不言自明的。它解决了记录守卫和成员的权利检查4人斗地主的4人斗地主和会计记录。

抗稀释保护

当LLC向新成员发出会员利益时,止吐稀释条款允许成员维持其成员利率百分比。这些保护可能包括:关于新发布会员利益和录取新成员的否决权;关于资本呼叫的限制(例如,未经所有成员的同意没有额外的资本呼叫);和先发制人的权利,允许会员购买任何课程兴趣的成员,以便维持其百分比的兴趣。

对转移的限制

(一种) 利益的可分配性.  通常,可以分配会员利息,但此类作业不包括管理权限。要转移成员利益的经济和管理权,成员需要遵守转让的限制和(如果营业协议所以提供)获取经理’ consent.

(一世) 否决权/批准权。会员兴趣的转让可能需要所有成员或所有管理者的同意或其一定百分点。

(ii) 首先拒绝的权利。本4人斗地主和/或其他成员在一定的时间内收到权利,以符合另一个成员的第三方提议’S会员兴趣。

(iii) 允许转移。成员可以同意从转让的限制中雕刻某些交易,例如转移到附属4人斗地主和/或房地产规划目的。

(b) 买断。某些事件(如死亡,残疾,破产,雇佣终止)可以选择本4人斗地主或其他成员购买此类会员(或本4人斗地主或其他成员买卖会员的权利)。如果营业协议有买断规定,重要的是描述如何进行此类收购的程序,买断价格和支付条款(可以随时间或从关键人人寿保险的收益中)。

可能难以确定买断价格,特别是对于较小的预期LLC。 这里有很多创造力的空间。 有时,成员提前一定的固定价格。其他时候,价格将等于公平的市场价值,由一个或多个评估师决定。

(C) 标记沿袭和拖动权利.  沿着权利的标签保护少数民族成员在销售销售多数成员后’S兴趣,而沿着权利拖累援助委员会促进所有会员利益,以促进本4人斗地主的全额股权。

机密性和限制性契约 包括非竞争和非征求等规定。

清算和溶解

本节规定了谁确定何时解散LLC或者什么事件可以触发解散。还有卷积的程序和LLC分布的瀑布’溶解时的资产。

一般规定

最后但并非最不重要的是,一般规定可以包括一项规定,要求成员首先通过非结合调解解决争端,然后结合仲裁。还应有关于所需投票的规定修订营业协议(也许是管理者的投票和一定比例的成员)。也可能有一个“adverse affect”如果此类修正案涉及此类会员的有限责任,则要求每位成员同意受不利受此类修正案的不利影响,或者对其对利润,损失或分配的有限责任产生不利影响(除了入院的额外成员之外) 。

如您所见,LLC操作协议是一个复杂的文档,通常达到30多页。它也是一个“living”作为LLC变更的需要修改的文件。有意义的营业协议,提供解决各种情况的手段是运营有限责任4人斗地主成功的关键。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年10月31日星期四

为什么会员需要LLC运营协议? III的第一部分

10月23日rd.,我参加了一个小组 与LLC营运协议有关的讨论。  这是一个关于起草LLC协议的网络研讨会 conducted by 金融平台,CLES和信息网络研讨会的提供者 认可的投资者,高管和他们的法律和财务顾问。  网络研讨会的准备使我思考 关于LLC和4人斗地主之间的主要差异。  所以我’ve决定分享我的想法 这些差异是应该进入营业协议的差异 series of posts.   

我认为一个LLC是一个混合 4人斗地主和伙伴关系。  最后, LLC运营协议是一方面,一方面是企业的混合动力车 章程,宪章和股东协议,另一方面是一个 合作协议。

4人斗地主的内政主要受到州的统治 statutes.  例如,在特拉华州的 相关法规被称为 特拉华州通用4人斗地主法和新的 约克被称为 商业4人斗地主法律.  这不是LLC的情况。  它实际上是相反的。  LLC状态法令提供默认值 在缺乏LLC中没有相应规定的规定’s 经营协议。  所以,从某种意义上说, 这些是间隙填充物,在大多数情况下,可以被合同覆盖。  虽然在国家注册 当局,LLC内政部由合同管辖,被称为 “LLC agreement” or an “operating agreement”.  

这就是为什么大多数司法管辖区需要LLC的原因 操作协议,虽然并非所有这些司法管辖区都需要它 以书面形式(例如,加利福尼亚州和特拉华州成员可以有口头协议, 在我看来,这是灾难的一种谱图。   在纽约, 第417条纽约州Llclaw 要求会员通过书面协议,这是不一致的 the law or the LLC’S组织章程。  注意,根据第417节,甚至唯一的成员LLC也应该有一个 书面营业协议。  纽约法律 对不采用营业协议的后果沉默,以及 由于经营协议不是公共文件,我认为很难 to police.

以下是LLC法规通常如何工作的一些插图。例如, 第402节 纽约LLC法律说 除非另有规定,每个成员票数与其目前的LLC利润的份额成比例。还, 除非另有规定,所有成员的大多数投票是录取新成员所必需的,发布新的LLC利益,除了在普通课程中的批准,修订组织或经营协议的修正案,批准批准或全部或大幅销售所有资产的LLC。 第403节 纽约LLC法律说 除非经营协议,LLC将举行年度会议。章节 503504 纽约LLC法律,分别说 除非营业协议另有规定,每个成员都是分配利润,损失和接收可用现金的分布,基于任何捐款的价值。 正如您所看到的,运营协议可以改变NY LLC法的许多规定。

这就是为什么我们看到这样各种LLC结构。一些LLCS类似4人斗地主。他们的成员称为股东,有一名董事会,而LLCS授权和发行股份而不是会员利益。其他LLC根本没有股份,而是他们的会员兴趣以百分比表示。成员可能是被动投资者,可以由成员或一个或多个经理管理,并且利润和损失可能会对成员不成比例地分配’百分比兴趣或其贡献的价值。 对于利润和损失的分配,可用现金分配以及在解散的情况下,可能存在优先瀑布。

由于这篇文章已经过长,在下一篇文章中,我’LL涵盖每个LLC协议的核心条款,或者会员至少考虑在内的成员。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law4人斗地主,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。