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2018年10月21日星期日

投资基金底漆 - 加密资金概述

在参加时,我有动力在参加这个系列的博客帖子 纽约斯特恩金公司会议,我领导了关于加密资金和投资的午餐时间讨论。 在这个博客文章中,我的目标是总结我认为最近新的发展状态但快速增长的投资课程。   在下一个博客文章中,我将尝试解释允许(并解释)一些这种增殖的监管真空。

首先,让我们谈谈统计数据,以便我们能够理解正在发生的事情的大小。  It is 估计的 目前,世界各地有621个加密资金(其中一半在美国),其中198人在2017年推出,2018年的预计220年。  大约一半的加密资金(303人中有621人)很小:它们的少于1000万美元,员工少于500万美元。 188年加密资金在1000万美元至5000万美元之间有AUM,只有37个资金超过1亿美元(如 Pantera Capital., 银河系数字资产, Alphabit Fund., 和 多川资本). 因此,总而言之,621个加密资金管理超过71亿美元,全部少于5000人(大多数人位于美国)。

现在,让我们谈谈加密资金策略。 加密资金是筹集资金以投资于各种类型的加密或数字资产的私人投资车辆。  The 主要类别 Crypto对冲基金和加密风险资本基金。 Crypto对冲基金的行为更像是典型的对冲基金:一些积极的贸易加密货币对各种交流,其他人采用买入和持有方法,有些是投资于表演加密货币的被动指数基金,但其他人投资于Crypto资金的资金,有些是使用机器学习执行统计套利策略的AI驱动量资金,有些是投资加入加密资产篮子的令牌篮子资金。   加密风险资本资金投资于ICOS,代币和区块链相关的初创公司的权益。

此时我想简要概述适用于投资基金的美国法律。 目前没有具体规定仅适用于加密资金。 

1933年的“证券法”规定了基金如何筹集投资资本的过程。 陆上基金发行通常依赖于“证券法”规定D. 资金也受到“证券法”的反欺诈和内幕交易条例,1934年的“证券及交流法”。 他们对投资者的披露可能不包含虚假或不完整的信息。

1940年投资公司法案(“公司法”) 管理 “主要参与,在投资,再投资或交易证券交易业务”和“投资公司”的交易活动。 大多数传统的对冲基金依赖于“投资公司”的定义,这些资金依赖于“投资公司”的定义,这些资金在第3(C)(1)或3(C)(7)条中发现。  This means that funds either cannot have more than 100 investors or all of investors have to be "合格的购买者" - a much higher standard of wealth than what is required to be an accredited investor.

1940年的投资顾问法案(“顾问法”)r犹豫不决 在“建议他人的业务”中的基金经理或者证券的价值或投资,购买或销售证券的可取性“以及Dodd-Frank法案之后,通常要求他们注册国家机构或秒。

商品交流法(“CEA”) 管理 商品互换和其他商品衍生品和投资顾问,建议商品池。

正如我将在下一个博客职位解释,一些加密资金逃离了大多数当前的法规,因为他们没有投资或建议证券。 什么是“安全性”变得最重要的问题。  Investing in 商品可以将加密资金放在公司法规外,顾问法和CEA的规定,从而显着降低了加密基金形成和管理的障碍。 这有助于解释加密资金的生长现象。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。




2018年10月9日星期二

投资基金底漆:不同的对冲基金结构。许多人的一部分

随着我们的投资基金实践扩大,我们决定发布与对冲基金和私募股权基金的基础知识有关的一系列博客,构建问题和考虑。

什么是对冲基金?

对冲基金通常与对冲混淆。“Hedging”是试图降低风险的实践(类似于获得保险),但大多数对冲基金的目标是最大限度地提高投资回报。对冲基金也经常与私募股权基金混淆。对冲基金一般投资公开交易证券和衍生工具。他们的投资组合可以标记为市场。投资者可以随时投资资金以及赎回他们的兴趣(当然是局限性)。一些对冲基金确实在非资源的证券中投入了他们的一部分资产“side pockets,”但这些不太常见。另一方面,私募股权基金投资私营公司的证券,因此液体较小。他们对投资者进行了重大限制’投资的能力(仅在订阅期间)并退出基金(主要仅在基金到期时’可以长达十年的术语。

对冲基金结构

单一国内基金。备用国内基金通常是特拉华州有限伙伴关系或特拉华州有限责任公司。投资者成为其成员,投资经理人作为基金’S经理或普通伙伴。如果该基金被设定为LLC,经理将受限责任保护作为本公司的经理,而如果基金被设置为LP,则不会。因此,为了限制投资经理的个人责任,建立单独的投资管理实体作为LLC是重要的。

在投资经理只管理一项基金的情况下,投资经理也可以作为LLC LP /经理的一般合作伙伴。或者,投资经理可以通过自己的实体行动,建议各项资金。在这种情况下,除了拥有或其他实体是基金的普通伙伴/经理之外,基金还必须与投资经理进入投资管理合同。

Fund of funds。这些结构最近变得非常受欢迎。资金基金是投资车辆,而不是投资证券或其他资产,投资于其他对冲基金,私募股权基金或其他类型的基金。一些资金投资于广泛的资产,包括对冲基金,私募股权基金,风险资本基金和房地产基金。资金基金提供最大的投资多样化,从而占据风险的矛盾“portfolio”基金本身投资于多种资产或证券。投资资金资金也更容易,因为投资经理可以依赖于投资组合资金的管理人员所做的尽职调查。此外,投资资金基金允许投资者能够获得具有高最低投资金额的资金,从而排除较小的投资者。请注意,自资金基金以来,投资资金资金可能更昂贵’管理费是分层的,最重要的是每个投资组合基金的管理费用。基金资金当然有可能直接投资潜在的基金’证券除了基础资金本身之外。

Parallel funds。平行资金通常涉及陆上基金和一个直接投资于基础资产组合的离岸基金。陆上基金有一般合作伙伴,这本身是美国联邦所得税目的的传递实体。陆上基金向管理公司支付管理费,向普通伙伴提供激励拨款。离岸基金还将向管理公司支付管理费,但也会向其支付奖励费用。这些管理公司通常是普通伙伴的联系。最近的税收变化(2008)不允许管理公司推迟收到离岸基金的激励费的时间,因此一些海上基金创建了下面的迷你硕士资金。

并行基金结构允许资金在税务或监管考虑因素潜在的投资组合中投资不同的资金,尽管目标是潜在的投资组合是相同的。

主馈线资金。在主馈线结构中,每个陆上​​和海上饲养者资金都掌握了作为美国联邦所得税的伙伴关系的实体兴趣。硕士基金投资于基础资产组合。陆上的投资者和离岸饲养者的投资者恰好相同的投资,并对基金经理具有相同的赔偿安排。在一些主馈线资金中,主基金对其普通合伙人或管理会员进行了激励分配,并向管理公司支付管理费。每个进纸资金也可能向管理公司支付管理费,陆上饲养者对其普通合作伙伴进行激励拨款,而离岸基金向管理公司支付奖励费用陆上基金的普通合伙人。 然而,正如我们上面提到的那样,这种结构不再是常见的。

馈线基金级别的救赎请求的频率必须与主基金所允许的频率相对应,因为汇款由主基金投资,饲养者需要兑换其对硕士基金的一些兴趣以满足赎回请求在馈线基金级别。

通常,主基金将有一个有限的合作伙伴:只有一般合作伙伴,陆上饲养者和海上饲养者。

平行资金与迷你大师。在这种结构中,陆上基金具有与上述并行资金结构相同的结构。然而,离岸基金结构具有变化。由于它将被视为美国联邦所得税目的的公司,因此它无法进行激励拨款。因此,它对管理公司提供了奖励费用。由于2008年消除了延期费用安排,一些投资经理通过添加迷你主结构来修改了这一点。

在迷你主义结构中,海上基金是伙伴关系(迷你大师)的唯一有限合伙人,迷你硕士的总合伙人与陆上基金或其联盟的普通合伙人相同。这允许离岸基金对其普通伙伴进行激励分配。

当然,这些是最基本的结构,在现实生活中,它们更加复杂。 但我们认为我们将与基础知识开始我们的基金博客系列。

在下一个博客文章中,我们将描述投资于此类资金的投资者类型,以及参与处理不同类型投资者的法律考虑因素。在后来的博客帖子中,我们将介绍如何建立资金(再次来自法律角度),以及哪些法律法规适用于资金和基金经理。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its authors 阿里娜·苏加 or 克里斯蒂娜亚比特.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。

2014年10月6日星期一

CPO现在可以从事一般征集

9月份大型法律新闻是,商品期货交易委员会(CFTC)的工作人员发表了一封豁免信第14-116号(可用) 这里)允许某些商品池运营商(CPO)在“证券法”规则第506(C)规则第506(C)规则第506(c)条下私人征集和广告。 在仲裁兑公司通过其规则第506(c)的规则第506(c)条规定,该规则令撤销,该规则是根据“职能”法案在私募垫片中提供普通征集和广告。

基金经理必须注册为CPOS,如果他们经营或征集商品池(有限的例外)。 商品池是一项资金,该基金在期货合约,期货选择,零售商外汇外汇合约或掉期中的交易,或投资另一个商品池。 注册为CPO不是一个简单的过程。 它需要相关人员参加3系列考试,以及其他要求。 所有CPO必须成为国家期货协会(NFA)的成员。 您可以找到有关此信息的更多信息 这里.  

这些CPOS提供了豁免救济 免于CFTC规则4.13(a)(13)根据注册或注册,或者免于规定的某些披露4.7(b)。 此前,这些CPOS被采用普通征集或广告的适用法规明确限制。 现在,所有这些CPO都需要通过电子邮件向CFTC的交换经销商和中介监督提供电子邮件提出通知,提供有关CPO和基金的基本识别信息,表明依赖于规则506(c),并承诺遵守其他所有其他资料适用的要求。字母中确切的内容要求。

那么,我们现在会看到私人基金经理使用普通招揽和广告的增加吗? 到目前为止,只有少数资金依赖于第506(c)条提高资本,部分原因是由于缺乏对CFTC规则的更改符合符合要求。 现在有可能的资金将诉诸普通招揽和广告。 然而,仍然不太可能使用资金筹集资金的一般招揽和广告将成为规范。 有几个原因。 首先,建立的资金更愿意从现有的投资者或与他们进行预先建立关系的人中筹集资金,因此他们不需要向一般人群做广告。 其次,截至秒有疑虑 拟议规则 这寻求进一步规范第506(c)条提议,可能使它们过度繁琐。 最后,所有规则506私人展示会符合“糟糕的演员”规则,即在这些规则下依赖于监管d(包括失败的产品)所取消资格的任何发行人。

总之,考虑到拟议的SEC规则的不确定性和失败的第506(c)条提供的风险增加,基金经理应该仔细考虑是否有涉及普通征集和广告的发售真正值得。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2013年11月10日星期日

普通招揽和对冲基金

本周我谈到了谈论新的和拟议的修正案,以便在NYU专业研究计划课上对对冲基金运营和尽职调查组成的学生。 这里 来自我的演示文稿的详细幻灯片。

首先,我概述了 通常的私募展示位置,以及调节程度和规则506如何适应它们。 然后,我讨论了第506条的新修正案(这意味着允许普遍征集和广告的第506(c)条的介绍,如果所有购买者都是认可的投资者,并且资金需要采取的合理步骤核实投资者状态是什么)和新的不良演员取消资格条款。

最后,我讨论了建议增加新表格D申请和披露要求以及额外的取消资格,所需的传说和提议规则510T的拟议规则。

我的整个演讲都是活泼的Q&A.  有趣的是,从基金行业工作的人民获得这些新的法律发展,很有意思。 这里要注意的两件事。 首先,本集团似乎没有热衷于使用一般招揽和广告来筹集对冲基金资本。 共识是,它是严格的基于关系的业务。 其次,人们在征集材料中使用性能数据时,人们对提出的额外传奇和披露感到不安。 每个人都同意需要一些警告。 但是,该组认为资金没有使用的单一标准或标准来计算和目前的性能数据,因此标准化的绩效报告可能导致更多的混乱。

我猜,我们都不同地等待最终规则。

 本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。

2012年12月1日星期六

哪些乐器包含在商品池中?


对于最近推出对冲基金的投资经理,这是一个充满挑战的时期。它是由于2012年2月颁布的商品期货交易委员会(CFTC)的规定变化。 需要潜在商品池的运营商来确定他们是否经营“商品池”,如果是,则必须在2012年12月31日之前与CFTC注册或依靠注册豁免。 确定对冲基金是否是商品池并不是一项容易的任务。 特别是,潜在的商品池运营商应检查他们是否输入的任何协议是互换。 互换的所有标题员工将在2012年12月31日生效,包括在商品池的定义中以及期货合约,安全期货产品,商品选项等其他文书的定义中。 此前,许多资金依靠第4.13(a)(4)豁免注册。 此豁免不再可用,过渡期于2012年12月31日到期。 现在,除非投资管理人员有资格获得其他豁免,否则他们只有一个月与CFTC注册为CPO。

For a closer analysis of what is a "商品池", I'd like to refer to an excellent blog post by Doug Cornelius.  找到完整版本 这里.

"在仔细观察法定定义“commodity pool”似乎单次交换不应将私人基金变成商品池。

美国代码第1节第7节(a)
(10)商品池
(a)一般
术语‘‘commodity pool’’意味着任何投资信托,综合征或类似形式的企业,用于商品利益的交易目的,包括任何—
(i)将来交付的商品,安全期货产品或交换;
(ii)本标题第2(c)(2)(c)(c)(c)(c)(2)(d)(i)条所述第2(c)(2)(c)(i)条所述的协议,合同或交易;
(iii)根据本标题第6C条授权的商品期权;或者
(iv)根据本标题第23条授权的杠杆交易。
从法定定义,基金需要为该基金进行 目的 商品兴趣交易。
一个论点是,基金是最终用户,因此没有为此组织“商品兴趣交易的目的。”在新的最终用户例外,交换清算要求,关键测试是实体是否是“使用交换到对冲或减轻商业风险。”
什么是用于对冲或减轻商业风险的交换?
(c)对冲或缓解商业风险。
出于第2(H)(7)(a)(ii)条的第2(h)(a)(ii)本节的(1)(1)(iii)(b)条,互换用于对冲或减轻商业风险,如果:
(1)如此互换:
(i)在经济上适合减少商业企业的行为和管理的风险,其中风险来自:
(a)个人拥有,生产,制造,流程或商品或合理预测企业业务日常业务过程中拥有,生产,制造,加工或商品的资产价值的潜在变化;
(b)一个人在企业的正常业务过程中产生或合理地预测债务价值的潜在变化;
(c)人提供,购买或合理预测在企业正常业务过程中提供或购买的服务价值的潜在变化;
(d)个人拥有,生产,制造,工艺,商品,租赁或销售,或合理预测拥有,生产,制造,加工,商品,生产,制造,加工,商品,租赁或在企业的日常业务过程中销售;
(e)与来自兴趣,货币或外汇汇率的任何有关的任何潜在变更,或与之相关的资产,负债,服务,投入,产品或商品相关的任何潜在变更;或者
(f)来自一个人的兴趣,货币或外汇汇率暴露的任何波动’■当前或预期的资产或负债;或者
(ii)有资格作为BONA FIDE对冲,以便免除该法案下的定位限额;或者
(iii)符合下调治疗的措施:
(a)财务会计准则董事会会计标准编纂主题815,衍生品和对冲(以前称为第133号声明);或者
(b)政府会计准则董事会报告核算和衍生工具的财务报告;和
(2)这样的交换是:
(i)不用于猜测,投资或交易的性质的目的;和
(ii)不习惯对冲或减轻另一个交换或基于安全的交换位置的风险,除非其他位置本身用于对冲或减轻由本规则或秒定义的商业风险。本标题的240.3A67-4。
我认为大多数私募股权基金和房地产私募股权基金将利用利率衍生物来对冲或减轻商业风险。
这个论点的艰难部分是一个“financial entity” is not an end user.
2(h)(7)(c)(i)‘‘financial entity’’ means—
(i)交换经销商;
(ii)基于安全的交换经销商;
(iii)一个主要的交换参与者;
(iv)基于主要的安全性交换参与者;
(v)商品池;
(vi)部分定义的私人基金 80B.–2(a) of title 15;
(vii)第(3)和第(32)条第(3)条和第(32)段所述的员工福利计划;
(viii)主要从事银行业务的活动,或在财务本质上的活动中,如第1843(k)条第12条所定义的。
如果您忘记了Dodd-Frank下的私人基金的定义:
术语“private fund”指1940年投资公司法案第3条所定义的投资公司的发行人(15 U.S.C. 80A–3)但是对于该法案的第3(C)(1)或3(C)(7)条。
最终用户免除不包括私人资金。这似乎很糟糕,并将在最终用户豁免中踢出所有新注册的私募股权和房地产私募股权资金。
最重要的是,根据“条款”的注册,有一个最小的豁免 第4.13条(a)(3)。在这些要求下,无论是:
  • 商品利息交易​​的初始保证金和保费必须不到基金清算价值的5%;或者
  • 商品利息交易​​的总净名义价值必须不到基金清算价值的100%。
当实体成为商品池时,仍然让我陷入困境。法规不提供进一步的指导。解决定义的一个案例是 Lopez v。Dean Witter Reynolds 805 F.2D 880 1986.不幸的是,我的目的专注于单独的帐户是否被汇总到池。
In CFTC诉Heritage Capital Advisory Services,Ltd。 (COMP。FUT。L. REP。(CCH)21,627,21,627,26,377(N.D. Ill.1982)。)该公司投资于国债和对冲风险的基金是商品池。被告征求并汇总公共资金,并在美国财政部票据中投资约97%的收益,并利用余额通过交易期货合约对财政部票据进行对冲账户。该裁决得出结论“[T]他冒着被告的资金’投资者远远超过3%的折扣,据称将致力于期货市场 ”由于适用的市场或池所需的可能性迅速减少,因此需要根据未来的合同进行昂贵的国债。
这对私募股权基金和房地产私募股权基金提供了很多帮助。“

2012年10月15日星期一

投资对冲基金是一个危险的业务

截至2012年4月,全球对冲基金行业的估计规模为2.13万亿美元。投资对冲基金并不向每个人开放。只有认可的投资者只能这样做。通常提出阈值以仅允许“qualified purchasers”要投资, - 这些人不仅是认可的投资者,而且除了他们投资对冲基金的资金外,还有500万美元的投资。然而,即使这些富人的个人患有可能并且偶尔做的欺诈活动,也发生在对冲基金内。

刚才,最近,10月3日,证券交易委员会 带电 两个对冲基金经理及其公司骗了投资者,了解他们是如何处理投资者的钱。在一个案例中,SEC据称,旧金山的基金经理和他的公司从一位投资退休储蓄的退休教师队偷走了超过五百万美元。根据SEC投诉,基金经理告诉老师将使用长/股权投资策略投资股票市场,而是用它来支付未经授权的个人和商业费用,包括家庭抵押,办公室租金及员工工资。除了SEC行动,美国律师’S办公室宣布对基金经理的刑事指控。

在另一案情况下,美国证券交易委员会向芝加哥的基金经理及其公司负责欺诈性,以欺诈性占据了他们管理的对冲基金的过度费用和资本提款中至少147,000美元。基金的投资者并不意识到经理在计算管理费时删除了各种性能障碍。此外,管理人员从基金取得未经授权的资本提款。

自2010年初以来,委员会提出了100多份对冲基金经理案件,以便向投资者撒谎有关投资战略或绩效,隐藏利益冲突,滥用投资者基金和收取过度费用。似乎投资于对冲基金的风险不仅是因为在股票市场或衍生物中投入资金的风险,而且因为基金经理可能欺骗基金投资者的可能性。

保护投资者并帮助他们评估风险,证券交易所发出 投资者公报 2012年10月3日。在IT中,SEC建议投资者真正了解资金’投资策略与利用杠杆,衍生品和其他投资技术。此外,投资者应识别和评估管理人员’利益冲突和对经理的独立研究’背景。公告是投资者在考虑对冲基金投资时应该寻找的有用而实用的摘要。虽然它不会阻止某些资金明显继续的欺诈活动,但它至少有助于让一些投资者赶走这些危险的投资。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事商业,企业,证券和知识产权法方面的个人和企业客户。