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2016年11月2日星期三

套期内的产品很容易

上周,证券和交易委员会(“秒”)对促进局外证券产品提供了重要一步。 到目前为止,套期内的证券产品不得不依赖 第3节(a)(11) 第147条由SEC于1974年制定为第3(a)(11)条的安全港。 这一联邦一级豁免适用于证券产品 向居民居住在一个国家,只要该证券的发行人成立,是一个居民,并在这样的状态下进行业务。 豁免没有被广泛使用,因为许多公司在特拉华省注册,即使他们正在其他国家开展业务。

秒“现代化”规则147,同时保持符合第3(a)(11)条豁免的要求。 可以找到最终规则 这里。发行人仍然需要在该州注入或组织,在那里拥有其主要业务地点,并在该州进行业务。 只能为该州的居民或发行人合理地认为是该国的居民的居民。 获得有关居住地的书面代表是不足以建立合理的信念。 SEC将其留给发行人员,以确定除了表示外的哪种验证方法。

修订规则147只有在新的第147A条规定中只有两项规定:规则147限制向国家居民提供(即,此处允许的一般征求)和发行人必须在他们进行套管内提供的状态下形成。

新的 规则147A 根据第3(a)(11)条,不是豁免的安全港。 它是从第5条注册要求的单独豁免。 它允许使用一般征集和广告(例如,允许在公司网站上宣布套管内提供,因此,只要满足以下要求:

  • 发行人必须是国家居民(在该国拥有其主要业务地点)。 请注意,不再要求发行人在该州形成,这将使更多公司依靠套管授权筹集资金。
  • 发行人正在州内进行业务(需要满足四个明确的测试之一)。
  • 与优惠相反,证券的实际销售只能向该国的居民(相同合理的信念标准,如第147条)
  • 有一个六个月关于将证券转化为其他国家的限制。

在第147A条产品中使用在线广告包括在线广告的整个广告选项的能力将促进依赖在线平台的国家众群提供。

如果公司依靠规则147或147A,他们仍然需要遵守国家蓝天法律。 但是,它们不需要用SEC提交表格D.规则147或147A不会对投资者的“认可”或“复杂”状况施加任何限制(但国家可能会这样做)。 投资者将继续计入第12(g)条的目的(它要求发行人如果其资产超过1000万美元,并且由2000人或500名非认可投资者持有该等证券) 。一些投资者(第2层产品和规定众群)不计入总计。

此外(和重要的是),SEC修订的规则D(少数私募豁免)将募集限额从100万美元增加到500万美元,并将第506(d)规则第504条的不良演员取消资格规定增加产品。 它还废除了规则D的规则D.

修订规则147和新的第147A条将于2017年3月底生效(从联邦登记册发表的出版物150天),第504条的修正案将在大约两个月内有效(出版物后60天联邦登记册)。

总之,我想指出,这些都是令人兴奋的变化,这将导致局外众多群体的增加。 已经有许多现有的豁免是启动和小企业可以用于筹集资金。 这些条款第147条(a)(11)条(11)(新的第147A)条,第4(a)(2)条“发行人不涉及公开发行的交易”,第4条(A )(6)对于规范众筹,最后规则504,505(稍长),506(b)和506(c)条调节D. 每次豁免都有自己的限制,经验丰富的法律顾问可以帮助您找到最适合您公司的豁免。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。  如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。