显示标签的帖子 非公认的投资者. 显示所有帖子
显示标签的帖子 非公认的投资者. 显示所有帖子

2015年6月19日星期五

新条例a:它会从启动社区获得一个+吗?

2015年3月25日, 证券交易委员会 (the “SEC”) 宣布 它正在采用最终规则修改和更新规则A.  这些新规则,它变得有效 2015年6月19日,一直被双方被称为“调节A +.”(请注意,除非另有规定,否则对监管监管的所有参考文献会提及新规则。委员会采取规则免除注册要求提供高达5000万美元的规定。到目前为止,最大的变化是公司可以根据新规则(任何12个月期间的5000万美元)在原始规则下筹集的金额。新规则A +将产品分为两层,具体取决于产品’S尺寸,并对每个层施加不同的披露,报告和投资者资格要求。本博客讨论了对规定A的变化,以及第1层和第2层产品下的不同要求,试图弄清楚这一新规则A +的初步筹集资金的有用程度。

监管a +:什么’s Changed?

如上所述,新监管A +最重要的变化是最高的提供金额(任何12个月期间5000万美元)。新规则突破纪录。 A +产品分为两层。 1,一家公司(一家公司)(“issuer”)可能筹集高达2000万美元。其中不超过600万美元,可由公司的关联公司提供(即,那些能够对大型股东等公司进行重大控制的人提供)。在第2层下,发行人可以筹集高达5000万美元,其关联公司提供的不超过1500万美元。 在第1层或第2层或第2层提供的产品中销售的证券是“unrestricted”证券,这意味着购买它们的投资者(除了发行人的附属公司)可以立即转售给他人(即,证券更大“liquidity”或者被购买和销售的能力),(至少理论上)应该将其价值增加到投资者的(和价格)的价值。然而,鉴于过去相对罕见的监管使用,它仍然是一个明确的问题,即真正的液体中学(投资者对投资者)市场是否会发展。

虽然Tier 1和Tier 2产品的初始披露和备份要求类似,但是,鉴于可以提出的较大金额的额外披露(如可以提出的额外资金)是明显更广泛的披露,提交和投资者资格的影响要求在下面更深入讨论。

谁可以使用规则A +?

在钻研之前,让’首先检查谁有资格使用规则A +。根据新规则,监管A +将 不是 提供以下类别的发行人:

  • 公司须遵守交流法第13号或15(d)条的持续报告要求;
  • 注册或要求在1940年和业务发展公司的投资公司法案注册或要求;
  • 空白支票公司;
  • 发行人s of fractional undivided interests in oil or gas rights, or similar interests in other mineral rights;
  • 发行人s that are required to, but that have not, filed with the SEC the ongoing reports required by the rules under Regulation A during the two years immediately prior to the filing of a new offering statement (that applies to companies that have conducted a Reg A offering in the past)
  • 发行人s that are or have been subject to an order by the SEC denying, suspending or revoking the registration of a class of securities pursuant to Section 12(j) of the Exchange Act that was entered within five years before the filing of the offering statement;
  • 发行人s subject to "糟糕的演员" disqualification under Rule 262 (Note that these are similar to, but not precisely the same as, the “bad actor”条文d)。

请注意,SEC包括两类新类别的不合格发行人,但该规则仍然可供壳牌公司,便士股票或其他类型的投资车辆的发行人提供。

披露,报告和投资者资格要求

此时,由于新监管下的披露和其他要求主要取决于产品是否为一级1或第2层产品,因此让我们分别讨论每个层下的要求,以第1层开始。

第1层监管的披露,报告和投资者资格要求提出

如前所述,使用新的REG A +,发行人可以在任何滚动12个月内筹集高达2000万美元。第1层产品的新规则的主要优点在于它显着提高了可以提出的美元金额,而不会显着增加披露或其他要求。主要缺点是,如在旧的监管a下,在监管中提升金钱的发行人+第1级产品必须遵守个人“blue sky”他们计划销售证券的每个国家的法律。这种合规要求是旧的监管A并不像规则D的最受欢迎的原因之一,尽管有最小的联邦披露和登记要求,但它将有趣,看看是否筹集的较大量将足够了抵消符合个体国家法律的不便。

除了提高500万美元到2000万美元的金额,在监管a +下的一级提出的是,关于申请和其他要求,主要来自原始监管A.虽然对这些要求完全讨论了这篇文章的范围,我想简要触及一些最重要的观点。必须提交秒的主要形式是1-A(“监管提供陈述”)。表格1-A要求包括某些财务信息,但对于第1层产品,除非已存在审计财务报表,否则不需要审计此类财务报表。 (换句话说,无需专门为第1层监管提供审计的财务报表A +产品。)一旦提供了产品(或者如果在完成之前终止),发行人必须提交表格1-A 。 这两种形式都必须以电子方式提交’S EDGAR系统,没有与任何一种形式连接的备用费。 如果他选择,则发行人可以在审案中保密地提交一份文件1-a-a-a保密(例如,如果发行人不确定是否会有足够的投资者兴趣,因此想要,因此避免潜力仅向其公开提交它的尴尬,以便稍后取消或终止发售。)

由于原始监管a,一级规则A +提供不限于任何指定数量的投资者,也没有投资者的要求“accredited”或以其他方式复杂。任何单一投资者都没有限制(除了总体总限额2000万美元)。 Issuers may “test the waters”(即申请表格1-A之前和之后的一般广告和征集的一般广告和征集),但重要的是要注意有关某些免责声明以及备案要求有具体规则。 例如,在提交表格之前,必须包括在提交表格1-A之前使用的任何招揽材料,并且在提交后发送的任何招揽材料必须伴随着当前初步提供的循环(表格1-A的第二部分)伴随着陪同告诉您需要包含在提供的通函中的需求)或指示投资者可以获得提供的圆形他或自己的信息。

在决定是否在第1级提供证券a +时,发行人应询问一些问题。 First and foremost—潜在投资者在哪里? 请记住,第1层产品不豁免国家蓝天法律,因此您的潜在投资者所在的州较少的州,您的合规成本越大。 我还会建议,因为SES对可以投资这种产品的投资者的种类限制,并且缺乏任何限制他们可以投资的限制,国家监管机构可能会对这些产品进行特别密切的审查,特别是在开始。 如果公司认为,在年内可能需要筹集超过2000万美元,可能的一体化问题可能会发挥作用。 最后,与法律的任何新有效变化一样,始终存在不可预见的问题,在路上的某处播种。

随着所有的话,让’逐步到新的监管A +真正使其标记:第2层产品。

披露,报告和投资者资格的监管额度第2层产品

如上所述,规则的第2层产品的限额为5000万美元,而第1层的二百万美元(但是,如果它想要,则可以参与二级售价2000万美元或者较少;换句话说,为2000万美元或更少的提供不是自动的第1层产品。) 正如预期的那样,第2层产品的披露和归档要求明显大于第1层。 然而,与第1层产品不同,第2层产品豁免遵守州“blue sky”法律(尽管国家可以(并且一般将)仍然要求提供给SEC的信息,但也提交了该州,并且发行人缴纳特权的申请费。

新的监管A +也允许在第2层下提供的证券在国家交流(例如,例如,如果与合格的形式1-A)有关,这通常不那么便宜比传统的登记表格少耗时到文件。(一些评论员已经拨打了这个“mini-IPO” option.)  但是,请记住,如果发行者确实使用此选项注册,则会成为一个“reporting company”根据“证券交易所”的传统报告要求而言。 (请注意,如果公司这样做,则不应受下面提到的第2层报告要求;交换法要求取代它们。)

根据“监管A +本身,销售第2层发行中证券的发行人会受到某些持续的秒报告要求。这些包括:

  • 使用表格1-K的年度审计财务报告
  • 使用表格1-SA的半年报报告
  • 使用表单1-U的当前事件报告(“current events”这将需要备案包括,例如,股东权的重大变更或业务的基本变更)

发行人可以通过归档表格1-Z(AN)暂停这些报告要求“exit report”)如果满足某些要求,包括1)人数少于300人是第2层产品中销售的证券股票股东; 2)发行人已在过去三个财政年度提交所有必要的报告(或只要发行人有义务申请报告,如果不到三年); 3)相关的第2层提供声明在同一财政年度没有资格归属于申请1-Z形式(换句话说,第2层发行人必须在有资格暂停之前提交至少一个全部财政年度的报告报告); 4)发行人目前还没有在另一级产品中提供相同类别的证券(例如A系列A,系列B)。

根据这一基本介绍清楚,发行人不应在持续的报告要求方面不应轻易进行一级2,因为持续的报告要求可以复杂,混乱,耗时和昂贵。 如果公司将利用换取证券的选择,则要求更加繁重。 特别是在后一种情况下,公司应该认真考虑一下第2层产品是否提供了传统的IPO的任何显着优势。 如果公司认为有足够的要求和机构的需求“accredited”投资者,它可能更有意义才能参与“tried and true”规则506私募,特别是现在,规则506(c)允许一般广告和征集。

除了增加的披露要求外,当销售的证券不会在国家交流中注册时,第2层对投资者参与造成了一些限制。这里的重要术语是“accredited investor,”其在监管中具有相同的定义a +,因为它在规则中。该术语在规则D的规则501中具体规定,一般包括大多数机构投资者(银行,投资公司,保险公司等)以及高度净值和高收入的人。尽管可以对任何数量的认可和非认证的投资者进行第一级产品,但非认可的投资者有限,他们可以投资多少。具体而言,非认证的个体不能投资超过10%的净值或年收入(以较大者为准),非认证实体不能投资超过其收入或净资产的10%以上(再次截至上次完成的财政年度。为了遵守这一10%的需求,发行人允许依靠购买者的代表,即他们的投资在限制范围内落在限制范围内,只要发行人“在销售时不知道”表示是假的。

在这一点上,我’希望至少赋予对改变的基本了解新规则A +规则。然而,仍有待观察的是,他们将被使用频率和谁。 From what I’已经看到,一般共识似乎有人怀疑这些新规则将提高法规a,就像证券所希望的那样。  特别是在使用Tier 2,增强的报告要求方面关于更大的产品,以及“fishbowl”结果它会导致它可能太大,即使能够筹集高达5000万美元并提供不受限制的证券。 公司可能简单地继续依靠规则506私募垫料(没有美元限额),即使证券是证券“restricted”,或者相反可能决定只是与a一路走来“true”首次公开募股。

同样重要的是,投资者如何,特别是零售投资者,反应?这款证券是否会产生真正的液体二级市场?它’当然,很快就知道,但这里也有充足的疑问。

最后,应该指出的是,一些国家监管机构对秒来说都是太满意的’对抢先州的决定“blue sky”第2层产品的证券法律,实际上,来自两国,马萨诸塞州和蒙大拿州的监管机构都起诉,以防止规则生效。即使这些挑战失败,也很明显,他们将在第1层证券上保持非常注意的,这确实仍在纯粹的范围内。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。