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2018年9月13日星期四

ico.平台谨防:您可能会作为未注册的经纪人经销商运营

2018年9月11日,SEC宣布TOKENLOT LLC,一个所谓的“ICO超级雕刻” 同意解决收费 由SEC带来作为未注册的经纪人经营者。 调查是由秒网络单元进行的。

ico. Superstore使美国和外国零售投资者能够在ICOS期间购买数字代币,并从事二级交易。 准确:(i)托克罗特宣传和销售其他人发布的令牌; (ii)招揽投资者; (iii)加工资金; (iv)在这些令牌中启用二次交易; (v)宣传并促进令牌销售以换取令牌发行人支付的营销费用。 事实上,他们处理了超过200种不同的数字代币,共有6,100名投资者,收到471,000美元的赔偿。 Tokenlot通过收取ICO的百分比进行赚钱,营销费和交易利润。

1934年的“4人斗地主交流法”将经纪人界定为“任何人从事4人斗地主交易业务的人,为他人的账户有关。”  第15(a)条交流法案 除非此人已注册为经纪人或经销商,否则任何人都会影响其他人的4人斗地主交易。 当然,某些有限类别的人的法则有例外,如套期间的经纪人经销商(交易法第15(a)(1)条)只有豁免4人斗地主的人(交易法第3(a)(12)条),外国经纪人经销商(交换法规15A-6),发行人,以及发行人的相关人员(“交流法”规则3A4-1). 有些人认为,通过SEC无行动信件也开发了一个所谓的“发现者豁免”,但即使它存在,它的范围非常狭窄,高度依赖于特定事实和情况。

根据SEC没有行动的信件和乐于助人 经纪人登记指南 在SEC网站上发布,有四个主要问题要求确定某些活动是否需要经纪人登记:

1 - 该人是否接收基于交易的赔偿? 这是关键因素。
2 - 该人是否参与招聘投资者的招揽? 在这里,征集广泛解释。
3 - 该人是否参与谈判,提供咨询,协助投资者?该人是否有助于交易?
4 - 该人是否拥有以前的4人斗地主销售经验或纪律处分历史?

首先,确定令牌是“4人斗地主”的4人斗地主法案,交换法案是分析的关键,因为如果他们促进了不达到的东西的销售,那么没有经纪人的登记要求安全性(尽管您可能知道,“安全性”的定义如此广泛地,它甚至包括柑橘树丛,仓单收据,水貂,钻石,付费和丘西拉斯)。 

其次,Tokenlot及其业主的活动为第一个问题提供了一个积极的答案:Tokenlot启动子将ICOS和令牌销售到潜在的投资者,通过接收购买订单和投资者资金,并将数字代币转移到投资者和投资者和投资者的交易资金给发行人,他们收到了赔偿金的百分比作为赔偿。

虽然SEC订单已经解决,但现在似乎关闭,潜在的其他费用和负债可能会带来。 例如,除了进行未注册的4人斗地主产品之外,ICO发行人还可以面对与未登记的经纪人合作的矛盾和教唆违规行为。 此外,投资者可能有私募撤销权 交换法案第29(b) 这提供了违反交换法案违反违反的任何合同是无效的。 投资者也可能有国家撤销索赔。

这种情况应由多个在线平台密切阅读,这些平台促进ICOS为他人。 无论是促进ICOS还是传统股权私人展示,SEC股权相对于在线股权平台的监管职位没有改变。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.  Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和4人斗地主法方面的个人和企业客户。