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2015年9月30日星期三

放置代理:第II部分:您应该使用展示代理,以及如何挑选正确的代理?

此时,已经讨论了展示位置代理可以提供的服务,所使用的种类和其他重要术语,以及谈判放置代理的服务时关注的术语,仍然存在确定是否使用放置的阈值问题代理人有意义(当它没有 ’t)首先。另外,如何确定要使用哪个具体的放置代理?

首先要记住的是放置代理在后期融资轮阶段更常见。放置代理人几乎从未用于种子回合或早期融资。这样做的一个原因是潜在的早期投资者(例如,VC公司和资金)的宇宙要小得多,并且由于缺乏更好的单词,独立。此外,有关信息,如诸如众多vcs投资和美元金额的各种各样的公司,通常在更大程度上公开可用于后期投资者。在实际水平上,早期筹款阶段的公司也可能不那么愿意或能够支付其服务的展示会员所需的大量佣金。当然,这并不意味着在早期筹款循环中使用放置代理,但它们永远不会有帮助或必要的是,但它们更常用—并且一般更有帮助—在以某种成熟的赛道记录的公司的后期轮阶段。

据说,如果发行人认为它可以成功在未雇用展示会议的服务的情况下筹集资金(例如,也许只有几名主要投资者愿意完全资助以后换行),那么就有没有任何要求使用放置代理。由于私募填写委员会的佣金是佣金的任何资金都是私募兑换的金钱是公司保留自己的使用。

然而,有时,使用放置代理是必要的或有用的。例如,如果该公司正在考虑在延长的一段时间内考虑多轮私人展示,雇用一个可以将公司介绍到大量潜在投资者(并且愿意投资多个融资回合的潜在投资者非常有益。显然,如果公司在过去筹集资金或对现在的低兴趣时,如果公司难以升级,则雇用安置代理人可能会有所帮助。如果更广泛经济中的条件很困难,也可能需要放置代理的服务。最后,决定是否雇用放置代理将取决于具体情况。

如果您正在考虑使用展示位置代理,您将想要与任何潜在合作伙伴一起做作业。从合法的角度来看,最关键的要求是您只使用注册的BD作为放置代理。这是因为任何作为放置代理的BD都将被视为“participating”在提供,并根据SEC和Finra法规,只允许注册的BDS参加。公司应该特别谨慎态度“finders”,这不是注册的BDS。一种“finder”可以提议向投资者介绍公司,但没有别的—他们没有协助PPM,不要代表公司与投资者交谈等等。然而,请记住,审查和芬兰都定义非常重要“participation”非常非常广泛地,如果他们发现未注册的人参加了该产品,则处罚可能是严重的,包括例如,“rescission”(即将任何接受返回投资者的钱)。

在确保您使用的放置代理是正式注册的BD之后,还有其他考虑因素来牢记。例如,一些放置代理商可以专注于某些类型的公司(例如软件公司或制药公司),某些类型的产品或交易(例如债务或股票提供),某些类型的投资者或某些地区(无论是在团结内部国家或海外投资者)。您应该要求潜在的安置代理商与过去使用其服务的其他公司与您联系(但请注意,特定条款(如赔偿)可能被保密涵盖)。信息,一如既往地,贵公司可以获得有关您的潜在展示会员合作伙伴的信息,您可以更加自信,您可以与您合作的展示率代理有助于您实现贵公司’s goals.

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。

2015年9月29日星期二

安置代理商:第一部分:它们是什么,他们做了什么以及术语?

为私营公司提高资金可能是令人沮丧和压力的经验。没有那种进入投资公众的公共公司享有的,并鉴于谁可以投资许多类型的私募的限制,发现适当的投资者可能是一种艰巨的主张。它也可能很昂贵,不仅在金钱方面,特别是在所需的时间和精力方面,您和员工可能会在寻找新客户,改进业务流程或创建新产品方面。

对于那些想要在筹款进程中提供帮助的人来说,一个选择是将注册经纪人交往作为提供的售货员代理商。本博客将讨论放置代理在筹款过程中的作用。

什么是展示位置代理,他们能做什么?

基本上,放置代理是注册的经纪人(a“BD”)协助该公司提供证券(该公司)“issuer”)通过将它与可能有兴趣购买发行人的资格投资者的合格投资者将其联系起来’S证券。使用安置代理的主要益处之一是能够快速获取对潜在投资者的能力,即安置代理人享有预先存在的关系。在其长长的合格投资者名单中,代理人可以帮助确定那些可能对此特定投资机会感兴趣的潜在投资者。这种识别合格的潜在投资者和目标最有可能投资的能力提高了公司将成功提高它正在寻求的资本水平的机会。此外,依赖于代理人 ’与投资者的预先存在关系有助于发行人避免违反普通征集和广告的限制,如果进行规则506(b)私募。

放置代理在私募中的相关功能是协助发行人准备和分配其私募邮件备忘录(a“PPM”)潜在投资者。 PPM是向潜在投资者提供的信息文件,并满足了类似的职能,就像注册公开发布中的招股说明书一样(本文件有时也被称为“offering circular” or “offering memorandum.”)PPM将包括有关公司的材料信息,例如公司的历史和描述’S业务,财务披露和投资风险。像招股说明书一样,PPM与营销文件和责任减少文件一起使用双重作用,因此在私募方面具有巨大的重要性。在起草本文件的援助方面的协助下,本文件可能对公司有很大的好处。

与协助公司在准备PPM时,安置代理商还可以通过其营销和资本筹集努力更加促进援助。例如,安置代理可以提供帮助准备和投资者“road shows”,起草通信,如新闻发布或投资者更新,以及类似的活动。并非所有代理作为安置代理人的所有BDS都将提供相同的服务,当然,发行人所需的任何单一资本筹措所需的具体服务会有所不同;当发行人决定与其服务的安置代理合同时,可以协商和制定发行人及其安置代理人之间任何协议的详情。在这篇文章的情况下,我将下次讨论安置代理人赔偿的问题,以及一些谈判的一些公共领域,往往在谈判安置代理服务合同时(通常被称为“安置机构协议” or “engagement letter.”)通常,安置代理人将有预先起草的这些协议形式。一些术语,如赔偿和责任限制,通常是不可谈判的,而根据交易具体情况协商签订赔偿,独家争购和尾部规定的术语的条款。

安置代理赔偿

By far the most common form of compensation a BD serving as placement agent will take is in the form of commissions, much like an underwriter in a registered public offering. The commission percentage charged on any particular deal is negotiable, naturally, but in general will range from around 7% at the lower end to about 15% at the higher end. This commission is charged on the total amount raised, which depends in turn on how many shares the agent can place with investors. For example, if the placement agent succeeds in placing 100,000 shares at $1 per share with its investors, and its commission is 8%, its compensation will be $8,000. Some common variations to a static percentage rate might include a tiered structure (for example, the agent might earn 7% for the first 100,000 shares placed, 10% for the next 200,000, etc.) or a rate that depends on the overall success of the private placement (e.g. the BD receives 9% if the placement raises $1 million or less, but 11% if it raises more than that.) Again, commission compensation will be a basic negotiating point in any 安置机构协议.

除佣金外,安置代理商有时会要求股权赔偿,最常是选项的形式或根据特定价格购买股份的认股权证。股票的直接分配不太常见,虽然不是闻所未闻(例如,当资本提升特别成功时,公司将以少数股份提供少数股份“success fee,”虽然合同这常常留给公司’s discretion.)

如果私募在延长的时间内进行私募,那么特别是如果放置代理商也将提供一些更普遍的服务,以在上述部分中提出一些更普通的服务,则赔偿也可以包括初始保留费或月度服务费用。与基于委员会的赔偿一样,这些金额是可以谈判的。如果将这些费用作为赔偿,例如,可能是为合同构建合同,以使这些费用将抵消委员会赔偿。

“Best Efforts” Offerings

像公共发行中的承销商一样,放置代理商主要根据佣金模型得到补偿。两者之间的主要区别是公共产品中的承销商几乎总是与之参与其中“firm commitment”基础,而私人展示位置的放置代理几乎总是在“best efforts”基础。简单地说,这意味着放置代理并不能保证将其所有发行人都能成功’S股股票,甚至是特定的股票,它不同意购买它不能与投资者放置的任何股票。 (在一个“firm commitment”另一方面,承销商承诺,它将为自己的账户购买任何股票,它不能与投资者放置。)相反,它只承诺使用它“best efforts”将尽可能多的股票放置(理想情况下,当然,它将放置所有这些,因为它越多,其委员会赔偿越大。)

Exclusivity

发行人可能希望在单一的发售中聘请多个安置代理人的服务(类似于使用承销“syndicate”为了公开发售。)这提出了排他性的问题。简单地说,如果发行人在独家依据与放置代理商与放置代理商汇谈,该公司同意它不会使用该产品的任何其他展示率代理。如果协议是非独家的,该公司可能会使用该产品的其他展示员。在这种情况下,必须维持准确的记录,以及哪些药剂负责哪些投资者。一般来说,如果使用多个放置代理,该公司可能希望在大致平等的条目上(特别是在佣金率方面),主要是为了避免任何坏血液。既不是非排他性也不是非排他性比另一个人更好,并且与协议的其他方面相比,在提供的详情中。

The Tail Provision

通常情况下,发行人和安置代理人之间的协议由任何一方终止,或没有原因,提供了足够的通知。因此,Placement代理几乎总是坚持所谓的“tail”条款说,即使在关闭提供之前终止其服务,如果在指定的时间段内进行提供,则安置代理人有权赔偿。赔偿金额通常是代理人的权利,如果其服务没有终止(即,如果公司销售于最初由售货员推出的投资者,则授权为这些投资者提供委员会赔偿赔偿。 )本规定的目的基本上是保护代理商免受肆无忌惮的发行人,利用其与投资者的联系,而是终止实际提供前的关系,以避免被要求支付安置代理人的佣金费用。几乎不可能从安置代理协议中消除尾部提供,但细节,例如尾部的长度或作为成功结束的内容,可以在一定程度上进行谈判(例如,如果发行人取消一个产品,然后在时间范围内推出另一个,并向最初在先前推出的投资者提出要约,由终止的安置代理商取消,是仍然有权赔偿?)作为一个实际问题,公司更愿意尽可能短的尾巴,而放置代理会尽可能长。在我看来,任何超过1年的尾巴完全是不合理的,如果发行人不同意开放式尾巴的任何事件,那么在安置代理人起草的协议上并不闻名。)

额外的规定

与赔偿,独家争议和尾部提供相关的条款通常是谈判的,但他们当然不是安置代理人协议的唯一重要条款。陈述和保证也非常重要;展示位置想要确保公司提供的任何信息都是准确的,而该公司将肯定会确保合法允许展示位置代理提供其提供的服务(即它已正式注册SEC,FINRA和任何适用的国家机构),没有任何适用的国家机构“bad actors”参加交易,它与任何投资者与其联系的任何投资者有关的关系(并且它证明了这些投资者有资格参加提供的公司)等。

In summary, with regards to the 安置机构协议 and its terms, the company should be sure to make use of the services of an experienced attorney.

在下一个博客中,我们将讨论发行人是否应该使用展示代理,以及如何选择正确的博客。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the founder of Shulga Law公司,P.C.是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门向企业,证券和知识产权法方面提供建议的个人和企业客户。