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2017年10月12日星期四

是非认可的投资者(NY角度)可用的房地产共同体?

A 房地产融合虽然是一个花哨的术语,只意味着将资金和专业知识拉动,投资房地产。 往往会发生这种情况,有些人拥有关于房地产市场的丰富知识,并且在发现投资机会的伟大知识,但没有资金投资,而其他人则拥有所需的现金但没有房地产专业知识或时间。 将第一组(赞助商)和第二组(投资者)共同允许他们购买和管理远远大于每个小组可以自己管理的更大的属性。

在(简化的)房地产联合事务中,通常形成LLC或LP,其进行了其证券,然后使用产品的收益购买该性质。 赞助商充当经理或实体的GP。 投资者可以预期有两种类型的收入:从租金收入,通常每月或季度支付的收入,另一个是由于在销售时的财产价值升值,而另一个额外的收入在路上。 投资者通常会收到他们的投资的首选回报(约8%),然后是他们的退款,其余的收益与赞助商分享(通常为80-20%)。

正如我之前提到的,房地产共同体涉及提供物业的证券,这意味着它必须有资格获得联邦 根据适用的证券法,豁免注册。 如果交易只有认可的投资者,则相对直截了当地进行这样的发售。 这种交易可以满足要求 规则506(b) 或者 规则506(c) 然后根据1996年(NSMIA)颁布的联邦立法豁免国家监管(NSMIA),该立法抢先了第506条提议的国家监管。 各国只能要求提供提供的通知和提交费用以及此类通知。 例如,在纽约,发行人必须提交一个 通知表99. 并提交其他文件,就像我一样 之前 解释在这个博客上。 

但哪些豁免可供非认可的投资者使用? 这里是其中的一些:

1.  规则506(b)和国家通知. 可以使用规则D 55(b)规则D.提供了最多35名非认可投资者的服务和销售。 然而,这些投资者必须复杂(独自或与他们的代表)。 这意味着他们必须具有足够的知识和经验,以使他们能够评估前瞻性投资的优点和风险。 必须根据提供备忘录的提供备忘录进行此类提供(即,它的成本更多,需要更长的时间来准备它)。 在国家级,国家第506(b)条款不受国家监管,因此简单的通知和申请费已经足够了(虽然在纽约,但这并不简单)。 请记住,发行人依赖于规则506提供的发行人必须使用SEC凭证D.

2.  内部产品和纽约政策陈述101或105. 如果销售额仅达到属性所在的单一国家居民的投资者,则采购实体可以根据“证券第3(a)(11)条”豁免注册,以授权为坦率诉讼。  The 规则147和新规则147A 由SEC颁布,担任第3(a)(11)条的安全港。 第147A条九九七年四月生效的第147A条,即使在不同的国家组织,发行人也依赖于纪要的豁免(所以,在纽约购买房产的特拉华州LLC并拥有所有NY投资者可能有资格获得)。 我以前写了关于新规则147a 这里.   发行人不必提交D形式D,但需要遵守国家证券法。

在纽约,发行人可以依赖于政策声明 101 (提供不超过40人)或 105 (不需要申请),以豁免注册,虽然仍需要进行一些披露。 虽然这些小产品中的投资者不必认可,但它们仍然必须复杂,有足够的投资手段,并与发行人的校长有预先存在的关系。 政策声明105中描述的“无申请”所需豁免只能为不超过九以上的投资者使用,其中每个投资者都是复杂的,具有足够的手段,以及与发行人的校长的预先存在关系。

3.  规则504和NY Policy语句100规则504. 2017年1月修正了,允许公司在任何给定的12个月内筹集高达5,000,000美元,但不使用普通招揽和广告。 这些产品必须在各州注册或遵守适用的州证券法豁免。 在某些情况下,公司可能会使用一般征集和广告,例如当他们在一个或多个国家法律下专门进行提供的发售,以便在出售前的实质性披露文件的投资者的一个或多个州法律下。 必须提交表单D.

在纽约,公司可以依靠政策声明 100 to apply for a 与国家注册相应豁免。申请要求非常详细的披露。 目前的申请费​​是2/10占金额的1% 提供证券,最低费用为750美元,最高费用为30,000美元。 不允许使用一般征集和广告。

4.  监管A +和NY政策陈述101或105调节A + (调节A在2015年修订并被称为条例A +)允许公司筹集高达5000万美元,并分为第1层和第2层产品。 在第1层提供发行人中,可以筹集高达2000万美元,但必须遵守公司计划销售其证券的每个国家的登记程序。 任何投资者都可以参加这些产品。 必须提交一份需要详细披露和财务报表的表格1-A。

第2层产品(高达5000万美元)免征国家监管,但有可能限制非认可的投资者可以投资的范围。 第2层产品非常涉及,并且被认为是“迷你IPO”。 它们比规则506(b)私募更昂贵且耗时耗时。

5.  第4(a)(6)条证券法/条例CF及国家通知.

如你所知,证券所采用 规范众筹 (或法规CF)实施“职权”法案的标题III。 它于2016年5月16日生效。 (侧面注意:您是否注意到最近有多少这些规则/规定已更新??证券法可能是如今的最快发展领域之一。 等待与Crypto-tokens有关的规定)。 我不会让你在这里的所有细节中烦恼,因为你可以在我的中详细阅读 其他博客文章. 虽然非认可的投资者可以参与,但产品的总体规模仅限于1,000,000美元,这对于典型的房地产联合协议来说可能太小。 此外,对个人投资者可以根据投资者收入和净值投资的限制。 就像规则506(b)一样,国家抢先调整第4(a)(6)条。

综上所述,正如您所看到的当前证券法分析的那样,非认可的投资者参加房地产联合交易是非常可能的,但非认可投资者的参与需要额外的法律和其他费用和时间来完成交易。 上面提到的每个规则都包含了无数的例外,公布,特殊情况和要求,所有这些都必须考虑到以完成成功的房地产联合交易。 有时候,邀请一些非认可的投资者可能不值得额外费用。

本文不是法律建议,仅供一般信息目的编写。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 它的作者,Arina Shulga。 Ms. Shulga is the co-founder of 罗斯& Shulga PLLC是一家以纽约为基础的精品律师事务所,专门从事公司和证券法方面的个人和企业客户。