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2019年5月11日星期六

美国联邦证券法律概述豁免可用于提高资本

除非有资格获得可用的豁免,否则每次发行证券都必须注册,除非有资格获得豁免,我经常要求描述养育资本的私营公司提供的各种类型的豁免和规定。 我越过规则D,法规CF,每周向客户提供一次+规则。 我还在福特汉姆法学院教相同。 下面我发布了一个我希望你能找到有用的摘要。 请注意,该表不包括所有可用的豁免和规定。 如果您想要一个漂亮的PDF版本,请发送电子邮件给我。


CF(Crowdfunding):

要提出的金额:
在12个月内高达1,070,000美元 period

发行人类型:
美国实体
其他限制适用

投资者:
任何投资者(认可[1] and non-accredited).  但是,那里有 对非认可的投资者可以投资的限制是多少 他们的净资产或收入。

营销限制:
发行人只能沟通 和市场通过注册的众群门户网站。  任何类型的营销和沟通都是 允许穿过门户网站(这么长时间不误导)。 在门户网站平台之外,允许只有非常有限的事实通信。

转售限制:
这些是限制性证券 除非(i)回到发行人,否则通常不能转售一年, (ii)作为认可的投资者,(iii)作为注册提供的一部分,或 (iv)给家庭成员或房地产规划目的。

提交要求:
发行人必须填写C表 SEC并每年更新这一点,只要规定CF提供中发出的证券就是出色的。

信息要求:
除了提供 关于公司和产品的披露,发行人必须提供 如果出售超过,则必须审计的财务报表 535,000美元,发行人已履行依赖CF的证券 before).

普通的留言:
虽然比便宜 进行规定A +产品,总收益的1700万美元上限使其成为相对昂贵的事业。  此外,发行人必须进行其产品 通过其中一个注册的众多门户网站。


法规D规则506(b):

要提出的金额:
无限

发行人类型:
任何发行人,包括外国人 issuers
某些限制适用(例如 因为发行人不能成为“bad actor”)

投资者:
无限数量的认可 投资者,高达35名非认证但经济上复杂 investors. 

营销限制:
没有一般性征集或 允许广告。  提供和 应仅向发行人拥有的投资者销售 预先存在的关系。

转售限制:
限制证券(即, 一般没有自由交易至少一年)

提交要求:
发行人必须填写d 第一次销售后15天内的SEC。  发行人还需要在每个国家发出通知申请 investors reside.

信息要求:
如果发行人接受金钱 从非认可的投资者,它必须提供私募备忘录 具有规定规定的特定授权披露D.规则D.

普通的留言:
这种豁免可能不是 适用于通过不受限制的网络在线进行的产品 由于关于征集和广告的限制,门户(因为 邮寄在网站上提供详细信息通常被认为是 advertising).


法规D规则506(c):

要提出的金额:
无限

发行人类型:
任何发行人,包括外国人 issuers
某些限制适用(例如 因为发行人不能成为“bad actor”)

投资者:
仅限认可的投资者

营销限制:
普通征集和 允许广告。 

转售限制:
限制证券

提交要求:
发行人必须填写d 第一次销售后15天内的SEC。  发行人还需要在每个国家发出通知申请 investors reside.

信息要求:
没有任何

普通的留言:
许多发行人依赖于此 exemption. 发行人必须采取合理的措施来核实,根据第506(C)规则的任何提供的证券购买者是认可的投资者。


监管A +(第1件):

要提出的金额:
每年高达2000万美元

发行人类型:
美国和加拿大实体
某些类型的实体(如 as 壳牌公司,便士股票或其他类型的发行人 investment vehicles) 是不合格的

投资者:
认可和非认证 investors 

营销限制:
一般来说 允许营销和广告,但存在某些限制。  使用时“test-the-waters” marketing or 在注册声明与SEC有资格,发行人 必须具体说明是否已提交注册声明和 如果是,则提供给文件的链接。  此外,需要是一位免责声明,说没有钱是 请求,并在注册后,将无法接受 声明与SEC有资格。  必须提交所有征集材料作为 exhibit. 

转售限制:
不受限制的证券,但 存在对交易的局限性

提交要求:
发行人必须提交1-A的表格 秒并获得合格。  公司 需要为第12(G)第12(G)的目的计算股东 registration.

信息要求:
表格1-a需要详细 关于发行人的披露,包括不需要的财务陈述 除非已存在审计的财务报表,否则审计。  通常,披露程度是 与首次公开发行中所需的类似。 

普通的留言:
发行人在监管中提高资金A +第1级产品必须遵守每个国家的个人“蓝天”法律,他们计划出售其证券。


监管A +(第2层):

要提出的金额:
每年高达5000万美元

发行人类型:
美国和加拿大实体
某些类型的实体(例如 壳牌公司, 便士库存或其他类型的投资车辆发行人) 是 ineligible

投资者:
任何认可和 非认可的投资者。  然而, 有多少非认可的投资者可以投资 他们的净资产或收入。

营销限制:
一般来说 允许营销和广告,但存在某些限制。  使用时“test-the-waters” marketing or 在注册声明与SEC有资格,发行人 必须具体说明是否已提交注册声明和 如果是,则提供给文件的链接。  此外,需要是一位免责声明,说没有钱是 请求,并在注册后,将无法接受 声明与SEC有资格。  必须提交所有征集材料作为 exhibit. 

转售限制:
不受限制的证券(在 federal level)

提交要求:
发行人必须提交1-A的表格 秒并获得合格。  之后 发行人提供了正在进行的报告义务。

第2层产品 豁免遵守国家“blue sky”法律(尽管各国可以 (通常将)仍然要求提供给秒的信息 提交国家,发行人支付申请费。

信息要求:
表格1-a需要详细 关于发行人的披露,包括审计财务报表。  披露程度与此类似 在首次公开发行中需要。

第2层发行人必须在其提供文件中审核财务报表,并在持续的基础上向副本,半年度和当前报告提供。 

普通的留言:
公司需要聘请转让代理人的服务。


法规:

规则是排除 证券法案的注册要求在外面提供的产品 美国和外国发行人的美国。  必须遵循兼容的规则 两个一般条件:(i)必须发生的要约或销售“offshore transaction”(ii)没有“定向销售努力” into the United States. 

规则的交易是 分为三类。  类别 一个,包括优惠和销售“foreign issuers”没有 “大量美国市场兴趣”或提供证券“overseas directed offerings”是最不限制性的,没有转售限制。  分类两款证券,包括 通过报告外商发行人和股权发行发行证券 债务证券提供,未参与首选股票 发行人或非报告国外发行人,可能不会转售给美国人员 在40天分配合规期。  第三类通常是对较小私人发行人最相关的。  第三类包括所有的产品 其他证券,包括国内非报告发行人的股权 (即,没有报告要求的私营公司)。  向美国证券的美国人销售 在第三类产品中受到限制一年,除非他们完成 遵守可用的转售豁免。 




[1] 证券法的第501(a)条规定了认可的投资者(如下) 自然人)作为那些个人净值(单独或配偶)的人 超过100万美元(不包括其主要住所的价值)或那些 其年收入超过200,000美元(或与他们的配偶连同300,000美元) 在两个最近几年的每一个,它们合理地期待到达 该年度的收入水平相同。

本文不是法律咨询,仅供一般信息目的编写。 除了提交人之外,它不会表达别人的看法。 如果您对这篇文章有疑问或意见或有兴趣了解更多有关此主题的信息,请随时为 接触 its author 阿里娜·苏加.